Ato de Concentração Sumário nº 08700.004319/2023-23

SEI/CADE - 1257137 - Parecer PARECER Nº 263/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004319/2023-23 Requerentes: AMMO Varejo S.A. e Stefanini Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AMMO Varejo S.A. e Stefanini Participações S.A. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. AMMO Varejo S.A. ("AMMO") A AMMO é uma empresa de varejo que atua no segmento Lar & Decoração possuindo marcas próprias e licenciadas, como: (i) Santista, (ii) Artex, (iii) MMartan, e (iv) Casa Moysés. A AMMO é controlada pela Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas S.A. pela Springs Global Participações S.A. (“SGPSA”), ambas do Grupo Coteminas. O Grupo Coteminas auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Stefanini Participações S.A. ("Stefanini") A Stefanini é uma empresa holding do Grupo Stefanini, que atua no setor de Serviços de Tecnologia da Informação (“TI”) ofertando produtos e serviços de outsourcing, consultoria, integração e desenvolvimento tecnológico.

Grupo Stefanini também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1249408) Data da notificação ou emenda 16/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 288, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (1251853) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da formação de uma joint venture entre AMMO e a Stefanini visando ofertar uma plataforma software-as-a-service (“SAAS”) composta por soluções para otimizar o processo de venda do setor de varejo. O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da JV está reproduzida na Figura 1 abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[1]. Em relação à justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes ressaltaram que: "Para o Grupo Coteminas, a Operação Proposta representa uma oportunidade de expansão da oferta de seus produtos, com a entrada do grupo no setor de softwares de gestão, utilizando o know how do segmento de tecnologia da informação do Grupo Stefanini.

Para o Grupo Stefanini, a Operação Proposta representa uma oportunidade de desenvolvimento e expansão do seu portifólio no setor de TI, com a entrada em um novo mercado". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software Setor em que há integração vertical Mercado de varejo de cama, mesa e banho e mercado de software Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a plataforma de tecnologia de informação, denominada de Ponto de Incríveis Experiências (“PIX”), desenvolvida pelo Grupo Coteminas, será transferida e explorada pela Sociedade objeto da Operação. Os módulos de tal plataforma compõem uma Plataforma de Software as a Service (“SAAS”) de soluções focadas no Varejo que, atualmente, são utilizadas unicamente por empresas e franqueados do Grupo Coteminas e não são ofertadas a terceiros. A plataforma é composta por quatro módulos principais:

Pix PDV, Pix E-commerce, Pix Backoffice e Pix dados, que permitem funções como a gestão de preços e promoções, atendimento de pedidos, conexão com outras plataformas, gestão de estoque e das vendas, gestão financeira e gestão fiscal para lojas físicas e online[2]. O Grupo Coteminas tem atuação no Brasil e no exterior com: (i) produção de fios, tecidos, artigos têxteis de cama, mesa e banho, jeans e brim; (ii) cultivo de soja, milho, algodão e outros cereais; (iii) trading de commodities agrícolas e (iv) investimentos logísticos em terminais portuários para exportação de grãos. O Grupo Stefanini, por sua vez, atua no setor de TI com elaboração e desenvolvimento de soluções digitais personalizadas para auxiliar empresas em seus negócio, ofertando serviços de: i) Outsourcing (back office, gerenciamento de sistemas, adm. de data center, serviço a clientes etc); ii) Integração e Desenvolvimento (estruturação de soluções e desenvolvimento de ferramentas tecnológicas, integração de sistemas, gerenciamento de conteúdo, WEB service, integração de infraestrutura, redes, infraestrutura lógica, e interconexão de sites, integração corporativa, armazenamento e transporte, administração logística etc) ; e, iii) Consultoria (consultoria em soluções já existentes e soluções corporativas, implementação como Oracle, SAP e outros, governança em TI, avaliação e diagnóstico de infraestrutura, processos em áreas verticais como financeira, seguros, óleo e gás e outras).

A Operação, portanto, envolve, de forma geral, o mercado de software em que atuam a AMMO e o Grupo Stefanini. No mercado de software, o Cade tem se utilizado das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) para segmentar o mercado de software de gestão empresarial, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Especificamente em softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software realiza tarefas empresariais, tais como o processamento de pedidos, compras, agendamento de produção, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços para um grande número de usuários de modo simultâneo. Também já se considerou uma possível segmentação por setor para o qual se destina o software[3]. Em alguns caso, o CADE já analisou o mercado de software sem segmentações ou utilizando a divisão proposta pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) para segmentar o mercado de TI. A ABES utiliza as seguintes classificações: i) Outsourcing;

(ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior[4]. Quanto à dimensão geográfica, o mercado tem sido considerado pelos precedentes como nacional. A Stefanini esclareceu que o Grupo Stefanini não oferta softwares de prateleira. Assim, as Requerentes defendem que a potencial sobreposição seria absolutamente incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial tendo em vista que o Grupo Stefanini não oferta softwares as service de gestão empresarial voltado para o varejo. Além disso, as Partes argumentam que "as soluções que serão ofertadas pela Sociedade, atualmente são apenas utilizadas pelo Grupo Coteminas e não são ofertadas a terceiros, e, portanto, sua participação de mercado em 2022 foi igual a zero". A partir das definições de mercado, entretanto, poder-se-ia cogitar uma sobreposição horizontal em uma perspectiva mais ampla de mercado abrangendo os softwares EAS, já que, apesar de não ofertar produtos de SAAS, a Stefanini oferta outros tipos de softwares que poderiam ser classificados como softwares de gestão. Desse modo, passa-se à análise de dois cenários incluindo as participações das Requerentes nos seguintes cenários: i) mercado de software como um todo e ii) mercado de software para o setor de comércio/varejo.

Apesar de não estarem disponíveis dados específicos para o segmento EAS, segundo dados levantados pelas Requerentes[5], o mercado de software no Brasil totalizaria, em 2021, cerca de R$ 53 bilhões (equivalente a US$ 11 bi). Considerando-se os faturamentos, em 2022, informados pela AMMO (R$ 471,698 milhões) e pela Stefanini ([ACESSO RESTRITO À STEFANINI]), a participação de mercado conjunta das Requerentes em termos de faturamento seria menor do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no mercado de software brasileiro. Em se tratando do setor de TI para o setor de varejo, as Requerentes esclareceram que a atuação do Grupo Stefanini junto aos clientes deste setor se concentra preponderantemente na prestação de serviços, outsorcing de serviços e locação de equipamentos. O grupo informou que comercializou, para clientes do setor de varejo, [ACESSO RESTRITO] e uma solução denominada Moizako com foco uma ferramenta com foco em inventário, cadeias produtivas e logística. Informaram ainda que o faturamento total do Grupo Stefanini auferido com clientes do setor de varejo foi de R$ [ACESSO RESTRITO] no Brasil em 2022. Assim, tendo em vista que, segundo o Relatório ABES 2022-2021, o mercado de TI para o comércio seria de cerca de R$ 10,3 bilhões em 2021, a participação da AMMO e do Grupo Stefanini neste cenário mais restrito, considerando apenas clientes do comércio, seria de aproximadamente [0-10]% [ACESSO RESTRITO].

Dessa forma, ainda que se considerasse uma eventual sobreposição no mercado de software como um todo ou no mercado de softwares para o setor de varejo, as Requerentes não atingiriam percentual maior do que 20% de participação, de forma que a Operação estaria enquadrada, portanto, dentro dos parâmetros de participação reduzida constantes da Resolução nº 33/2022 do CADE. Poder-se-ia cogitar também uma possível integração vertical entre os negócios de oferta de software pelas Requerentes e a atividade do Grupo Coteminas no setor de varejo. As Requerentes enalteceram[6] que o objetivo da Operação é criar uma empresa independente que se beneficiará da expertise e da base de clientes do Grupo Stefanini para ofertar produtos a outras empresas no setor do varejo e que a independência da Sociedade é essencial para o sucesso do projeto. Por isso, ressaltaram que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, como se viu acima, a participação das Requerentes seria reduzida no mercado de software. O faturamento do Grupo Coteminas de R$ 2,6 bilhões, corresponderia a cerca de 10% do mercado de varejo de roupas de cama, mesa e banho em termos de faturamento[7]. Assim, as reduzidas participações das Requerentes não lhes daria capacidade de fechamento ou de imprimir restrições concorrenciais nos mercados a montante ou a jusante.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A minuta do Acordo de Acionistas apresentada pelas Partes contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] Conforme descrito pelas Requerentes. a) Pix PDV: ferramenta de tecnologia mobile e 100% na nuvem que permite o acesso a prateleira, unifica o acesso a preços, promoções, produtos e cadastro, permite o checkout integrado, o atendimento de pedidos feitos no site e vendas fora da loja através de conexão à rede e wi-fi (pagamento por aparelhos celulares conectados à rede e não apenas por caixas/computadores); b. Pix E-commerce: conecta as lojas on-line e offline, é um sistema de gerenciamento de conteúdo (“CMS”) que permite a gestão de preços, ofertas e campanhas e pode ser conectado a ferramentas como Google Analytics, Google Ads, Salesforce e outros; c. Pix Backoffice: permite o gerenciamento de preços e promoções de todos os canais;

proporciona a visão e gestão do estoque de lojas e centros de distribuição, permite o cadastro e gerenciamento de metas e comissões para os integrantes de lojas e permite a integração com plataformas de ERP; e d. Pix dados: categoriza e organiza dados criando um painel de dashboards com os principais indicadores de performance da loja com as informações necessárias sobre gestão de estoque, gestão das vendas, gestão financeira e gestão fiscal. [3] Ver AC nº 08700.002900/2023-19 (Edenred S.E e Integro Worldwide), nº 08700.002511/2023-85 (Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc.), nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.), nº 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.), nº 08700.002435/2021-46 (Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Quadrado Mágico Desenvolvimento e Licenciamento de Software S.A.), nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A), nº 08700.006216/2019-11 (EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.) e nº 08700.008234/2015-12 (Totvs SA e Bematech SA). [4] Ver AC nº 08700.002837/2019-26 (TecCloud Serviços de Tecnologia AHU LTDA. e Stefanini Participações S.A.) e nº 08700.006698/2018-29 (Konecta Brazil Outsourcing Ltda e Uranet Projetos e Sistemas Ltda.), 08700.008703/2016-76 (CDF - Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A., Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.).

[5] As Requerentes utilizaram como base o Relatório ABES 2022-2021, disponível em: https://abes.com.br/download/51169/ [6] Ver documento SEI nº 1256074. [7] Segundo dados da Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção (Abit) o faturamento do varejo de roupas de cama, mesa e banho, em 2021, foi de R$ 21,10 bilhões. Ver https://www.abit.org.br/noticias/producao-e-vendas-do-segmento-de-cama-mesa-e-banho-cresceram-em-2020, consultado em 4/7/2023.