Ato de Concentração Sumário nº 08700.009246/2023-66

SEI/CADE - 1337551 - Parecer PARECER Nº 35/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009246/2023-66 Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AGCO Corporation e Trimble Inc. Natureza da Operação: joint venture. Setor econômico afetado: equipamentos de agricultura de precisão e maquinário agrícola. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. AGCO Corporation ("AGCO") A AGCO é uma fabricante e distribuidora global de equipamentos agrícolas e soluções de software relacionadas, com sede nos EUA. São marcas da empresa: Fendt, Massey Ferguson, Grain&Protein, Precision Planting, Valtra entre outras. A AGCO é um corporação de Delaware com ações negociadas na bolsa de Nova Iorque. O Grupo AGCO auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Trimble Inc. ("Trimble") A Trimble é uma empresa de tecnologia de software, hardware e serviços relacionados, com sede nos EUA. A empresa atua em vários setores, incluindo construção civil, infraestrutura, geoespacial, pesquisa e mapeamento, agricultura, recursos naturais, serviços públicos, transporte e relações governamentais. A Trimble é uma corporação com ações negociadas na bolsa Nasdaq.

O Grupo Trimble também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1326834) Data da notificação 22/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 1, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2024 (1330339) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se ao controle compartilhado, pela AGCO e Trimble, da Trimble Solutions, LLC ("Trimble Solutions LLC" ou "JV"), de uma joint venture na forma de uma sociedade de responsabilidade limitada (limited liability company ou "LLC") que será composta por determinados ativos da AGCO e da Trimble, segundo as Requerentes. Conforme detalharam as Partes, a Trimble venderá 85% de suas participações na JV para a AGCO. A Trimble terá uma participação de 15% na JV, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Após o fechamento, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Trimble contribuirá para a JV todos os seus produtos relacionados principalmente ao seu negócio de agricultura, incluindo as tecnologias de agricultura de precisão da Trimble (excluindo determinadas tecnologias), bem como seus negócios Bilberry e Müller Elektronik ("Müller")[1]. A AGCO, por sua vez, contribuirá com seus negócios desenvolvidos pela JCA Industries – que desenvolve plataformas tecnológicas para máquinas agrícolas, controles de implementos e componentes de sistemas eletrônicos. O valor da Operação é de, aproximadamente, USD 2.000.000.000, sujeito a ajustes. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação deverá aprimorar o desenvolvimento do segmento agrícola da Trimble e apoiar o desenvolvimento e a distribuição futuros de tecnologias agrícolas de última geração em vários canais para OEMs, revendedores e clientes finais. Para a AGCO, o acesso aos produtos da Trimble, acelerará o crescimento da AGCO em relação à autonomia, pulverização de precisão, agricultura conectada, gerenciamento de dados e sustentabilidade. A Operação também está sujeita à aprovação da Comissão Europeia, bem como das autoridades de concorrência no Quênia, na Turquia, na Ucrânia e nos Estados Unidos. Também será notificada no Paraguai e na Argentina. O período de espera nos termos do Hart-Scott-Rodino Act dos EUA expirou em 15.11.2023.

Por completude, foi reportado que a Autoridade de Concorrência e Mercados do Reino Unido também foi informada sobre a Operação por meio de um briefing paper informal em 30.11.2023. A Operação também está sujeita à aprovação das autoridades de investimento estrangeiro na França, na Alemanha e na Itália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de equipamentos de agricultura de precisão e maquinário agrícola Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a AGCO atua na fabricação de máquinas agrícolas. Especificamente no Brasil, a AGCO fabrica e distribui tratores, colheitadeiras, plantadeiras, semeadeiras, pulverizadores autopropelidos e enfardadeiras. A AGCO também fabrica alguns produtos de agricultura de precisão, mas eles são usados apenas em seu próprio maquinário agrícola (uso exclusivamente cativo). A AGCO não vende esses produtos de agricultura de precisão para OEMs de terceiros ou clientes finais no Brasil. A Trimble, por sua vez, atua em vários mercados de agricultura de precisão.

As Requerentes observaram que os produtos da Trimble não são específicos para certas máquinas e que a grande maioria dos componentes de precisão agrícola da Trimble pode ser implementada independentemente do tipo de maquinário. Além disso, os componentes de agricultura de precisão da Trimble são normalmente vendidos como um sistema completo (ex. sistema de orientação). A Trimble não fabrica ou distribui equipamentos como tratores, colheitadeiras, plantadeiras, semeadeiras, pulverizadores autopropelidos e enfardadeiras. A JV realizará atividades no segmento de produtos de agricultura de precisão, envolvendo especificamente os seguintes produtos: (i) Sistemas de Orientação; (ii) Receptores GNSS; (iii) Modems; (iv) Unidades de Controle Eletrônico ("ECUs"); (v) Controles de Seção; e (vi) Terminais e Monitores. As Partes detalharam cada um dos produtos ofertados pela JV e os componentes e peças de maquinário em que as Requerentes operam, conforme resumido abaixo: Produtos de Agricultura de Precisão Descrição AGCO[2] TRIMBLE Sistemas de orientação Os sistemas de orientação ajudam o operador da máquina a navegar pelo terreno e a manter a máquina agrícola no caminho correto no campo. Não Sim Tecnologia GNSS As tecnologias GNSS (sistema global de navegação por satélite) permitem a combinação da coleta de dados em tempo real com informações precisas de posicionamento.

O receptor GNSS pode determinar a localização exata da máquina em questão de centímetros, permitindo a execução de tarefas como controle de seção, controle de taxa variável, sistemas de orientação e orientação paralela. Os receptores GNSS são comprados quase exclusivamente por OEMs agrícolas para integração como uma opção instalada na fábrica dentro dos sistemas de orientação de suas máquinas. Não Sim Modems Os modems permitem que o usuário envie e receba informações, incluindo atualizações de projeto, correções de GNSS e informações sobre o produto. Não Não Unidades de controle eletrônico (ECU) Uma ECU é um pequeno dispositivo que controla um ou mais sistemas elétricos em veículos ou máquinas. As ECUs são, em grande parte, específicas da aplicação e, muitas vezes, têm tarefas altamente específicas a serem executadas; por exemplo, em um ambiente agrícola, isso pode estar relacionado ao controle da pressão dos pneus ou a um módulo de engate Não Sim Controles de Seção Essa funcionalidade elimina a aplicação dupla e o desperdício de insumos ao ligar e desligar automaticamente seções individuais, como, pe.e, bicos de nutrientes ou pulverizadores , evitando a aplicação dupla de um insumo na mesma seção do terreno em locais predefinidos no campo Não Sim Terminais e monitores Os terminais e monitores são montados na cabine das máquinas agrícolas para permitir que o usuário opere e monitore a máquina e o implemento. Não Sim Fonte:

Requerentes No segmento de agricultura de precisão, no Ato de Concentração nº 08700.000723/2016- 07 (John Deere/Precision Planting), o CADE abordou o "mercado nacional de componentes de agricultura de precisão para plantadeiras para OEM" e o "mercado nacional de componentes de precisão para plantadeiras para o mercado de reposição (replacement)"[3]. Nesse mesmo Ato de Concentração, a definição precisa de mercado relevante foi deixada em aberto, já que os impactos da operação atingiam todas as categorias de componentes. A análise considerou eventuais impactos diferenciados por categoria de componentes. Em alguns precedentes, o CADE considerou o mercado de máquinas agrícolas incluindo vários tipos de equipamentos, por exemplo, "tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadoras e transplantadoras"[4]. O CADE também já considerou que certas máquinas agrícolas (como plantadeiras) poderiam constituir um mercado relevante específico[5]. Na dimensão geográfica, os mercados foram considerados de escopo nacional. As Requerentes observaram que a constituição da JV não resulta em sobreposições horizontais, resultando somente em uma relação vertical entre o mercado de agricultura de precisão a montante, no qual a Trimble atua e o mercado de máquinas agrícolas a jusante, no qual a AGCO atua.

Argumentam que o mercado pode ser considerado de forma ampla no presente caso, considerando que a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal, já que i) a AGCO não vende esses produtos de agricultura de precisão para OEMs de terceiros ou clientes finais no Brasil, e que ii) os componentes de precisão da Trimble podem ser usados de forma intercambiável em qualquer máquina agrícola. Assim, foram apresentadas as seguintes estimativas de participações nos produtos de sistemas de orientação, receptores GNSS, controle de seção e terminais e monitores, nos mercados a montante de agricultura de precisão[6] e em máquinas agrícolas no mercado à jusante, no Brasil: Tabela 1 - Estimativa de Vendas de sistemas de orientação (Unidades) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[7] Tabela 2 - Estimativa de Vendas de Receptores GNSS (Unidades) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[8]. Tabela 3 - Estimativa de Vendas de Controle de Seção (Unidades) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[9]. Tabela 4 - Estimativa de Vendas de Terminais e Monitores (Unidades) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[10]. Tabela 5 - Estimativa de Vendas de Máquinas Agrícolas (Unidades) – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Estimativas internas da AGCO e dados da AEM – Association of Equipment Manufacturers[11] Como se vê nos dados das tabelas acima, a participação das Requerentes, considerando-se as vendas em unidades[12], não ultrapassa 30% em nenhum dos produtos em que atuam. Dessa forma, a Operação fica dentro dos parâmetros de participação reduzida definido na Resolução CADE nº 33/2022 para casos de integração vertical. Além disso, a AGCO está posicionada em um mercado com fortes concorrentes de máquinas agrícolas, com marcas globais e regionais, que também vendem no Brasil, tanto diretamente aos clientes finais quanto por meio de distribuidores como: John Deere, CNH Industrial, Yanmar, Claas, Mahindra, Krone, Kuhn, Agritech, Agrale e outros Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda e Aporte de Ações [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Contrato de Sociedade Limitada [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Esclareceu-se que, especificamente, a Trimble está contribuindo todo seu negócio de agricultura de precisão para a JV, excluindo certas tecnologias também usadas em seus outros negócios. [2] Esclareceu-se que a AGCO não produz componentes de sistemas de orientação. A AGCO os adquire externamente e os monta para autoinstalação em seu próprio maquinário. A AGCO também não produz receptores GNSS e os adquire externamente, inclusive da Trimble, para instalação na fábrica em seu próprio maquinário. Quanto aos modems, a AGCO os usa apenas para produção cativa em suas máquinas. Sobre os controles de seção, a AGCO não os vende, eles são fornecidos para instalação em suas próprias máquinas e funcionam apenas com os receptores GNSS e sistemas de posicionamento da AGCO. Por fim, a AGCO não vende terminais e monitores individuais, apenas como parte de um sistema mais amplo. [3] Definição também utilizada no Ato de Concentração nº 08700.003993/2017-42 (AGCO/Precision Planting). [4] Ver Ato de concentração nº 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. e Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) e 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.), ambos casos de substituição de agente. [5] Ver Ato de Concentração nº 08700.000723/2016- 07 (John Deere/Precision Planting) e nº 08700.003993/2017-42 (AGCO/Precision Planting). [6] A Trimble não vende modems no Brasil.

Quanto aos ECUs, foi informado que os ECUs da Trimble são normalmente vendidos como parte de um sistema, por exemplo, sistema de orientação, mas a Trimble também tem uma oferta limitada de ECUs autônomos para aplicações agrícolas; os controles de seção da Trimble são normalmente vendidos como parte de um sistema, mas a Trimble também tem uma oferta limitada de controle de seção autônomo para aplicações agrícolas, que pode ser instalado somente em seus próprios sistemas de orientação. Seus ECUs são fabricados principalmente na Alemanha para vendas de hardware a OEMs e são vendidos diretamente a OEMs. [7] Os números são baseados em vendas reais da Trimble (para os números da Trimble) e nas suas melhores estimativas internas. A estimativa do tamanho total do mercado é baseada no número total de máquinas vendidas no Brasil nas quais um sistema de orientação é instalado (independentemente de o sistema de orientação ser fornecido por OEMs ou pela Trimble).

Ela inclui máquinas recém-fabricadas que vêm equipadas com um sistema de orientação (estimado pela Trimble em aproximadamente [ACESSO RESTRITO] unidades em 2022, baseado em uma combinação de dados da Anfavea em relação ao número total de máquinas agrícolas bem como na inteligência de mercado da Trimble) e máquinas usadas nas quais um sistema de orientação está instalado (estimado pela Trimble em aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em 2022, baseado na estimativa da Trimble de que o número de máquinas com mais de 120 cavalos usadas por ano é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]). A análise desse dado em conjunto com o dado de máquinas novas fornece uma estimativa do tamanho total do mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] sistemas de orientação em 2022. As estimativas de participação de mercado de concorrentes são baseadas na inteligência de mercado interno da Trimble. [8] Baseado nas vendas reais da Trimble (para os números da Trimble) e nas melhores estimativas internas com base na análise do mercado interno (para as vendas dos concorrentes e estimativas do tamanho do mercado). A estimativa do tamanho total do mercado é baseada no número total de máquinas nas quais um receptor GNSS será instalado. Considerando que todo sistema de orientação tem um receptor GNSS, estima-se que o tamanho do mercado de receptores GNSS seja o mesmo que o tamanho do mercado de sistemas de orientação (ou seja, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] receptores GNSS em 2022).

As estimativas de participação de mercado para os concorrentes são, novamente, baseadas na melhor inteligência de mercado interna da Trimble. [9] Os números são baseados em vendas reais da Trimble (para os números da Trimble) e nas suas melhores estimativas internas com base na análise do mercado interno (para as vendas dos concorrentes e estimativas do tamanho do mercado). O tamanho total do mercado para Controle de Seção inclui (i) os sistemas de controle de aplicação instalados em pulverizadores e plantadeiras e (ii) software de desbloqueio de controle de seção para máquinas autopropelidas. Em relação aos sistemas de controle de aplicação, o tamanho do mercado inclui todos os pulverizadores e plantadeiras nos quais um sistema de controle de seção será instalado ou instalado de fábrica pelo OEM. Isso se baseia na melhor estimativa da Trimble, com base em sua inteligência do mercado local, sobre o número de plantadeiras e pulverizadores com controle de seção instalado (não há dados da Anfavea sobre o número de plantadeiras). Com base nisso, a Trimble estima que um controle de seção pode ser instalado em cerca de [ACESSO RESTRITO] pulverizadores (incluindo pulverizadores autopropelidos e de arresto) e plantadeiras no Brasil.

Com relação ao software de desbloqueio de controle de seção, trata-se de um software de desbloqueio para o terminal na cabine, fornecido pelos OEMs (por exemplo, AGCO) em seus tratores, colheitadeiras e pulverizadores autopropelidos para controlar a plantadeira ou o pulverizador que a máquina autopropelida está puxando. A melhor estimativa da AGCO é que aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de todos os tratores, colheitadeiras e pulverizadores autopropelidos pagarão pelo software de desbloqueio nas máquinas, o que equivale a [ACESSO RESTRITO] máquinas no Brasil. A combinação de ambas as estimativas (ou seja, [ACESSO RESTRITO] plantadeiras e pulverizadores e [ACESSO RESTRITO] máquinas que têm o software de desbloqueio) resulta em um tamanho total de mercado de [ACESSO RESTRITO] unidades em 2022 no Brasil. As estimativas de participação de mercado para os concorrentes são baseadas na melhor inteligência de mercado interna da Trimble. (A estimativa de [ACESSO RESTRITO] baseia-se no histórico real de vendas de tais desbloqueios nas máquinas agrícolas profissionais da AGCO. Como muitos dos mesmos produtos são vendidos no Brasil com os mesmos desbloqueios, a AGCO assumiu que a mesma porcentagem se aplicaria ao Brasil para aplicações semelhantes. [ACESSO RESTRITO]). [10] Vendas reais da Trimble (para os números da Trimble) e as melhores estimativas internas com base na análise do mercado interno (para as vendas dos concorrentes e estimativas do tamanho do mercado).

A estimativa do tamanho total do mercado é baseada em uma estimativa do número total de máquinas nas quais terminais e monitores serão instalados (independentemente de serem fornecidos por OEMs ou pela Trimble). Isso inclui (i) todas as máquinas recém-fabricadas, que incluem tratores (com mais de 120 cavalos), colheitadeiras e pulverizadores autopropelidos vendidos no Brasil (estimados em [ACESSO RESTRITO] em 2022 – vide as estimativas para o mercado de Sistema de Orientação, acima), e (ii) a melhor estimativa da Trimble com base em sua inteligência interna de que [ACESSO RESTRITO] das máquinas usadas, vendidas em um determinado ano, terão um terminal e monitor instalados após a sua venda (estimadas em [ACESSO RESTRITO] em 2022). A Trimble considera que a taxa de aceitação de terminais e monitores em máquinas usadas é maior do que os [ACESSO RESTRITO] para o sistema de orientação por dois motivos. Primeiro, o terminal e os monitores também são instalados em máquinas sem sistema de orientação. Em segundo lugar, ao contrário dos sistemas de orientação, as máquinas maiores podem ter mais de um terminal ou monitor. [11] A tabela contempla as participações de mercado de todas as vendas de máquinas agrícolas por fabricante no Brasil. Inclui tratores, colheitadeiras, enfardadeiras, plantadeiras e pulverizadores autopropelidos.

O número total de tratores, colheitadeiras e enfardadeiras (em número de vendas) foi obtido a partir dos dados da AEM (Association of Equipment Manufacturers, disponível em https://www.aem.org/market-share-statistics/brazil-reports). As participações dos concorrentes (e as vendas de unidades dos concorrentes) para tratores, colheitadeiras e enfardadeiras baseiam-se nas estimativas internas da AGCO. O número total de plantadeiras e pulverizadores autopropelidos são estimativas da AGCO provenientes principalmente de dados da AEM. No entanto, os dados da AEM reportam apenas máquinas importadas e não refletem os múltiplos fabricantes nacionais que constituem uma grande proporção do volume da indústria de plantadeiras e pulverizadores. Para contabilizar a produção nacional, a AGCO aplicou um multiplicador à estimativa do tamanho do mercado segunda a AEM para plantadeiras ( [ACESSO RESTRITO]) e pulverizadores autopropelidos ([ACESSO RESTRITO]) de modo a estimar o número total de unidades dessas máquinas, incluindo unidades importadas e produzidas internamente. As participações dos concorrentes (e vendas unitárias dos concorrentes) para plantadeiras e pulverizadores autopropelidos foram estimadas pela AGCO com base em informações fornecidas pela empresa de pesquisa de mercado Markestrat Agribusiness. Os múltiplos aplicados pela AGCO baseiam-se na expertise do setor que os líderes da equipe comercial interna da AGCO possuem. [ACESSO RESTRITO].

[12] Segundo dados da Abimaq (Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos, as vendas internas de máquinas agrícolas somaram R$ 91 bilhões de reais. Portanto, conforme os dados informados pelas Partes, o faturamento do grupo AGCO representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] do mercado de maquinário agrícola. (Dados da Abimaq: https://www.canalrural.com.br/agricultura/agronegocio/venda-de-maquinas-agricolas-bate-recorde-no-brasil-em-2022/, consultado em 15/1/2024).