Ato de Concentração Sumário nº 08700.008900/2023-14

SEI/CADE - 1327761 - Parecer PARECER Nº 578/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008900/2023-14 REQUERENTES: Vanz Holding Ltda., SZ Participações Societárias Ltda. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vanz Holding Ltda., SZ Participações Societárias Ltda. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. Natureza da operação: joint venture. Operação consumada antes de ser notificada - infração passível de ser averiguada em procedimento administrativo para apuração de ato de concentração. Mercados afetados: fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina e produção e comercialização de gelatinas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vanz Holding Ltda.[1] (“Vanz”) A Vanz é uma empresa brasileira parte do Grupo Vancouros. O Grupo Vancouros atua há 25 anos na produção de couro bovino, wet blue e semiacabado, destinado ao mercado doméstico e internacional. Além disso, o Grupo também atua no segmento de transporte rodoviário de pele bovina fresca e na produção e distribuição de produtos químicos para o tratamento do couro. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Vanz são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VANCOUROS]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integravam o Grupo Vancouros no momento em que esta Operação foi realizada:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À VANCOUROS][2]. O Grupo Vancouros auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SZ Participações Societárias Ltda. (“SZ”)[3] A SZ é uma empresa brasileira parte do Grupo Viposa. O Grupo Viposa tem atuação especializada na produção de couro e fornece ao mercado nacional e estrangeiro um amplo portfólio de produtos de couro, incluindo couro wet blue, couro semiacabado, couro acabado e subprodutos do couro, além de calçados de segurança e cabedais em couro. O Grupo Viposa também atua na produção e distribuição de produtos químicos para o tratamento do couro. De acordo com as Requerentes, a SZ é detida [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIPOSA]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integravam o Grupo Viposa no momento em que esta Operação foi realizada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIPOSA][4]. O Grupo Viposa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.

(“Britali” e, em conjunto com Vanz e SZ, “Partes”) A Britali é uma empresa britânica que atua na compra e revenda de subprodutos do couro. Além disso, a Britali possui atividades no mercado de curtimento de couro e produção de gelatina (por meio da própria Gelprime), através de investimentos em negócios no Brasil. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Britali são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRITALI]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integravam o Grupo Britali no momento em que esta Operação foi realizada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRITALI]. O Grupo Britali auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2018), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1322087) Data da notificação 12/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 650, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2023 (SEI 1324251) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da constituição da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.

(“Gelprime”), uma joint venture entre o Grupo Vancouros, o Grupo Viposa e a Britali, dedicada à produção, comercialização e distribuição de gelatina de origem bovina, cujo principal insumo são os subprodutos do processo produtivo do couro fornecidos integralmente pelas Partes. As Partes informaram que a Operação foi formalizada em 12/07/2019, por meio da celebração da 1ª Alteração do Contrato Social da Bioest Pesquisa e Desenvolvimento Experimental Ltda. (antiga denominação da Gelprime) (“Contrato”), e as atividades da Gelprime se iniciaram no final de 2022. As Partes reconheceram que a não submissão prévia à aprovação do Cade poderia implicar na abertura de um procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (“APAC”) e submeteram espontaneamente a Operação à avaliação do Cade. Em relação à consumação da Operação sem a prévia notificação ao Cade, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei n° 12.529/2011, foi instaurado o Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) n° 08700.009028/2023-21, de modo a verificar o contexto de tal consumação e a possível aplicação das determinações previstas no artigo 9° da Resolução Cade n° 24/2019. A instauração do APAC não suspende o trâmite regular da notificação do ato de concentração, conforme previsto no art. 6°, parágrafo único, da mesma Resolução.

Segue abaixo a estrutura societária da Operação no momento da assinatura do Contrato e na data atual, considerando alterações implementadas por meio de aditivos ao Contrato Social da Gelprime: Figura 1 – Estrutura societária da Gelprime na data do Contrato Figura 2 – Estrutura societária atual da Gelprime Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], referente ao capital social da Gelprime integralizado no momento da sua constituição, conforme previsto na cláusula 5ª do Contrato. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representava, no momento da sua realização, uma boa oportunidade de negócios para as Partes expandirem suas atividades para um novo mercado. Por meio da Operação, as Partes passaram a dar uma nova utilidade para os subprodutos do processo produtivo do couro, que são reutilizados como insumo na produção de gelatina de origem bovina, gerando sinergias e ganhos de escopo para as empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina (a montante) e (ii) produção e comercialização de gelatinas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Vanz é uma empresa brasileira integrante do Grupo Vancouros, que atua em (i) produção de couro bovino wet blue e semiacabado; (ii) transporte rodoviário de pele bovina fresca; e (iii) produção e distribuição de produtos químicos para o tratamento do couro. A SZ, por sua vez, é uma empresa brasileira parte do Grupo Viposa, que atua em (i) produção de couro wet blue, semiacabado e acabado; (ii) produção de subprodutos do couro; (iii) produção de calçados de segurança e cabedais em couro; e (iv) produção e distribuição de produtos químicos para o tratamento do couro. Já a Britali é uma empresa britânica que atua, por meio de investimentos em negócios no Brasil, nos seguintes setores: (i) compra e revenda de subprodutos do couro; (ii) curtimento de couro; e (iii) produção de gelatina, por meio da própria Gelprime.

Conforme informado anteriormente, a Gelprime é uma joint venture dedicada à produção, comercialização e distribuição de gelatina de origem bovina, cujo principal insumo são os subprodutos do processo produtivo do couro, fornecidos integralmente pelas Partes. As Requerentes informaram que a Gelprime possui uma planta produtiva em Ibiporã, no estado do Paraná, dedicada à produção, comercialização e distribuição de gelatina de origem bovina, que é utilizada como insumo para as indústrias farmacêutica e alimentícia. De acordo com as Requerentes, a presente Operação não resultaria em sobreposição horizontal, visto que nenhuma das Partes atua no mercado de gelatina de origem bovina por meio de outras empresas além da própria Gelprime. Por outro lado, a Operação suscita integração vertical entre fornecimento de subprodutos do couro pelas Partes e produção de gelatina de origem bovina pela Gelprime. O mercado de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina e colágeno hidrolisado já foi analisado pelo Cade em apenas um precedente[5]. Na dimensão produto, foi considerado o segmento específico de fornecimento de matéria-prima exclusivamente bovina (raspas, aparas e peles). Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. De acordo com as Requerentes, os subprodutos do couro se originam de diferentes etapas do processamento do couro e incluem aparas, raspas, sebo e farinha.

As aparas e raspas são geralmente comercializadas para a indústria de gelatina. Dessa forma, no escopo de subprodutos do couro, as aparas e raspas são os subprodutos comercializados pelas Partes para as indústrias de gelatina e se enquadram no mercado previamente analisado de fornecimento de matéria-prima bovina para a indústria de gelatina. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina em 2018, ano anterior à realização da Operação; e (ii) mercado nacional de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam na fonte e na metodologia utilizadas no Ato de Concentração n° 08700.008995/2022-95 (D&D Participações Societárias Ltda. e PB Brasil Indústria e Comércio de Gelatinas Ltda.)[6]. Na ocasião, foram utilizadas informações públicas sobre cabeças de gado bovino abatidas no país para estimar o volume de matéria-prima gerada para empresas de gelatina, considerando raspas, aparas e peles inteiras[7].

De acordo com dados do IBGE, em 2018, foram abatidas 31,90 milhões de cabeças de gado bovino no Brasil[8], o que, em linha com o cálculo realizado no caso precedente, gerou um volume de matéria-prima para empresas de gelatina de aproximadamente 417.885,37 toneladas de raspas, aparas e peles inteiras em 2018. Já em 2022, foram abatidas 29,80 milhões de cabeças de gado bovino no Brasil[9], o que, em linha com o cálculo realizado no caso precedente, gerou um volume de matéria-prima para empresas de gelatina de aproximadamente 390.375,67 toneladas de raspas, aparas e peles inteiras em 2022. As Requerentes estimaram o market share dos Grupos Vancouros e Viposa[10] no mercado nacional de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina em 2018, ano anterior à realização da Operação, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina - Brasil - 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE e metodologia utilizada no AC n° 08700.008995/2022-95.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Vancouros e Viposa no mercado nacional de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina em 2018, ano anterior à realização da Operação, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes também estimaram o market share dos Grupos Vancouros e Viposa no mercado nacional de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE e metodologia utilizada no AC n° 08700.008995/2022-95. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Vancouros e Viposa no mercado nacional de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

O mercado de produção e comercialização de gelatinas ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. Em precedente recente (2022)[11], esse mercado foi analisado, na dimensão produto, considerando o mercado específico de gelatina derivada de pele bovina. Em precedentes de 2001, 2002 e 2007[12], o Cade considerou que o mercado de produção de gelatinas seria único, sem segmentação por tipo ou aplicação (indústria alimentícia, cosmética, farmacêutica, fotográfica e demais aplicações), tendo em vista que “embora existam diversos tipos de gelatina, cujas propriedades variam de acordo com sua aplicação, tem-se que os equipamentos utilizados na produção destas diversas variedades são basicamente os mesmos”[13]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado recentemente apenas no cenário nacional, enquanto nos casos mais antigos, o Cade considerou apenas o cenário nacional ou os cenários nacional e internacional, “apesar dos fortes indícios de que o mercado de gelatinas é de âmbito nacional”[14]. Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes argumentaram que o mercado poderia ser definido como mundial, considerando o relevante volume de gelatina que é exportado do Brasil para o exterior, e o fato de que a gelatina tem validade de mais de 5 anos, não exige refrigeração durante o transporte e tem pouco peso, sendo possível seu transporte para longas distâncias.

Entretanto, para fins de análise desta Operação, as Requerentes optaram, conservadoramente, por apresentar dados de participação de mercado no cenário nacional. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação trata da entrada das Partes no mercado de produção e comercialização de gelatina de origem bovina. Assim, em 2018, ano anterior à realização da Operação, as Partes não possuíam atividades nesse mercado. Sendo assim, será analisado o seguinte cenário: mercado nacional de produção e comercialização de gelatinas de origem bovina em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam em dados fornecidos pela Associação dos Fabricantes de Gelatina da América do Sul (SAGMA). As Requerentes estimaram o market share da Gelprime no mercado nacional de produção e comercialização de gelatinas de origem bovina em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de produção e comercialização de gelatinas - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da SAGMA.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Gelprime no mercado nacional de produção e comercialização de gelatinas de origem bovina em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes explicaram que, considerando que a Gelprime iniciou suas atividades no final de 2022 em fase de testes, o valor informado se refere ao volume produzido entre janeiro de 2023 e outubro de 2023. Segundo as Requerentes, até o final do ano, é esperada a produção de mais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Partes informaram que a capacidade produtiva da planta é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de forma que a Gelprime representaria no máximo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do mercado, caso utilizasse toda a sua capacidade. Assim, mesmo considerando a capacidade produtiva da Gelprime, esta teria participação inferior a 30% e não suscita hipótese de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formalizou a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, Vanz é a nova denominação da empresa 4 Irmãos Participações Ltda. [2] A Vancouros esclareceu que, no momento da realização da Operação, as seguintes empresas também faziam parte de seu grupo econômico: (i) Transportadora Florença Ltda., que foi encerrada em 2019; e (ii) Curtume Vanzella Ltda., que foi incorporada pela Vancouros em 2022. Além disso, atualmente a empresa Bluminas Indústria e Comércio de Couros Ltda. também integra o Grupo Vancouros, conforme outra operação que foi notificada ao Cade simultaneamente - vide Ato de Concentração n° 08700.008901/2023-69 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.). [3] As Requerentes esclareceram que a SZ, uma das acionistas originais da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda., foi alvo de uma cisão em 2022 que resultou na criação da empresa Gelvip Participações Ltda. (“Gelvip”), atual sucessora legal da SZ. [4] Atualmente, a empresa Bluminas Indústria e Comércio de Couros Ltda. também integra o Grupo Viposa, conforme outra operação que foi notificada ao Cade simultaneamente - vide Ato de Concentração n° 08700.008901/2023-69 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A.

e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.). [5] Vide Ato de Concentração n° 08700.008995/2022-95 (D&D Participações Societárias Ltda. e PB Brasil Indústria e Comércio de Gelatinas Ltda.). [6] Vide Parecer n° 599/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1156296). [7] As Requerentes informaram que, embora entendam que a estimativa adotada no Ato de Concentração n° 08700.008995/2022-95 (D&D Participações Societárias Ltda. e PB Brasil Indústria e Comércio de Gelatinas Ltda.) esteja subestimada, foi adotada, conservadoramente, a mesma estimativa para fins de análise desta Operação. Tendo em vista que, no referido precedente, foi estimado que 27,54 milhões de cabeças de gado bovino abatidos em 2021 geraram um volume de matéria-prima para empresas de gelatina de aproximadamente 360.770 toneladas de raspas, aparas e peles inteiras, é possível inferir que 1 cabeça de gado resultaria em aproximadamente 0,013099... tonelada de matéria-prima. Ressalta-se que as estimativas de mercado total da presente Operação foram calculadas pela “regra de três”, ou seja, sem arredondamento da dízima não-periódica, resultando em valores mais precisos. [8] Vide publicação da Agência IBGE Notícias. Disponível em: https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-sala-de-imprensa/2013-agencia-de-noticias/releases/23989-em-2018-abate-de-bovinos-e-suinos-continua-em-alta#:~:text=Em%202018%2C%20foram%20abatidas%2031,consecutiva%20na%20s%C3%A9rie%20hist%C3%B3rica%20anual. Acesso em 26/12/2023.

[9] Vide publicação da Agência IBGE Notícias. Disponível em: https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-sala-de-imprensa/2013-agencia-de-noticias/releases/36455-em-2022-abate-de-bovinos-volta-a-subir-e-producao-de-ovos-de-galinha-bate-recorde. Acesso em 26/12/2023. [10] Para fins de transparência, as Requerentes apresentaram os dados segregados de cada empresa dos Grupos Vancouros e Viposa. [11] Vide Ato de Concentração n° 08700.008995/2022-95 (D&D Participações Societárias Ltda. e PB Brasil Indústria e Comércio de Gelatinas Ltda.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08012.013510/2007-02 (Vion N.V. e Rebière Ingredientes Alimentícios Ltda.); n° 08012.000168/2002-68 (Degussa AG e Sobel N.V.); n° 08012.001350/2001-55 (Deutsche Gelatine-Fabriken Stoess AG e Goodman Fielder Limited). [13] Vide Parecer Técnico n° 125/2002 (SEI 0444982) do Ato de Concentração n° 08012.000168/2002-68 (Degussa AG e Sobel N.V.) [14] Vide Parecer Técnico n° 125/2002 (SEI 0444982) do Ato de Concentração n° 08012.000168/2002-68 (Degussa AG e Sobel N.V.).