Ato de Concentração Sumário nº 08700.008901/2023-69

SEI/CADE - 1328251 - Parecer PARECER Nº 584/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008901/2023-69 REQUERENTES: Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. Natureza da operação: joint venture. Operação consumada antes de ser notificada - infração passível de ser averiguada em procedimento administrativo para apuração de ato de concentração. Mercados afetados: produção de couro wet blue e semiacabado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. (“Vancouros”) A Vancouros é uma empresa brasileira com origem no estado do Paraná, atuante na produção de couro bovino destinado ao mercado doméstico e internacional. A empresa possui atividades nesse mercado há 25 anos, produzindo atualmente couro wet blue e couro semiacabado, além de subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Vancouros são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VANCOUROS]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integravam o Grupo Vancouros no momento em que esta Operação foi realizada: [1].

O Grupo Vancouros auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2020), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Viposa S.A. (“Viposa”) A Viposa é uma empresa catarinense especializada na produção de couro. A empresa fornece ao mercado nacional e estrangeiro um amplo portfólio de produtos de couro, incluindo couro wet blue, couro semiacabado, couro acabado e subprodutos do couro, além de calçados de segurança e cabedais em couro. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Viposa são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIPOSA]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integravam o Grupo Viposa no momento em que esta Operação foi realizada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIPOSA]. O Grupo Viposa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2020), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. (“Britali” e, em conjunto com Vancouros e Viposa, “Partes”) A Britali é uma empresa britânica que atua na compra e revenda de subprodutos do couro. Além disso, a Britali possui atividades nos mercados de curtimento de couro e produção de gelatina, por meio de investimentos em negócios no Brasil.

De acordo com as Requerentes, os cotistas da Britali são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRITALI]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integravam o Grupo Britali no momento em que esta Operação foi realizada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRITALI]. O Grupo Britali auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2020), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1322044) Data da notificação 12/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 652, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2023 (SEI 1324257) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da constituição da Bluminas Indústria e Comércio de Couros Ltda. (“Bluminas”), uma joint venture entre a Vancouros, a Viposa e a Britali, cujo objetivo é a produção de couro wet blue, que será fornecido de forma cativa para as Partes utilizarem como insumo na produção de couro semiacabado, além de subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo. As Requerentes informaram que a Operação foi formalizada em 10/03/2021 por meio da celebração do Contrato de Constituição da Bluminas Indústria e Comércio de Couros Ltda. (“Contrato”).

Segundo as Requerentes, a construção da unidade produtiva de processamento de couro wet blue que será operada pela empresa está prevista para começar em 2024 e o início das operações da Bluminas está previsto para 2025, de modo que as condições concorrenciais do mercado estariam inalteradas até o presente momento. Em relação à possível consumação da Operação sem a prévia notificação ao Cade, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei n° 12.529/2011, foi instaurado o Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) n° 08700.009330/2023-80, de modo a verificar o contexto de tal consumação e a possível aplicação das determinações previstas no artigo 9° da Resolução Cade n° 24/2019. A instauração do APAC não suspende o trâmite regular da notificação do ato de concentração, conforme previsto no art. 6°, parágrafo único, da mesma Resolução. Segue abaixo a estrutura societária da Operação no momento da assinatura do Contrato e na data atual, considerando alterações implementadas por meio de aditivos ao Contrato Social da Bluminas: Figura 1 – Estrutura societária da Bluminas na data do Contrato Figura 2 – Estrutura societária atual da Bluminas Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], referente ao capital social da Bluminas integralizado no momento da sua constituição, conforme disposto na cláusula 5ª do Contrato.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, que poderão aumentar suas produções de couro semiacabado a partir do fornecimento de couro wet blue pela joint venture, aumentado, assim, o potencial competitivo das Partes frente ao mercado nacional e internacional de produção de couros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de couro wet blue Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de couro wet blue (a montante) e (ii) produção de couro semiacabado (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Vancouros tem atuação focada na produção de couro e produz, especificamente, couro wet blue e couro semiacabado, além de determinados subprodutos do couro obtidos no processo produtivo, como aparas, raspas, sebo, entre outros. Além disso, o Grupo Vancouros possui atividades de produção de couro e seus subprodutos, transporte de pele bovina fresca, fabricação de produtos químicos para couro e produção de gelatina de origem bovina[2].

A Viposa, por sua vez, é especializada na produção de couro e produz, especificamente, couro wet blue, couro semiacabado, couro acabado e subprodutos do couro, além de calçados de segurança e cabedais em couro. Além disso, o Grupo Viposa atua especialmente na produção de couro e seus subprodutos, fabricação de produtos químicos para couro e produção de gelatina de origem bovina. Já a Britali é uma empresa britânica que atua na compra e revenda de subprodutos do couro. Além disso, a Britali possui atividades nos mercados de curtimento de couro e produção de gelatina, por meio de investimentos em negócios no Brasil. Conforme informado anteriormente, a Bluminas é uma joint venture entre a Vancouros, a Viposa e a Britali, cujo objetivo é a produção de couro wet blue, que será fornecido de forma cativa para as Partes utilizarem como insumo na produção de couro semiacabado, além de subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de produção de couro wet blue. Em relação à produção de subprodutos do couro, as Requerentes argumentaram que, embora a Vancouros, a Viposa e, futuramente, a Bluminas também produzam subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo (como raspas, aparas, carnaças, sebo, farinha, entre outros), tais matérias-primas seriam meramente acessórias e derivadas de suas atividades principais de produção de couro.

Assim, no entendimento das Partes, os subprodutos do couro não constituiriam mercados relevantes autônomos para fins de análise desta Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que, ainda que fossem analisados como mercados distintos, as estruturas de mercado desses produtos seriam diretamente proporcionais ao mercado de produção de couros, de modo que esta Operação não geraria preocupações concorrenciais em relação a tais subprodutos. De toda forma, verifica-se que o mercado de fornecimento de matéria-prima bovina (raspas, aparas e peles inteiras) para a indústria de gelatina foi analisado no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.008900/2023-14 (Vanz Holding Ltda., SZ Participações Societárias Ltda. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.). Embora o escopo de análise naquela ocasião não tenha incluído todos os subprodutos do couro, seria possível inferir, a partir dos dados apresentados, que a participação dos Grupos Vancouros e Viposa no mercado geral de subprodutos do couro também ficaria abaixo de 20%, não havendo necessidade de aprofundar a análise desse mercado específico no contexto da presente Operação. Além disso, identifica-se integração vertical entre a produção de couro wet blue pela Bluminas e a produção de couro semiacabado pelas Partes. Em relação a outras potenciais integrações verticais, as Requerentes argumentaram que:

A Operação não geraria integração vertical entre a produção de couros pela Bluminas e as atividades da Vancouros, por meio da Alina, no transporte rodoviário de pele bovina fresca, uma vez que, atualmente, a Alina transporta peles exclusivamente para a Vancouros (de forma cativa), não ofertando tais serviços ao mercado. De todo modo, as Requerentes informaram que, ainda que a Bluminas eventualmente desviasse toda a sua demanda de transporte para a Alina, a empresa representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do mercado de transporte rodoviário de cargas no Brasil[3]. Assim, mesmo considerando um hipotético desvio de demanda, a Operação não geraria efeitos de fechamento de mercado. A atuação das Partes nos mercados de fabricação e distribuição de produtos químicos para produção de couro (por meio da Innovare e Davos) e produção de gelatina de origem bovina a partir de subprodutos do couro (por meio da Gelprime) são pré-existentes e não possuiriam qualquer nexo de causalidade com o presente ato de concentração. Segundo as Requerentes, a Innovare e a Davos atuam, essencialmente, fornecendo insumos (produtos químicos) para as atividades de produção de couros das Partes, ofertando volume residual desses produtos ao mercado[4]. Em sentido semelhante, a Gelprime já adquire das Partes, atualmente, a totalidade dos insumos demandados para desempenho de suas atividades. Assim, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesses mercados.

Assim, as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação estão sintetizadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Requerentes. O mercado de produção de couro bovino já foi definido em precedente do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) couro cru; (ii) couro wet blue; (iii) couro semiacabado (crust); e (iv) couro acabado, em razão da dificuldade de substituição pelo lado da oferta. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado no precedente como nacional. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de produção de couro wet blue em 2020, ano anterior à realização da Operação; (ii) mercado nacional de produção de couro wet blue em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade; (iii) mercado nacional de produção de couro semiacabado em 2020, ano anterior à realização da Operação; e (iv) mercado nacional de produção de couro semiacabado em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes consideraram (i) dados internos das Partes e de seus grupos econômicos em 2020 e 2022;

e (ii) dados relativos ao mercado total em 2020 e em 2021 (dados mais recentes disponíveis[6]), publicados pelo Centro das Indústrias de Curtumes do Brasil (“CICB”) no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”[7]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de produção de couro wet blue em 2020, ano anterior à realização da Operação, de acordo com a tabela abaixo[8]: Tabela 2 - Market share mercado de produção de couro wet blue - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros e Viposa[9], com base em dados do CICB[10]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Vancouros, Viposa e Britali no mercado nacional de produção de couro wet blue em 2020, ano anterior à realização da Operação, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes também estimaram seu market share no mercado nacional de produção de couro wet blue em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de produção de couro wet blue - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros e Viposa[11], com base em dados do CICB[12].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Vancouros, Viposa e Britali no mercado nacional de produção de couro wet blue em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ainda que se considerasse que o valor total do mercado tivesse se mantido o mesmo de 2020, a participação conjunta das Partes ficaria abaixo de 20% por valor. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de produção de couro semiacabado em 2020, ano anterior à realização da Operação, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de produção de couro semiacabado - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros e Viposa[13], com base em dados do CICB[14].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Vancouros, Viposa e Britali no mercado nacional de produção de couro semiacabado em 2020, ano anterior à realização da Operação, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes também estimaram seu market share no mercado nacional de produção de couro semiacabado em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de produção de couro semiacabado - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros e Viposa[15], com base em dados do CICB[16]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Vancouros, Viposa e Britali no mercado nacional de produção de couro semiacabado em 2022, ano anterior à notificação da Operação ao Cade, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, conforme dados das tabelas 2 e 3, a participação conjunta das Partes no mercado de produção de couro wet blue também ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em todos os cenários analisados, não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formalizou a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Vancouros esclareceu que, no momento da realização da Operação, a empresa Curtume Vanzella Ltda. também fazia parte de seu grupo econômico, mas foi incorporada pela Vancouros em 2022. [2] Vide Ato de Concentração n° 08700.008900/2023-14 (Vanz Holding Ltda., SZ Participações Societárias Ltda. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.), que tratou da constituição da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.

(“Gelprime”), uma joint venture entre o Grupo Vancouros, o Grupo Viposa e a Britali, dedicada à produção, comercialização e distribuição de gelatina de origem bovina. [3] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), “o mercado de transporte de cargas é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga. Dessa forma, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário”. De acordo com as Requerentes, a Alina detém, atualmente, uma frota de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] veículos. De acordo com dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDVkZjQzZmU3Ii%20widCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9; acesso em 18/12/2023), a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil em novembro/2023 era de 2.850.329 veículos. Assim, a participação da Alina no mercado de transporte rodoviário de cargas seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%).

[4] De acordo com as Requerentes, o faturamento da Innovare em 2022 foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] intercompany e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] decorrente de vendas para terceiros; já o faturamento da Davos foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] intercompany e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] decorrente de vendas para terceiros. [5] Vide Ato de Concentração n° 08700.004230/2012-12 (JBS S.A. e SSB Administração e Participações Ltda.). [6] As Requerentes informaram que não identificaram estudos públicos sobre o setor de couros com dados mais recentes, referentes a 2022, para os mercados afetados. [7] Disponível em: https://cicb.org.br/cicb/noticias/estudo-do-setor-de-curtumes-no-brasil-2022-um-panorama-completo-da-industria-de-couros. Acesso em 26/12/2023. [8] Para fins de transparência, as Requerentes apresentaram os dados segregados de cada empresa dos Grupos Vancouros e Viposa. [9] Em relação aos dados de cada empresa, as Requerentes explicaram que: (i) Vancouros considera (a) Vancouros e (b) Internacional (apenas vendas para terceiros, excluídas vendas intragrupo); (ii) Viposa considera apenas Viposa; e (iii) as vendas para terceiros (excluídas vendas intragrupo) realizadas pelas empresas nas quais ambas as Partes detêm participação (Bluamerica, Blubrasil e Curtidora Tocantins) foram apresentadas separamente para evitar dupla contagem dos dados.

[10] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro wet blue no Brasil em 2020 (R$ 121,84), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”. [11] Em relação aos dados de cada empresa, as Requerentes explicaram que: (i) Vancouros considera (a) Vancouros e (b) Internacional (apenas vendas para terceiros, excluídas vendas intragrupo); (ii) Viposa considera apenas Viposa; e (iii) as vendas para terceiros (excluídas vendas intragrupo) realizadas pelas empresas nas quais ambas as Partes detêm participação (Bluamerica, Blubras e Curtidora Tocantins) foram apresentadas separadamente para evitar dupla contagem dos dados. [12] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro wet blue no Brasil em 2021 (R$ 261,03), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”. [13] Em relação aos dados de cada empresa, as Requerentes explicaram que: (i) Vancouros considera apenas Vancouros; (ii) Viposa considera apenas Viposa; e (iii) as demais empresas dos grupos econômicos das Partes não atuam no segmento de couro semiacabado.

[14] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro semiacabado no Brasil em 2020 (R$ 211,32), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”. [15] Em relação aos dados de cada empresa, as Requerentes explicaram que: (i) Vancouros considera apenas Vancouros; (ii) Viposa considera apenas Viposa; e (iii) as demais empresas dos grupos econômicos das Partes não atuam no segmento de couro semiacabado. [16] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro semiacabado no Brasil em 2021 (R$ 310,48), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”.