Ato de Concentração Sumário nº 08700.008899/2023-28

SEI/CADE - 1328524 - Parecer PARECER Nº 586/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008899/2023-28 REQUERENTES: Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A. Natureza da operação: fusão. Mercados afetados: produção de couro wet blue, semiacabado e acabado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. (“Vancouros”) A Vancouros é uma empresa brasileira com origem no estado do Paraná, atuante na produção de couro bovino destinado ao mercado doméstico e internacional. A empresa possui atividades nesse mercado há 25 anos, produzindo atualmente couro wet blue e couro semiacabado, além de subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Vancouros são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VANCOUROS]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integram o Grupo Vancouros: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VANCOUROS]. O Grupo Vancouros auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Viposa S.A.

(“Viposa” e, em conjunto com a Vancouros, “Partes”) A Viposa é uma empresa catarinense especializada na produção de couro. A empresa fornece ao mercado nacional e estrangeiro um amplo portfólio de produtos de couro, incluindo couro wet blue, couro semiacabado, couro acabado e subprodutos do couro, além de calçados de segurança e cabedais em couro. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Viposa são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIPOSA]. As Requerentes informaram que as seguintes empresas integram o Grupo Viposa: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VIPOSA]. O Grupo Viposa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321991) Data da notificação 12/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 646, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2023 (SEI 1323688) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação dos negócios da Vancouros e da Viposa, por meio da constituição de uma nova sociedade denominada VIVA S.A. (“VIVA”), que deterá o controle das sociedades e ativos operacionais das Partes após reorganização societária.

Ao final, a VIVA será detida igualitariamente (50/50) por veículos de gestão societária (holdings) constituídos por cada uma das Partes. No cenário pós-Operação, a VIVA deterá a integralidade das participações societárias atualmente detidas pelo Grupo Vancouros e/ou pelo Grupo Viposa nas seguintes empresas[1]: Alina Transportes Ltda.; Bluamerica Indústria e Comércio de Couros Ltda.; Blubrasil Indústria e Comércio de Couros Ltda.; Bluminas Indústria e Comércio de Couros Ltda.; Curtidora Tocantins Ltda.; Curtume Blubras Ltda.; Davos Importação e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda.; Gelvip Participações Ltda.; Indústria e Comércio de Couros Internacional Ltda.; Innovare Química Ltda.; Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda.; Vanleather Indústria e Comércio de Couros Ltda.; Viena Química Ltda.; Viposa S.A.; e VV Participações Ltda. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas depois da Operação: Figura 1 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, destravando importantes sinergias entre elas e permitindo importantes ganhos de eficiência produtiva, aumentado, assim, o potencial competitivo das Partes frente ao mercado nacional e internacional de produção de couros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produção de couro wet blue e (ii) produção de couro semiacabado Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de couro wet blue (a montante) e produção de couro semiacabado (a jusante); (ii) produção de couro semiacabado (a montante) e produção de couro acabado (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Vancouros tem atuação focada na produção de couro e produz, especificamente, couro wet blue e couro semiacabado, além de determinados subprodutos do couro obtidos no processo produtivo, como aparas, raspas, sebo, entre outros.

Além disso, o Grupo Vancouros possui atividades de produção de couro e seus subprodutos, transporte de pele bovina fresca, fabricação de produtos químicos para couro e produção de gelatina de origem bovina. A Viposa, por sua vez, é especializada na produção de couro e produz, especificamente, couro wet blue, couro semiacabado, couro acabado e subprodutos do couro, além de calçados de segurança e cabedais em couro. Além disso, o Grupo Viposa atua especialmente na produção de couro e seus subprodutos, fabricação de produtos químicos para couro e produção de gelatina de origem bovina. Conforme informado anteriormente, após a Operação, a VIVA deterá a totalidade das participações societárias de empresas atualmente detidas pelos Grupos Vancouros e Viposa. As Empresas-Objeto da Operação com suas respectivas atividades econômicas estão sintetizadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Empresas-Objeto da Operação e respectivas atividades econômicas Fonte: Requerentes[2]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) produção de couro wet blue e (ii) produção de couro semiacabado[3].

Em relação à produção de subprodutos do couro, as Requerentes argumentaram que, apesar de ambas as Partes também produzirem subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo (como raspas, aparas, carnaças, sebo, farinha, entre outros), tais matérias-primas seriam meramente acessórias e derivadas das atividades principais de produção de couro, motivo pelo qual não constituiriam mercados relevantes autônomos para fins de análise desta Operação e foram abordadas conjuntamente com os mercados de produção de couro. Além disso, as Requerentes argumentaram que, ainda que fossem analisados como mercados distintos, as estruturas de mercado desses produtos seriam diretamente proporcionais ao mercado de produção de couros, de modo que esta Operação não geraria preocupações concorrenciais em relação a tais subprodutos. Além disso, identifica-se integração vertical entre (i) produção de couro wet blue e produção de couro semiacabado (integração vertical cruzada dada a atuação de ambas as Partes nos dois mercados); e (ii) produção de couro semiacabado pela Vancouros e produção de couro acabado pela Viposa. Em relação a outras potenciais integrações verticais, as Requerentes argumentaram que:

Embora a Viposa também atue na produção de calçados de segurança e de cabedais feitos em couro, a Operação não ensejaria integração vertical entre os mercados de produção de couro wet blue e semiacabado pela Vancouros e produção de calçados de segurança e cabedais de couro pela Viposa, visto que a Viposa utiliza somente couro acabado para fabricação de seus calçados e cabedais, mercado no qual a Vancouros não atua. A Operação não geraria integração vertical entre a produção de couros pela Viposa e as atividades da Vancouros, por meio da Alina, no transporte rodoviário de pele bovina fresca, uma vez que, atualmente, a Alina transporta peles exclusivamente para a Vancouros (de forma cativa), não ofertando tais serviços ao mercado. De todo modo, as Requerentes informaram que, ainda que a Viposa eventualmente desviasse toda a sua demanda de transporte para a Alina, a empresa representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do mercado de transporte rodoviário de cargas no Brasil[4], e a própria demanda desse serviço pela Viposa seria inexpressiva. Assim, mesmo considerando um hipotético desvio de demanda, a Operação não geraria efeitos de fechamento de mercado.

As atuações das Partes nos mercados de fabricação e distribuição de produtos químicos para produção de couro (por meio da Innovare e Davos) e produção de gelatina de origem bovina a partir de subprodutos do couro (por meio da Gelprime) são pré-existentes e não possuiriam qualquer nexo de causalidade com o presente ato de concentração. Segundo as Requerentes, a Innovare e a Davos atuam, essencialmente, fornecendo insumos (produtos químicos) para as atividades de produção de couros das Partes, ofertando volume residual desses produtos ao mercado[5]. Em sentido semelhante, a Gelprime já adquire das Partes, atualmente, a totalidade dos insumos demandados para desempenho de suas atividades. Assim, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesses mercados. Assim, as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação estão sintetizadas na tabela abaixo: Tabela 2 - Sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Requerentes. O mercado de produção de couro bovino já foi definido em precedente do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) couro cru; (ii) couro wet blue; (iii) couro semiacabado (crust); e (iv) couro acabado, em razão da dificuldade de substituição pelo lado da oferta. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado no precedente como nacional. Tal entendimento também foi adotado na análise recente do Ato de Concentração n° 08700.008901/2023-69 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A.

e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.). Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de produção de couro wet blue; (ii) mercado nacional de produção de couro semiacabado; e (iii) mercado nacional de produção de couro acabado. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes consideraram (i) dados internos das Partes e de seus grupos econômicos em 2022; e (ii) dados relativos ao mercado total em 2021 (dados mais recentes disponíveis[7]), publicados pelo Centro das Indústrias de Curtumes do Brasil (“CICB”) no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”[8]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de produção de couro wet blue, de acordo com a tabela abaixo[9]: Tabela 3 - Market share mercado de produção de couro wet blue - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros e Viposa[10], com base em dados do CICB[11].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produção de couro wet blue seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de produção de couro semiacabado, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de produção de couro semiacabado - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros e Viposa[12], com base em dados do CICB[13]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produção de couro semiacabado seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram o market share da Viposa no mercado nacional de produção de couro acabado, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de produção de couro acabado - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vancouros[14] e Viposa[15], com base em dados do CICB[16].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Viposa no mercado nacional de produção de couro acabado seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de volume, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme dados das tabelas 3 e 4, a participação conjunta das Partes nos mercados de produção de couro wet blue e couro semiacabado também ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em todos os cenários analisados, não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A lista de empresas contempla a Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. e a Bluminas Indústria e Comércio de Couros Ltda., cujas operações relativas à sua constituição foram notificadas ao Cade simultaneamente à presente Operação - vide Atos de Concentração n° 08700.008900/2023-14 (Vanz Holding Ltda., SZ Participações Societárias Ltda. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.) e n° 08700.008901/2023-69 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.). [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Segundo as Requerentes, a Vancouros e as demais empresas do seu grupo econômico não possuem atuação no mercado de couro acabado no Brasil. [4] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.007760/2022-86 (Coopercarga S.A., MC Participações Ltda., LADNAC Participações Ltda. e TSV Transportes Rápidos Ltda.), “o mercado de transporte de cargas é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga. Dessa forma, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário”. De acordo com as Requerentes, a Alina detém, atualmente, uma frota de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] veículos.

De acordo com dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDVkZjQzZmU3Ii%20widCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9; acesso em 18/12/2023), a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil em novembro/2023 era de 2.850.329 veículos. Assim, a participação da Alina no mercado de transporte rodoviário de cargas seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%). [5] De acordo com as Requerentes, o faturamento da Innovare em 2022 foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] intercompany e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] decorrente de vendas para terceiros; já o faturamento da Davos foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] intercompany e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] decorrente de vendas para terceiros. [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.004230/2012-12 (JBS S.A. e SSB Administração e Participações Ltda.). [7] As Requerentes informaram que não identificaram estudos públicos sobre o setor de couros com dados mais recentes, referentes a 2022, para os mercados afetados. [8] Disponível em: https://cicb.org.br/cicb/noticias/estudo-do-setor-de-curtumes-no-brasil-2022-um-panorama-completo-da-industria-de-couros. Acesso em 26/12/2023.

[9] Para fins de transparência, as Requerentes apresentaram os dados segregados de cada empresa dos Grupos Vancouros e Viposa. [10] Em relação aos dados de cada empresa, as Requerentes explicaram que: (i) Vancouros considera (a) Vancouros e (b) Internacional (apenas vendas para terceiros, excluídas vendas intragrupo); (ii) Viposa considera apenas Viposa; e (iii) as vendas para terceiros (excluídas vendas intragrupo) realizadas pelas empresas nas quais ambas as Partes detêm participação (Bluamerica, Blubras e Curtidora Tocantins) foram atribuídas em 50% a cada um dos grupos para evitar dupla contagem dos dados. [11] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro wet blue no Brasil em 2021 (R$ 261,03), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”. [12] Em relação aos dados de cada empresa, as Requerentes explicaram que: (i) Vancouros considera apenas Vancouros; (ii) Viposa considera apenas Viposa; e (iii) as demais empresas dos grupos econômicos das Partes não atuam no segmento de couro semiacabado. [13] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro semiacabado no Brasil em 2021 (R$ 310,48), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”.

[14] Segundo as Requerentes, a Vancouros e as demais empresas do seu grupo econômico não possuem atuação no mercado de couro acabado no Brasil. [15] As Requerentes explicaram que os dados da Viposa consideram apenas Viposa, e que as demais empresas dos grupos econômicos das Partes não atuam no segmento de couro acabado. [16] As Requerentes explicaram que, para o mercado total em termos de valor (R$), foi considerado o preço médio do couro acabado no Brasil em 2021 (R$ 3.337,89), multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022”.