Ato de Concentração Sumário nº 08700.009173/2023-11

SEI/CADE - 1327767 - Parecer PARECER Nº 579/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009173/2023-11 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.009173/2023-11) REQUERENTES: VD Comércio de Veículos Ltda e Agrimáquinas e Peças Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VD Comércio de Veículos Ltda e Agrimáquinas e Peças Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: concessão de revenda de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. VD Comércio de Veículos Ltda. (“VD” ou “Compradora”) A VD, empresa integrante do Grupo Águia Branca, é uma das cinco maiores concessionárias Mercedes-Benz do Brasil. Com sede e filiais localizadas nos estados do Espírito Santo (Cariacica, Serra, Linhares, Cachoeiro de Itapemirim, Domingo Martins, Colatina), Minas Gerais (Contagem), Paraná (Curitiba) e Distrito Federal (Brasília), a VD concentra as suas atividades na venda de caminhões, ônibus e sprinters, além de prestar serviços de venda de peças e pneus e de oficina (revisão preventiva e corretiva, retificação parcial de motores, lanternagem, pintura e recapagem de pneus).

A partir de 2023, a VD passou a atuar no segmento de “concessionária de máquinas e implementos agrícolas”, com a titularidade de direito de revenda New Holland para as áreas operacionais dos municípios de Jataí/GO, Mineiros/GO, Caiapónia/GO e Alto Taquari/MT (Veja o AC número 08700.002389/2023-47). A VD possui como única acionista a empresa Águia Branca Participações S.A., controladora do Grupo Águia Branca. A Águia Branca Participações S.A. é controlada por 3 (três) outras holdings[2] que, individualmente, possuem mais de 20% (vinte por cento) de participação cada nesta empresa. As Requerentes explicam, ainda, que nenhuma outra empresa pertencente ao Grupo Águia Branca atua no segmento de “concessionária de máquinas e implementos agrícolas”. O Grupo Águia Branca auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Agrimáquinas e Peças Ltda. (“Agrimáquinas” ou “Empresa-Alvo”) A Agrimáquinas é uma empresa pertencente ao Grupo Agrimáquinas, e atua como concessionária de revenda de implementos agrícolas da marca New Holland, incluindo colheitadeiras, implementos agrícolas, plataformas, pulverizadores, semeadores, tratores, além de peças e serviços relacionados. A Agrimáquinas possui como acionistas as seguintes pessoas físicas/jurídicas:

Jânio Evangelista da Silva (60%), Flávia Pereira de Barros Silva (10%) e Agropecuária Isabela Ltda. (30%). O Grupo Agrimáquinas é composto pelas seguintes empresas com atividades no território nacional: [ACESSO RESTRITO] O Grupo Agrimáquinas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1325384) Data da notificação 20/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 633, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327007) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição parcial dos ativos da Agrimáquinas pela VD. Como resultado da Operação, a VD propõe adquirir (i) a concessão de revenda de máquinas agrícolas, peças e serviços da marca New Holland, detida pela Agrimáquinas nas áreas operacionais de Uruaçu/GO e Itaberaí/GO, as quais englobam 80 (oitenta) municípios, todos localizados no estado de Goiás; (ii) os bens e direitos, notadamente o estoque de peças, ferramentas e equipamentos, carteira de clientes e todo o banco de dados de clientes vinculados às Revendas New Holland;

e (iii) os perfis em redes sociais, ativos físicos e fundo de comércio. Ainda, é objeto da negociação a locação dos imóveis ocupados pelas Revendas New Holland. O ativo principal objeto da Operação Proposta, portanto, é a aquisição da concessão das revendas New Holland, concessão esta regida pela Lei Federal nº 6.729/1979, popularmente conhecida como Lei Ferrari. As áreas operacionais objeto da Operação (Uruaçu/GO e Itaberaí/GO) englobam 80 (oitenta) municípios, todos localizados no estado de Goiás, uma vez que este é o recorte geográfico realizado pela empresa concedente (CNH Industrial Latin America Ltda.) no Anexo II do Contrato de Concessão celebrado com a Agrimáquinas, conforme o Contrato de Concessão número SEI 1325122. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a VD, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento, possibilitando a expansão de suas atividades no segmento de comercialização de máquinas agrícolas. Já para o Grupo Agrimáquinas, a Operação Proposta trata-se de uma oportunidade para descontinuação e saída de mercado de parte das atividades desenvolvidas pela sua empresa (revenda de máquinas e equipamentos agrícolas) na área operacional de e Uruaçu/GO e Itaberaí/GO, que viabilizará o levantamento de capital para realização de futuros investimentos pelo Grupo Agrimáquinas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como demonstrado acima, o objeto da presente Operação consiste na aquisição, pela VD, de parte dos ativos tangíveis e intangíveis da Agrimáquinas, os quais estão relacionados à concessão de revenda de máquinas agrícolas, peças e serviços da marca New Holland nas áreas operacionais de Uruaçu/GO e Itaberaí/GO. Observa-se que a principal atividade desenvolvida pelas Requerentes no ramo de máquinas agrícolas consiste na venda de equipamentos e implementos agrícolas novos, específicos da marca New Holland, de que são concessionárias. Como concessionárias, sua atuação está restrita à área operacional estabelecida para o exercício de suas atividades e a distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionárias da mesma rede, conforme artigo 5ª da Lei n.º 6.729/1979 (Lei Ferrari). O Grupo Águia Branca possui concessionárias da marca New Holland nas áreas operacionais de Jataí/GO, Mineiros/GO, Caiapónia/GO e Alto Taquari/MT. Já os ativos da Agrimáquinas compõem concessionárias da marca New Holland nas áreas operacionais de Uruaçu/GO e Itaberaí/GO.

Os precedentes do CADE[3] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados, sob a ótica do produto: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Em consonância com o entendimento adotado nos Atos de Concentração n.º 08700.002307/2019-88 e n.º 08700.000915/2018-77, considerando que (i) as atividades de prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de veículos e de revenda de peças automotivas têm baixa representatividade no faturamento global das empresas desses segmentos (fato que se confirma tanto na Compradora quanto na Empresa-Alvo desta referida Operação[4]), e o fato de que (ii) a realização desses serviços, bem como as atividades de comercialização de veículos usados, está conectada à atividade de comercialização de veículos novos, esta Superintendência-Geral já se manifestou por concentrar a análise dos efeitos concorrenciais nas atividades de comercialização de veículos automotores novos[5].

Pelos mesmos motivos, e pelo fato das Partes do Ato de Concentração em epígrafe terem como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca New Holland, a ênfase da análise realizada pelo presente Parecer recairá sobre as atividades das Partes no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. Este segmento tem sido definido na jurisprudência[6], na dimensão produto, na categoria de veículos/máquinas agrícolas, que incluiria tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadeiras e transplantadeiras. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta SG entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto. Sob a dimensão geográfica, os mesmos precedentes indicam que o mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos é definido como de abrangência (i) municipal ou (ii) pela área operacional atribuída às empresas envolvidas nas referidas operações propostas, tendo em vista, entre outras características, sua regulamentação pela Lei Ferrari que, em seu artigo 5º, estabelece os elementos inerentes aos contratos de concessão para a revenda (consoante definição adotada no AC nº 08700.001180/2016-37). No caso concreto, as áreas operacionais concedidas (Uruaçu/GO e Itaberaí/GO) pela CNH Industrial Latin America Ltda.

englobam 80 (oitenta) municípios, todos localizados no estado de Goiás.[7] Observa-se, portanto, que, em decorrência da Operação, a VD passará a atuar como concessionária da New Holland áreas operacionais de Uruaçu/GO e Itaberaí/GO, nas quais não está presente atualmente. Assim, mesmo considerando a dimensão geográfica de área operacional atribuída às empresas, não se identificam sobreposições horizontais nem integrações verticais em decorrência da Operação no mercado de revenda de equipamentos agrícolas, pois a compradora atua na revenda de máquinas agrícolas nas áreas operacionais de Jataí/GO, Mineiros/GO, Caiapónia/GO e Alto Taquari/MT e os ativos da Agromáquinas nas áreas de Uruaçu/GO e Itaberaí/GO. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.

[2] Monte Carlo Participações S.A., W. Chieppe Participações S.A. e Aylmer Chieppe Investimentos S.A. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006231/2021-84 (COCARI – Cooperativa Agropecuária E Industrial, Tratornew S.A. e Tratorcase Máquinas Agrícolas S.A.); 08700.004463/2021-06 (Mercantil Regional Tratores Ltda. E Vamos Máquinas e Equipamentos S/A.); 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda.); 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.); e 08700.004180/2021-56 (COOPERCITRUS Cooperativa De Produtores Rurais e Vamos Máquinas e Equipamentos S/A). [4] Veja páginas 12, 13 e 14 do Formulário de notificação de Ato de Concentração confidencial número SEI 1325115. [5] Ato de Concentração n.º 08700.002564/2019-10 (Requerentes: Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda); e Ato de Concentração n.º 08700.010802/2015-37 (Requerentes: Fuji Japan Veículos e Peças Ltda e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda). [6] Este segmento tem sido definido na jurisprudência, na dimensão produto, na categoria de veículos/máquinas agrícolas, que incluiria tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadeiras e transplantadeiras. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta SG entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

[7] De acordo com o Contrato de Concessão e com o contrato que formalizou a operação, os municípios que integram a área operacional são: [ACESSO RESTRITO].