Ato de Concentração Sumário nº 08700.002196/2024-77

SEI/CADE - 1376069 - Parecer PARECER Nº 168/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002196/2024-77 REQUERENTES: Brasif S.A. Exportação Importação e Maxum Máquinas e Equipamentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasif S.A. Exportação Importação e Maxum Máquinas e Equipamentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de comercialização de máquinas e equipamentos no mercado agrícola. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasif S.A. Exportação Importação. (“Brasif” ou “Compradora”) A Brasif é concessionária distribuidora de máquinas e equipamentos das marcas Case Construction e Hyster e Yale voltados para o setor de construção civil, mineração, usinagem, energia, petróleo & gás, movimentação de materiais, entre outros, como retroescavadeira, pás carregadeiras, rebocadores e empilhadeiras. A Brasif também comercializa motores da marca FPT. A Brasif está presente nos estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Tocantins, Distrito Federal e Paraná (apenas locação). O Grupo Brasif[1]auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Maxum Máquinas e Equipamentos Ltda. (“Maxum” ou “Sociedade-Alvo” e, junto com a Compradora, “Requerentes”) A Maxum é concessionária distribuidora de máquinas e equipamentos agrícolas da marca Case IH, como tratores, colheitadeiras, pulverizadores, plantadeiras e peças de reposição para esses equipamentos, com cinco concessionárias localizadas na região Oeste do estado da Bahia e no município de Bom Jesus, no estado do Piaui. A Maxum também presta serviços de manutenção de máquinas e equipamento das marcas Case IH nessas localidades. Os cotistas da Maxum são: João Antônio Franciosi e Ubiratan Francisco Franciosi. O Grupo Maxum auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1371490) Data da notificação 04/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 172, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2024 (SEI 1371897) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Brasif, da totalidade das quotas da Maxum, atualmente detidas por João Antonio Franciosi e Ubiratan Francisco Franciosi (“Vendedores”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”)[2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Brasif, a Operação representa uma oportunidade de diversificação e possibilitará à Brasif iniciar suas atividades no segmento de distribuição de máquinas e equipamentos agrícolas no Brasil, particularmente nos estados da Bahia e Piauí. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de encerrar as operações no segmento de máquinas e equipamentos agrícolas e focar na produção rural de comodities. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, a Operação consiste na aquisição da totalidade das quotas da Maxum pela Brasif.

A Brasif[3] é concessionária distribuidora de máquinas e equipamentos da marca Case Construction, Hyster e Yale voltados para o setor de construção civil, servindo para obras de obras de mineração, usinagem, energia, petróleo & gás, movimentação de materiais, entre outros, como retroescavadeira, pás carregadeiras, rebocadores e empilhadeiras. A Brasif atua também com manutenção desses equipamentos e comercializa motores da marca FPT. A Brasif está presente em São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Tocantins, Distrito Federal e Paraná (apenas locação). O Grupo Brasif atua, ainda, na locação de equipamentos para movimentação de materiais, no varejo de moda íntima e acessórios, por meio da marca Loungerie, no mercado imobiliário e no cultivo de cana-de-açúcar, fabricação e comercialização de açúcar e álcool e cogeração/exportação de energia elétrica, por meio da Da Mata – Açúcar e Álcool, entre outras. Nenhuma empresa do Grupo Brasif possui atividades de distribuição ou manutenção de máquinas e equipamentos agrícolas. A Maxum[4] é concessionária distribuidora não-exclusiva de máquinas e equipamentos agrícolas da marca Case IH, como tratores, colheitadeiras, plantadeiras e pulverizadores e peças de reposição, nos estados da Bahia e do Piauí. A Maxum também atua com a manutenção de máquinas e equipamento da marca Case IH. A Maxum possui cinco concessionárias localizadas nos seguintes municípios:

(i) Luís Eduardo Magalhães (BA); (ii) São Desidério – BA; (iii) Correntina – BA; (iv) Formosa do Rio Preto – BA; e (v) Bom Jesus – PI. Ambas as Partes atuam com vendas de máquinas e equipamento, embora uma comercialize para o setor de construção civil e a outra pra o segmento agrícola. O CADE vem analisando um cenário de venda de equipamentos agrícolas novos de forma unificada, agregando diversos tipos de produtos[5]. Sob a âmbito geográfico, o mercado destes equipamentos pode ser delimitado em cenários de abrangência municipal, por grupo de municípios ou de acordo com área de operação abrangida pelas concessionárias envolvidas no ato de concentração[6]. No que se refere ao setor de implementos e equipamentos rodoviários, mineração e infraestrutura, este Conselho já adotou cenários considerando os equipamentos para construção tanto de forma mais ampla quanto de forma restrita (por segmento de equipamento)[7]. No que se refere ao aspecto geográfico, os cenários analisados possuem escopo nacional[8]. Como se pode inferir da jurisprudência deste Conselho, em nenhum momento foram adotados cenários de mercado relevante em que se unificassem os setores de venda de equipamentos agrícolas e vendas de equipamentos rodoviários ou de construção civil, sendo, pois, segmentos diferentes no que se refere às possibilidades de sobreposições horizontais. Portanto, inexiste sobreposição horizontal na presente Operação.

Em relação às possíveis integrações verticais, de acordo com a atuação da Sociedade-alvo e as atividades do grupo Brasif, não há qualquer evidência de relações verticais[9] entre as atividades da Sociedade-Alvo e aquelas do Grupo Comprador, não existindo, pois, integração vertical a considerar. Dessa forma, constata-se que os grupos não atuam no mesmo mercado, podendo-se concluir que a Operação não acarreta nem sobreposição horizontal e nem integração vertical. Em resumo, a Operação representa o ingresso da Brasif no mercado de distribuição de máquinas e equipamentos no mercado agrícola nas localidades em que a Maxum possui atividades, ou seja, nos estados da Bahia e do Piauí. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso restrito ao Cade e as Requerentes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Os cotistas da Brasif estão representados no organograma com a estrutura do Grupo Brasif anexado ao formulário de notificação como Documento Confidencial II.5.A – Acesso Restrito ao Cade e à Brasif.

[2] Antes da data de fechamento, os Vendedores realizarão uma reorganização societária e cisão parcial de certos ativos imobiliários da Maxum que serão transferidos para uma nova sociedade de propósito específico detida pelos Vendedores. A Operação envolverá a totalidade dos ativos e contratos detidos pela Sociedade-Alvo, relacionados ao negócio da Maxum de distribuição de equipamentos e máquinas agrícolas da marca Case IH nos estados da Bahia e do Piauí. [3] Mais informações sobre a Brasif estão disponíveis em https://www.brasifmaquinas.com.br/. [4] Mais informações sobre a Maxum estão disponíveis em: https://www.maxum.com.br/. [5] Atos de concentração n° 08700.006470/2020-53, 08700.002567/2019-53 e 08700.001180/2016-37. [6] Vide Nota 5. [7] Atos de concentração n° 08700.002265/2019-85 e 08012.012089/2011-91 e 08700.003430/2017-54. [8] Vide Nota 7. [9] Poder-se-ia cogitar a hipótese de integração vertical entre a distribuição de máquinas e equipamentos agrícolas pela Maxum e as atividades de cultivo de cana de açúcar e produção de açúcar e álcool da Da Mata S.A. – Açúcar e Álcool, empresa do Grupo Brasif que, em virtude de suas atividades, faz uso de equipamentos agrícolas. Porém, a produção da Da Mata S.A. está localizada a oeste do estado de São Paulo e a Maxum, como já informado, tem concessionárias apenas em alguns municípios da Bahia e em um município do Piauí.

Dado que o CADE tem definido o mercado relevante geográfico de distribuição de equipamentos agrícolas (mercado a montante) como estadual, a hipótese de integração vertical pode ser afastada. Assim, a área de concessão da Maxum claramente não inclui a área em que se situa a Da Mata S.A., estando muito distante dela, informação que confirma a ausência de integração vertical. Além disso, a Brasif comercializa motores da CNH INDUSTRIAL BRASIL LTDA. – DIVISÃO FPT. Inicialmente, essa relação poderia sugerir uma possível integração vertical entre a Brasif e a Maxum. No entanto, esclarecimentos fornecidos pelas Requerentes afastaram essa hipótese. Foi esclarecido que (i) a Maxum está autorizada a comercializar e prestar serviços de manutenção de máquinas e equipamentos agrícolas da marca Case IH apenas nos estados da Bahia e do Piauí e (ii) as áreas de concessão da Brasif para comercializar motores FPT não incluem os estados da Bahia e do Piauí. Assim, considerando esses pontos, fica evidente que não há integração vertical entre a Brasif e a Maxum.