Ato de Concentração Sumário nº 08700.005614/2023-05

SEI/CADE - 1273346 - Parecer PARECER Nº 325/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005614/2023-05 REQUERENTES: Ciarama Máquinas Ltda. e Comid Máquinas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ciarama Máquinas Ltda. e Comid Máquinas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário; partes e peças. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Ciarama Máquinas Ltda. ("Ciarama") A Ciarama é uma concessionária da marca John Deere, voltada ao segmento de máquinas agrícolas, que atua em vários municípios do Mato Grosso do Sul e tem como atividade a comercialização de máquinas agrícolas, peças e acessórios para veículos automotores, materiais de construção, matérias-primas e implementos agrícolas. A empresa presta serviços para agricultura de precisão, atividades de pós colheita, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, representação comercial, manutenção e reparo de tratores agrícolas, contando ainda com a disponibilidade de peças originais e serviços técnicos especializados com as garantias e qualidades que a fábrica mundial exige. O Grupo Ciarama auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Comid Máquinas Ltda. ("Comid") A Comid também é uma concessionária John Deere com atuação no estado do Mato Grosso do Sul, dedicada ao negócio de máquinas e implementos agrícolas vinculados ao contrato com a John Deere. A empresa atua com comércio de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário, insumos e defensivos agrícolas, serviços em tecnologia da informação, consultoria às atividades agrícolas e pecuárias, representação comercial e manutenção e reparação de máquinas e equipamentos agrícolas. A Comid auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1270591) Data da notificação 10/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 378, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2023 (SEI 1272355) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Ciarama, da integralidade do capital social da NewCo, sociedade que será constituída única e exclusivamente para viabilizar a operação e absorverá a parcela cindida da Comid, referente ao negócio de máquinas e implementos agrícolas vinculados ao contrato com a John Deere. Após a referida reorganização, a Ciarama adquirirá 100% (cem por cento) das cotas representativas do capital social da NewCo, bem como o controle da referida sociedade, e, consequentemente, assumirá as operações das lojas localizadas em Dourados e Rio Brilhante, no Estado do Mato Grosso do Sul. Segue abaixo a estrutura societária da Ciarama antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Organização da estrutura societária para implementação da Operação Proposta [Acesso Restrito] Figura 3 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Ciarama, ela representa a expansão geográfica de suas áreas de atuação, ao viabilizar a atuação em localidades ainda não exploradas, bem como a expansão do portfólio de clientes. Já para a Comid, a Operação está alinhada com o interesse de seus controladores em alienar seus negócios a potenciais interessados para realização de investimentos em outros setores econômicos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com os autos, as Partes atuam como concessionárias da marca John Deere, na revenda de veículos, máquinas, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola. Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência/precedentes[2], na dimensão produto, como: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Já na dimensão geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas.

Dito isso, os precedentes indicam que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na operação. Segundo as Requerentes, a Ciarama possui 7 (sete) lojas no estado do Mato Grosso do Sul, localizadas nos municípios de Ponta Porã, Amambaí, Eldorado, Bela Vista, Naviraí, Nova Andradina, Laguna Carapã[3]. A Comid possui 3 (três) lojas físicas no estado do Mato Grosso do Sul, sendo duas lojas localizadas em Dourados e uma localizada em Rio Brilhante[4]. Como grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, seja na abrangência municipal das lojas, seja na abrangência da área operacional das concessões, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não o contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. / Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) , Ato de Concentração nº 08700.002307/2019-98 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. / Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. / Horizon Comercial Agrícola Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004463/2021-06 (Mercantil Regional Tratores Ltda. / Vamos Máquinas e Equipamentos S/A), Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07. Ato de Concentração nº 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda.) Ato de Concentração nº 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.). [3] A área geográfica de influência das lojas da Ciarama abrange os seguintes municípios: • PONTA PORÃ: Aral Moreira, Laguna Carapã, Ponta Porã. • AMAMBAÍ: Amambai, Coronel Sapucaia, Iguatemi, Paranhos, Sete Quedas e Tacuru. • ELDORADO: Amambai, Coronel Sapucaia, Iguatemi, Paranhos, Sete Quedas, Tacuru, Eldorado, Mundo Novo, Japorã, Itaquiraí, Juti e Naviraí • BELA VISTA: Antônio João, Bela Vista, Caracol, Corumbá, Ladário e Porto Murtinho. • NAVIRAÍ:

Batayporã, Anaurilândia, Angélica, Bataguassu, Deodápolis, Glória de Dourados, Ivinhema, Jateí, Nova Andradina, Novo Horizonte do Sul, Taquarassu, Vicentina, Eldorado, Mundo Novo, Japorã, Itaquiraí, Juti e Naviraí. • NOVA ANDRADINA: Batayporã, Anaurilândia, Angélica, Bataguassu, Deodápolis, Glória de Dourados, Ivinhema, Jateí, Nova Andradina, Novo Horizonte do Sul, Taquarassu, Vicentina. • LAGUNA CARAPÃ: Aral Moreira, Laguna Carapã, Ponta Porã. [4] A área geográfica de influência das lojas da Comid abrange os seguintes municípios: • DOURADOS: Dourados, Douradina, Itaporã, Fátima do Sul e Caarapó. • RIO BRILHANTE: Rio Brilhante e Nova Alvorada do Sul.