Ato de Concentração Sumário nº 08700.008902/2023-11

SEI/CADE - 1326474 - Parecer PARECER Nº 571/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008902/2023-11 REQUERENTES: Fourmaq Soluções em Agronegócios Ltda e Mardisa Máquinas Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fourmaq Soluções em Agronegócios Ltda e Mardisa Máquinas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: concessão de revenda de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Fourmaq Soluções em Agronegócios Ltda. (“Fourmaq Soluções” ou “Compradora”) A Fourmaq Soluções, pertencente ao Grupo Fourmaq, atua sobretudo no ramo de concessionárias agrícolas da marca Massey Ferguson nos municípios de Palmas (TO), Gurupi (TO) e Porangatu (GO), especificamente na comercialização de tratores, colheitadeiras, plataformas, plantadeiras, pulverizadores, implementos, autopeças, lubrificantes, e na prestação de serviços de manutenção e das máquinas comercializadas. O Grupo Fourmaq é composto pela [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FOURMAQ E AO CADE]. O Grupo Fourmarq auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mardisa Máquinas Ltda.

(“Mardisa Máquinas” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo, constituída para os fins da presente operação, é pertencente ao Grupo Parvi, grupo familiar formado pelas pessoas físicas Pedro Everton Schwambach, Patrícia Maria Schwambach Lins, Arthur Breno de Oliveira Schwambach e Breno César de Oliveira Schwambach. A Madrisa Máquinas possui, como ativo intangível, os direitos de comercialização de máquinas agrícolas da marca Massey Ferguson nas cidades em São Luís (MA), Balsas (MA), Imperatriz (MA) e Teresina (PI). O Grupo Parvi atua na venda de (i) veículos novos e usados, (ii) peças, (iii) serviços de funilaria e blindagem de veículos de diversas marcas, (iv) seguros, (v) consórcios, e (vi) serviços de despachante. O grupo atua na venda de veículos por meio da Mardisa Veículos S.A ("Mardisa Veículos"), que atua na comercialização de caminhões, ônibus e vans da marca Mercedes-Benz, nas respectivas cidades de: Nossa Senhora do Socorro (SE); Itabaiana (SE); Manaus (AM); Boa Vista (RR); Campo dos Goytacazes (RJ); Brasília (DF); Formosa (GO); São Luís (MA); Palmares (PE); Teresina (PI); Floriano (PI); Uruçuí (PI); Petrópolis (RJ); São Gonçalo (RJ); Tanguá (RJ); e Teresópolis (RJ).

A empresa também possui filiais que atuam no ramo de concessionárias agrícolas das marcas Massey Ferguson, Fendt e Valtra, especificamente na comercialização de tratores, colheitadeiras, plataformas, plantadeiras, pulverizadores, implementos, autopeças, lubrificantes e na prestação de serviços de manutenção nas cidades de: Alto Alegre (MA) - Valtra; Aracaju (SE) - Massey Ferguson; Balsas (MA) - Massey Ferguson, Fendt e Valtra; Boa Vista (RR) - Massey Ferguson; Imperatriz (MA) - Massey Ferguson, Fendt e Valtra; São Luís (MA) - Massey Ferguson; Teresina (PI) - Massey Ferguson; e Uruçuí (PI) - Fendt. O Grupo Parvi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321997) Data da notificação 12/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 644, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2023 (SEI 1323683) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Fourmaq Soluções, da totalidade do capital social da Mardisa Máquinas, incluindo os seus ativos tangíveis e intangíveis, de acordo com o Corporate Memorandum of Understandings, celebrado entre as partes em 30 de novembro de 2023. Em decorrência da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que lhe dará o direito de comercializar peças, máquinas e implementos agrícolas da marca Massey Ferguson em São Luís (MA), Balsas (MA), Imperatriz (MA) e Teresina (PI). Já em relação a ativos tangíveis, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, em decorrencia da Operação, parte do portifólio da Madrisa Veículos será passado para a Fourmaq Soluções por meio da Madrisa Máquinas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para o Grupo Fourmaq, a Operação representa a oportunidade de ampliar as suas atividades para os estados do Maranhão e Piauí, enquanto para o Grupo Parvi, a Operação permitirá ao grupo focar a sua atuação no segmento de caminhões. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como demonstrado acima, o objeto da presente Operação consiste na aquisição, pela Fourmaq Soluções, da totalidade do capital social da Mardisa Máquinas, cujos ativos tangíveis e intangíveis estão relacionados ao Dealer Code outorgado pela Companhia AGCO do Brasil Soluções Agrícolas Ltda., exclusivamente para a comercialização de peças, máquinas e implementos agrícolas da marca Massey Ferguson em São Luís (MA), Balsas (MA), Imperatriz (MA) e Teresina (PI). Observa-se também que a principal atividade das partes envolvidas na Operação consiste na venda de equipamentos e implementos agrícolas novos, específicos da marca Massey Ferguson, de que são concessionárias. Como concessionárias, sua atuação está restrita à área operacional estabelecida para o exercício de suas atividades e a distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionárias da mesma rede, conforme artigo 5ª da Lei n.º 6.729/1979 (Lei Ferrari). O Grupo Parvi possui concessionárias da marca Massey Ferguson em São Luís (MA), Balsas (MA), Imperatriz (MA), Teresina (PI), Boa Vista (RO) e Aracaju (SE). Já o Grupo Fourmaq possui concessionárias da referida marca em Palmas (TO), Gurupi (TO) e Porangatu (GO). Os precedentes do CADE[2] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados, sob a ótica do produto:

(i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Ao analisar os Atos de Concentração n.º 08700.002307/2019-88 e n.º 08700.000915/2018-77, a Superintendência-Geral deste CADE ressaltou que: (i) a revenda de veículos novos envolve, geralmente, apenas uma marca de veículos; (ii) a revenda de veículos usados possui, usualmente, caráter multimarcas; (iii) as atividades de revenda de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos são levados a termo não apenas por concessionárias devotadas à comercialização de produtos de única marca, mas também por oficinas mecânicas multimarcas; e (iv) as atividades de prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores são realizadas por concessionárias devotadas ao atendimento exclusivo de veículos das marcas por elas representadas e por oficinas mecânicas multimarcas.

Dessa forma, considerando que (i) as atividades de prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de veículos e de revenda de peças automotivas têm baixa representatividade no faturamento global das empresas desses segmentos (fato que se confirma tanto na Compradora quanto na Empresa-Alvo desta referida Operação[3]), e o fato de que (ii) a realização desses serviços, bem como as atividades de comercialização de veículos usados, está conectada à atividade de comercialização de veículos novos, esta Superintendência-Geral se manifestou por concentrar a análise dos efeitos concorrenciais nas atividades de comercialização de veículos automotores novos[4]. Pelos mesmos motivos, e pelo fato das Partes do Ato de Concentração em epígrafe terem como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca Massey Ferguson, a ênfase da análise realizada pelo presente Parecer recairá sobre as atividades das Partes no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. Este segmento tem sido definido na jurisprudência[5], na dimensão produto, na categoria de veículos/máquinas agrícolas, que incluiria tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadeiras e transplantadeiras. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta SG entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

Sob a perspectiva geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Dessa forma, os precedentes indicam que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional contratualmente definida às empresas envolvidas nas operações (consoante definição adotada no AC nº 08700.001180/2016-37). No caso concreto, a área operacional concedida [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].[6] Em vista disso, em decorrência da Operação, a Fourmaq Soluções passará a atuar como concessionária da Massey Ferguson nas cidades de São Luís (MA), Balsas (MA), Imperatriz (MA) e Teresina (PI), nas quais não está presente atualmente. Assim, mesmo considerando a dimensão geográfica de área operacional atribuída às empresas, não se percebe sobreposições horizontais nem integrações verticais em decorrência da Operação no mercado de revenda de equipamentos agrícolas, pois a Compradora revende máquinas agrícolas nos estados do Tocantins e de Goiás e a Empresa-Alvo nos estados do Maranhão e Piauí.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE, [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Ato de Concentração n.º 08700.002564/2019-10 (Requerentes: Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda. Aprovado sem restrições em 10.06.2019); e Ato de Concentração n.º 08700.002307/2019-88 (Requerentes: SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda. Aprovado sem restrições em 13.05.2019) [3] Veja páginas 10 e 11 do Formulário de notificação de Ato de Concentração confidencial número SEI 1323821. [4] Ato de Concentração n.º 08700.002564/2019-10 (Requerentes: Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda. Aprovado sem restrições em 10.06.2019); e Ato de Concentração n.º 08700.010802/2015-37 (Requerentes:

Fuji Japan Veículos e Peças Ltda e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda. Aprovado sem restrições em 03.12.2015). [5] Conforme os seguintes casos: Ato de Concentração n.º 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda / Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda), Ato de Concentração n.º 08700.004463/2021-06 (Mercantil Regional Tratores Ltda. / Vamos Máquinas e Equipamentos S/A), Ato de Concentração n.º 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. / Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.), Ato de Concentração n.º 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. / Horizon Comercial Agrícola Ltda.), Ato de Concentração n.º 08700.000723/2016-07 (JDeere Brasil / Monsanto do Brasil). [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].