Ato de Concentração Sumário nº 08700.001164/2024-54

SEI/CADE - 1353605 - Parecer PARECER Nº 89/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001164/2024-54 REQUERENTES: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. e Companhia M. Fries. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: concessão de revenda de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Primavera Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. (“Primavera” ou "Compradora") A Primavera integra o Grupo RZK, que atua em diversos setores da economia, como pecuária e agricultura, desenvolvimento de alternativas de energia limpa, tecnologia e comunicações e planejamento urbano e mobilidade. No segmento de máquinas e implementos agrícolas, o Grupo RZK atua por meio da Primavera como concessionária John Deere no comércio atacadista de máquinas, aparelhos, equipamentos, partes e peças para uso agropecuário, com atuação regional no Vale do Araguaia, no nordeste do Mato Grosso. O Grupo RZK auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia M. Fries (“M. Fries” ou "Empresa-Alvo") A M.

Fries, sociedade objeto da Operação pretendida, não integra qualquer grupo econômico e atua no segmento de máquinas agrícolas como concessionária John Deere, tendo como principais atividades o comércio atacadista de máquinas, aparelhos, equipamentos, partes e peças para uso agropecuário, com atuação regional em Goiás e em um município no sudeste do Mato Grosso. A M. Fries tem como acionistas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo M. Fries auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1351106) Data da notificação 21/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 86, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/02/2024 (SEI 1352703) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação pretendida consiste na proposta de aquisição, pela Primavera, da totalidade das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da M. Fries. De acordo com as Requerentes, os ativos transacionados se referem à [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O ativo principal objeto da Operação proposta, portanto, é a aquisição da concessão das revendas John Deere nas áreas de atuação da M. Fries. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Primavera, a Operação pretendida possibilita a expansão de sua atuação no segmento de máquinas agrícolas, ao passo que, para a M. Fries, trata-se de uma oportunidade de capitalização para investimento em outros negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, tanto o Grupo RZK (por meio da Primavera) quanto a M. Fries atuam no segmento de máquinas e implementos agrícolas como concessionários John Deere, tendo como principais atividades o comércio atacadista de máquinas, aparelhos, equipamentos, partes e peças para uso agropecuário. Tais concessões são regidas pela Lei 6.729/79 ("Lei Ferrari"), sendo que o recorte geográfico das áreas operacionais de cada concessionário é realizado pela empresa concedente, John Deere.

Observa-se que a principal atividade desenvolvida pelas Requerentes no ramo de máquinas agrícolas consiste na venda de equipamentos e implementos agrícolas novos, específicos da marca John Deere, de que são concessionárias. Como concessionárias, sua atuação está restrita à área operacional estabelecida para o exercício de suas atividades e a distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionárias da mesma rede, conforme artigo 5ª da Lei n.º 6.729/1979 (Lei Ferrari). A Primavera atua apenas no estado do Mato Grosso (MT), ao passo que as áreas de atuação da M. Fries situam-se no estado de Goiás (GO), à exceção de 2 (dois) municípios localizados no MT, que não coincidem com a área de atuação concedida à Primavera, todos adiante listados: Figura 1 - Áreas operacionais e municípios de atuação das Partes Os precedentes do CADE[2] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados, sob a ótica do produto: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas.

Em consonância com o entendimento adotado nos Atos de Concentração n.º 08700.002307/2019-88 e n.º 08700.000915/2018-77, e considerando que (i) as atividades de prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de veículos e de revenda de peças automotivas têm baixa representatividade no faturamento global das empresas desses segmentos (fato que se confirma tanto na Compradora quanto na Empresa-Alvo desta referida Operação[3]), e o fato de que (ii) a realização desses serviços, bem como as atividades de comercialização de veículos usados, está conectada à atividade de comercialização de veículos novos, esta Superintendência-Geral já se manifestou por concentrar a análise dos efeitos concorrenciais nas atividades de comercialização de veículos automotores novos[4]. Pelos mesmos motivos, e pelo fato das Partes do Ato de Concentração em epígrafe terem como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca John Deere, a ênfase da análise realizada pelo presente Parecer recairá sobre as atividades das Partes no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta SG entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

Sob a dimensão geográfica, os mesmos precedentes indicam que o mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos é definido como de abrangência (i) municipal ou (ii) pela área operacional atribuída às empresas envolvidas nas referidas operações propostas, tendo em vista, entre outras características, sua regulamentação pela Lei Ferrari que, em seu artigo 5º, estabelece os elementos inerentes aos contratos de concessão para a revenda (consoante definição adotada no AC nº 08700.001180/2016-37). No caso concreto, as áreas operacionais concedidas da Compradora são: (Água Boa/MT, Barra do Garças/MT, Canarana/MT, Gaúcha do Norte/MT, Porto Alegre do Norte/MT, Querência/MT, São Félix do Araguaia/MT e Vila Rica/MT), que englobam 29 (vinte e nove) municípios no Mato Grosso. Já a s áreas concedidas à Emrpesa-Alvo são: Mineiros/GO, Povoado Planalto Verde/GO e Alto Taquari/MT, que englobam 8 (oito) municípios, sendo 6 (seis) municípios localizados em GO e 2 (dois) municípios localizados no MT (fora da área de atuação da Primavera). Como resultado da Operação pretendida, a Primavera passará a atuar como concessionária da John Deere nas áreas operacionais designadas à M. Fries, nas quais não está presente atualmente, como se verifica da Figura 1 acima e na Figura 2 abaixo:

Figura 2 - mapa das áreas operacionais e municípios de atuação das Partes Verifica-se que atualmente a Primavera não atua as áreas operacionais envolvidas na Operação, não havendo coincidência ou intersecção entre as áreas operacionais por elas atendidas. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Atos de Concentração nos 08700.009173/2023-11 (VD/Agrimáquinas); 08700.004463/2021-06 (Mercantil Regional/ Vamos); 08700.002564/2019-10 (Cocamar/Horizon) e 08700.002307/2019-88 (SLC/Lavoro). [3] Vide item II.8 do Formulário de Notificação SEI 1350666. [4] Ato de Concentração n.º 08700.002564/2019-10 (Requerentes: Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda); e Ato de Concentração n.º 08700.010802/2015-37 (Requerentes:

Fuji Japan Veículos e Peças Ltda e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda).