Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008275/2023-19

SEI/CADE - 1327895 - Parecer PARECER Nº 580/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008275/2023-19 REQUERENTES: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: motores elétricos e geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores). Sobreposições horizontais nos mercados de motores elétricos e geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores). Comprador já detém poder de mercado. Limitada atuação do Negócio-Alvo no Brasil. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG Equipamentos” ou “Compradora”) A WEG Equipamentos é uma subsidiária integral da WEG S.A. (“WEG”), uma holding não-operacional que, por sua vez, detém o Grupo WEG. O Grupo WEG atua principalmente no setor de bens de capital para emprego em diferentes segmentos da indústria, como petróleo e gás, mineração, infraestrutura, siderurgia, papel e celulose, energia renovável, dentre outros. De modo geral, a atuação do Grupo WEG pode ser dividida em cinco linhas de negócio: (i) motores elétricos; (ii) automação; (iii) energia; (iv) transmissão e distribuição; e (v) tintas e vernizes.

O Grupo WEG está presente em mais de 100 países e possui operações fabris no Brasil, Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, Itália, África do Sul, Índia, Turquia, Argélia e China. De acordo com as Requerentes, a WEG é a empresa controladora do Grupo WEG e detém, direta ou indiretamente, todas as entidades pertencentes ao grupo. Atualmente, os cotistas da WEG são: WPA Participações e Serviços S.A.[1] (50,09%); famílias dos fundadores diretamente (14,48%); Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal (0,06%); ações em tesouraria (0,03%); e ações em circulação (35,34%)[2]. O Grupo WEG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Regal Rexnord Corporation (“RRX” ou “Vendedora”) A RRX atua na produção de subsistemas de automação fabril, soluções em motopropulsores industriais, componentes de transmissão mecânica e automatizada de força, motores elétricos e controles eletrônicos, produtos de ventilação, e componentes e sistemas eletrônicos de especialidade. A RRX é sediada em Milwaukee, Wisconsin, EUA, e atua em diversos mercados ao redor do mundo.

De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo corresponde às operações globais da RRX em motores industriais e alternadores (incluindo as marcas Marathon, Cemp e Rotor), totalizando dez fábricas em sete países (EUA, México, China, Índia, Itália, Países Baixos e Canadá), bem como escritórios comerciais em onze países. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo é composto por diversas sociedades que são, em última instância, detidas pela RRX. Segundo as Requerentes, a subsidiária brasileira do Grupo RRX foi excluída do perímetro da Operação, e não há qualquer outra sociedade do grupo que desempenhe atividades no Brasil. O Grupo RRX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1312862) Data da notificação 21/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 602, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2023 (SEI 1314793) Data de conversão para o rito ordinário 18/12/2023, conforme determinado pelo Despacho SG n° 1679/2023 (SEI 1323420) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela WEG Electric Corp.

e WEG Holding B.V., subsidiárias integrais da WEG Equipamentos, dos negócios globais de motores industriais e geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) da RRX, de forma que a WEG Equipamentos passe a ser a controladora unitária das sociedades que compõem o Negócio-Alvo. De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo corresponde às operações globais da RRX em motores industriais e alternadores (incluindo as marcas Marathon, Cemp e Rotor), totalizando dez fábricas em sete países (EUA, México, China, Índia, Itália, Países Baixos e Canadá), bem como escritórios comerciais em onze países. As Requerentes esclareceram que a Operação não engloba as operações de motores comerciais da RRX, tampouco quaisquer de suas operações no Brasil, que foram excluídas do perímetro da Operação. As empresas que compõem o Negócio-Alvo, com os respectivos países onde se localizam, estão listadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Empresas que integram o Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Segue abaixo os organogramas com a estrutura societária das empresas que compõem o Negócio-Alvo depois da Operação: Figura 1 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor-base da Operação é de US$ 400 milhões (aproximadamente R$ 1.965 milhões[3]), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo WEG, a Operação representa uma oportunidade de aumentar sua presença global em motores e alternadores, permitindo-lhe atingir maior escala e eficiência, reduzindo seus custos e fortalecendo o crescimento contínuo das operações do grupo em motores industriais e alternadores com a aquisição de marcas reconhecidas em uma linha de negócios que complementa seus negócios já existentes. Já para a RRX, o desinvestimento do Negócio-Alvo está em linha com sua estratégia de concentrar seu portfólio em determinados segmentos, e a RRX acredita que o Grupo WEG está melhor posicionado para aumentar a eficiência e acelerar a performance do Negócio-Alvo no futuro. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DECORRENTES DA Operação[4] IV.1. Atuação das Requerentes Conforme informado anteriormente, a WEG Equipamentos faz parte do Grupo WEG, que atua principalmente no setor de bens de capital para emprego em diferentes segmentos da indústria, como petróleo e gás, mineração, infraestrutura, siderurgia, papel e celulose, energia renovável, dentre outros. De modo geral, a atuação do Grupo WEG pode ser dividida em cinco linhas de negócio: Motores elétricos:

a WEG fabrica e comercializa motores monofásicos (utilizados para a fabricação de bens de consumo durável, como lavadoras de roupas, aparelhos de ar-condicionado, bombas de água, entre outros), motores elétricos de baixa e média/alta tensão (utilizados na fabricação de compressores, bombas e ventiladores, entre outros), motores síncronos, motores de anéis e motores de corrente contínua. Por meio da joint venture WEG-Cestari (controladora da Geremia Redutores), o Grupo WEG também oferta motorredutores e redutores. Automação: o Grupo WEG fabrica e comercializa equipamentos e serviços de automação industrial, painéis de controle e serviços de integração de sistemas e serviços de manutenção, drives & controls. Energia: o Grupo WEG fabrica e comercializa geradores elétricos para usinas hidráulicas e térmicas (biomassa), turbinas hidráulicas (PCH’s), turbinas a vapor, aerogeradores (turbinas eólicas). Transmissão e distribuição: o Grupo WEG fabrica, comercializa e presta serviços de manutenção e repotenciação para transformadores de potência e subestações. Tintas e vernizes: o Grupo WEG fabrica e comercializa tintas líquidas, tintas em pó, tintas para repintura de automóveis, vernizes eletroisolantes (para isolamento elétrico) e diluentes. Esses produtos podem ser aplicados na construção naval e na fabricação de produtos da linha branca.

De acordo com as Requerentes, o Grupo WEG produz internamente vários bens e serviços que são consumidos de forma cativa pelas empresas do grupo (e não comercializados a terceiros), conforme exemplificado abaixo: Central de Chapas de Aço: responsável pela produção de rotores e estatores utilizados nos motores elétricos, rotores e estatores utilizados nos geradores e núcleos de transformadores, incluindo os processos do corte, estampagem e tratamento térmico do aço. Central de Fundição: responsável pelo fornecimento de carcaças e tampas em ferro fundido para os motores elétricos e geradores. Central de Usinagem: responsável pelas operações de corte, furação e preparação final das carcaças, tampas e eixos de motores elétricos e geradores, bem como pela produção dos eixos dos motores e geradores. Fábrica de Fios: produção de diversos tipos de fios de cobre e de alumínio, utilizados nos motores, geradores e transformadores fabricados pelo Grupo WEG. A RRX, por sua vez, atua na produção de subsistemas de automação fabril, soluções em motopropulsores industriais, componentes de transmissão mecânica e automatizada de força, motores elétricos e controles eletrônicos, produtos de ventilação, e componentes e sistemas eletrônicos de especialidade.

Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo corresponde às operações globais da RRX em motores industriais e alternadores (incluindo as marcas Marathon, Cemp e Rotor), totalizando dez fábricas em sete países (EUA, México, China, Índia, Itália, Países Baixos e Canadá), bem como escritórios comerciais em onze países, conforme detalhado acima. As Requerentes ressaltaram que as operações da RRX no Brasil (incluindo subsidiárias locais, redes locais de distribuição e todos os colaboradores localizados no Brasil) foram excluídas do perímetro da Operação. Assim, o Negócio-Alvo registrou apenas vendas e receitas residuais no Brasil, provenientes exclusivamente de exportações por entidades que compõem o Negócio-Alvo localizadas fora do Brasil. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) motores elétricos e (ii) geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores). Por outro lado, as Requerentes argumentaram que não haveria integrações verticais decorrentes desta Operação pelos seguintes motivos: Não há integração vertical entre exportações de componentes e peças para motores elétricos e alternadores da RRX pelo Negócio-Alvo e a fabricação de motores elétricos e alternadores pela WEG (e vice-versa), visto que tais componentes e peças de reposição são específicos para os produtos do Negócio-Alvo e não podem, em virtude de seu desenho, ser usados de forma intercambiável para reparar produtos de outros fabricantes.

Eles não podem, por exemplo, ser usados em um motor ou gerador da WEG (e, da mesma forma, os componentes e peças da WEG não podem ser usados em motores e alternadores do Negócio-Alvo). Não há integração vertical entre os motores e alternadores do Negócio-Alvo e os redutores industriais da WEG, visto que os redutores industriais não são insumos para a fabricação de motores e não podem ser utilizados para a fabricação de motorredutores[5]. Não há integração vertical entre os motores do Negócio-Alvo e os motorredutores da WEG, uma vez que os motorredutores da WEG são fabricados como uma solução única que não incorpora motores ou motorredutores de terceiros, de forma que a WEG não pode utilizar os motores do Negócio-Alvo para fabricar seus motorredutores[6]. Não há integração vertical entre os motores elétricos do Negócio-Alvo e os componentes eletroeletrônicos para proteção e controle de motores elétricos de baixa e alta/média tensão (inversores) da WEG, uma vez que tais componentes não são insumo para os motores elétricos do Negócio-Alvo (ou seja, o funcionamento dos equipamentos do Negócio-Alvo não depende da instalação desses componentes)[7]. Não há integração vertical entre as atividades do Negócio-Alvo e os painéis de controle da WEG, uma vez que painéis de controle não são insumo dos produtos do Negócio-Alvo (ou seja, o funcionamento de equipamentos do Negócio-Alvo não depende da instalação desses componentes)[8].

Não há integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica da WEG e o Negócio-Alvo, visto que as plantas industriais adquiridas pela WEG estão localizadas no exterior e, portanto, não serão capazes de se integrar às redes de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo WEG no Brasil. Não há integrações verticais entre (i) transformadores de instrumento ou (ii) tintas e vernizes industriais da WEG, de um lado, e as atividades do Negócio-Alvo, de outro, uma vez que a WEG fabrica transformadores de instrumento e tintas e vernizes no Brasil, mas não os exporta para países nos quais o Negócio-Alvo possui instalações produtivas. Considerando que o Cade define esses dois mercados como nacionais[9] e que a WEG não exporta esses produtos para os países nos quais o Negócio-Alvo desenvolve suas atividades industriais, não seria possível o Negócio-Alvo utilizar qualquer um desses produtos como insumos em suas atividades industriais.

As Requerentes também argumentaram que a Operação não suscitaria preocupações de natureza conglomeral, uma vez que, no cenário anterior à Operação, o Grupo WEG já fabricava motores elétricos e alternadores, assim como outras soluções complementares, tanto no Brasil quanto no exterior, e já ofertava esses produtos tanto para clientes brasileiros quanto para estrangeiros, de modo que a Operação não altera ou fortalece a capacidade do Grupo WEG de oferecer soluções conjuntas e produtos complementares a clientes, seja no Brasil ou no exterior. Diante do exposto pelas Requerentes, serão analisados abaixo os mercados relevantes em que foram identificadas sobreposições horizontais decorrentes desta Operação. IV.2. Mercado nacional de motores elétricos O mercado de motores elétricos já foi analisado nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, como parte de um mercado de máquinas rotativas, acompanhado de geradores, assim como um mercado próprio, segmentado por tensão: (i) motores elétricos de baixa tensão (abaixo de 690 volts) e (ii) motores elétricos de média/alta tensão. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Conforme informado anteriormente, a Operação é limitada às operações de motores industriais da RRX fora do Brasil. As Requerentes explicaram que a RRX segmenta seus negócios de motores elétricos entre “motores industriais” e “motores comerciais” com base no tamanho de carcaça/estrutura.

A WEG ressaltou que tal distinção foi discutida especificamente no contexto da negociação da Operação, seguindo as denominações internas adotadas pela RRX, mas que estudos de mercado de terceiros não utilizam tal segmentação para publicar dados sobre o mercado brasileiro de motores elétricos, assim como o CADE tampouco adotou o tamanho de carcaça para segmentar o mercado relevante de motores elétricos em casos passados. Em relação à dimensão geográfica, considerando que a WEG não está adquirindo qualquer instalação produtiva no Brasil, as Requerentes argumentaram que a dimensão geográfica mundial seria a única relevante para a análise concorrencial desta Operação, visto que a Operação resultará em uma redução no número de fabricantes estrangeiros de motores elétricos capazes de rivalizar com a WEG por meio de exportações. Entretanto, seguindo entendimentos pretéritos, o mercado de motores elétricos é usualmente analisado pelo Cade na dimensão geográfica nacional. Dessa forma, o mercado relevante geográfico a ser considerado para fins de análise desta Operação é o nacional. No que tange às exportações de motores elétricos do Negócio-Alvo para o Brasil, as Requerentes informaram que: (i) a maior parte corresponde a componentes (rotores) e peças de reposição para suas próprias marcas de motores elétricos e alternadores (Marathon, Cemp e Rotor); (ii) o Negócio-Alvo exportou para o Brasil, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX];

(iii) o Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, em termos de faturamento[11]: (i) mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão; (ii) mercado mundial de motores elétricos de baixa tensão; e (iii) mercado mundial de motores elétricos de média/alta tensão. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da OMDIA. As Requerentes estimaram o market share da WEG e do Negócio-Alvo no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, nos últimos 5 anos (a pedido desta SG), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de motores elétricos de baixa tensão - Brasil - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da OMDIA[12]. Nota: os dados acima estão expressos em milhões. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, de 2018 a 2022, ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Embora as Requerentes tenham demonstrado que a variação do índice HHI[13] ficaria abaixo de 200 pontos[14] nos cinco cenários, a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo ficaria acima de 50% nos anos de 2018 a 2022, de forma que não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para enquadramento da Operação no procedimento sumário em função da ausência de nexo de causalidade[15]. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que todas as atividades da RRX no país foram excluídas do perímetro da Operação e a RRX continuará a concorrer com a WEG nos mercados brasileiros de motores elétricos no cenário pós-Operação. Segundo as Requerentes, a Operação tem o objetivo de reforçar a presença da WEG fora do país e, assim, dar-lhe melhores condições de concorrência nos mercados internacionais. Além disso, as Requerentes argumentaram que as vendas do Negócio-Alvo para o Brasil nos últimos cinco anos foram residuais e representaram menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] do mercado brasileiro de motores elétricos de baixa tensão nos anos de 2018 a 2022, conforme demonstrado na tabela acima, de modo que a Operação não alteraria de forma relevante a presença da WEG no mercado brasileiro. De fato, a posição dominante da WEG no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão já havia sido constatada pelo Cade no âmbito dos Atos de Concentração n° 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A.

e Geremia Redutores Ltda.)[16] e n° 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.)[17]. De acordo com as estimativas de participação de mercado dos pareceres de ambos os casos, a WEG detém mais de 50% de participação no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão pelo menos desde 2012, independentemente da metodologia de cálculo adotada. Dessa forma, tendo em vista que a WEG detém mais de 50% de participação no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, a análise de sobreposição horizontal nesse mercado não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas no artigo 8° da Resolução Cade n° 33/2022 e será aprofundada na próxima seção. Em linha com sua argumentação, as Requerentes também estimaram o market share da WEG e do Negócio-Alvo no mercado mundial de motores elétricos de baixa tensão, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de motores elétricos de baixa tensão - Mundo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da OMDIA, relatório Low Voltage Motors (motores de baixa tensão), 2023, tabela 1. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo no mercado mundial de motores elétricos de baixa tensão seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de seus principais concorrentes no mercado mundial de motores elétricos de baixa tensão, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de motores elétricos de baixa tensão - principais concorrentes em termos de valor - Mundo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] Fonte: Requerentes, com base em dados da OMDIA, relatório Low Voltage Motors (motores de baixa tensão), 2023, tabela 11. Nota: Segundo as Requerentes, os dados da Regal Beloit incluem o Negócio-Alvo e as operações da RRX que foram excluídas do perímetro da Operação. Em relação ao outro segmento de motores elétricos, as Requerentes estimaram o market share da WEG e do Negócio-Alvo no mercado mundial de motores elétricos de média/alta tensão, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de motores elétricos de média/alta tensão - Mundo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da OMDIA, relatório Medium Voltage Motors (motores de média tensão), 2023, tabela 1. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo no mercado mundial de motores elétricos de média/alta tensão seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de seus principais concorrentes nesse mercado, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de motores elétricos de média/alta tensão - principais concorrentes em termos de valor - Mundo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] Fonte: Requerentes, com base em dados da OMDIA, relatório Medium Voltage Motors (motores de média tensão), 2023, tabela 54. As Requerentes ressaltaram que o fato de a RRX não estar listada na tabela acima demonstraria que ela representa uma fatia negligenciável do mercado mundial de motores elétricos de média/alta tensão. Em face da participação elevada no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, a análise dos impactos concorrenciais será aprofundada mais adiante neste cenário. IV.3. Mercado nacional de geradores O mercado de geradores já foi analisado em precedentes do Cade, na dimensão produto, com base em três cenários distintos, a depender do caso: (i) como parte de um mercado mais amplo de máquinas rotativas, em conjunto com motores elétricos[18]; (ii) como um mercado próprio, incluindo todos os tipos de geradores[19]; e (iii) segmentado por faixa potência entre (a) geradores de 0 a 50 MW, (b) geradores de 50 a 100 MW, e (c) geradores de potência maior do que 100 MW[20]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo atua apenas na fabricação de geradores mecânicos, que poderiam ser segmentados de acordo com a fonte de energia que aciona seu rotor em: (i) turbogeradores, acionados por turbinas a gás ou a vapor; (ii) hidrogeradores, acionados por turbinas hidráulicas; (iii) geradores eólicos, acionados por turbinas eólicas; e (iv) gerador para grupos geradores (ou alternadores), acionados por motores de combustão interna (motores diesel, por exemplo). Em relação à dimensão geográfica, considerando que a WEG não está adquirindo qualquer instalação produtiva no Brasil, as Requerentes argumentaram que a dimensão geográfica mundial seria a única relevante para a análise concorrencial desta Operação, visto que a Operação resultará em uma redução no número de fabricantes estrangeiros de alternadores capazes de rivalizar com a WEG por meio de exportações. Entretanto, o mercado de geradores é usualmente analisado pelo Cade na dimensão geográfica nacional. Dessa forma, o mercado relevante geográfico a ser considerado para fins de análise desta Operação é o nacional. No que tange às exportações de alternadores do Negócio-Alvo para o Brasil, as Requerentes informaram que: (i) a maior parte corresponde a componentes (rotores) e peças de reposição para suas próprias marcas de motores elétricos e alternadores (Marathon, Cemp e Rotor); e (ii) o Negócio-Alvo exportou para o Brasil, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX].

Sendo assim, considerando que o Negócio-Alvo fabrica apenas geradores para grupos geradores, serão analisados os seguintes cenários, em termos de faturamento[21]: (i) mercado nacional de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores); e (ii) mercado mundial de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores). Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da IHS Markit. As Requerentes estimaram o market share da WEG e do Negócio-Alvo no mercado nacional de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), nos últimos 5 anos (a pedido desta SG), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 - Market share mercado de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) - Brasil - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit[22]. Nota: os dados acima estão expressos em milhões. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo no mercado nacional de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), nos anos de 2018, 2021 e 2022, ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Entretanto, nos três cenários, a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo ficaria abaixo de 50%, com variação do índice HHI inferior a 200 pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação[23], enquadrando-se na hipótese de rito sumário prevista no inciso V do art. 8º da Resolução CADE nº 33/2022. Em consonância com seu entendimento, as Requerentes também estimaram o market share da WEG e do Negócio-Alvo no mercado mundial de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 - Market share mercado de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) - Mundo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit, relatórios Low and Medium Power Generators 2019 (geradores de baixa e média potência). Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo no mercado mundial de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). V.

QUALIFICAÇÃO E ANÁLISE DO PODER DE MERCADO DO NEGÓCIO-ALVO Conforme informado anteriormente, embora o Negócio-Alvo detenha uma participação irrisória no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão nos últimos cinco anos (2018 a 2022), a WEG detém mais de 50% de participação nesse mercado, de forma que é necessário aprofundar a análise da sobreposição horizontal no mercado de motores elétricos de baixa tensão, considerando a dimensão geográfica nacional, que é a dimensão geográfica usualmente considerada pelo Cade nos precedentes relativos a esse mercado. Em face da fatia de mercado detida pela WEG, como já caracterizado em precedentes envolvendo esse mercado, a WEG possui poder de mercado. Nesse sentido, convém qualificar e avaliar o acréscimo poder que o Negócio-Alvo pode conferir a este agente. Em relação às informações relativas ao mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão apresentadas anteriormente, é importante ponderar que: Em 2022, a WEG detinha [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] (60% - 70%) de participação de mercado, enquanto o Negócio-Alvo detinha participação inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] (0% - 10%) (vide tabela 2). A WEG detém mais de 50% de participação de mercado desde 2012 (vide tabela 2 e parágrafos seguintes), ou seja, a alta concentração atualmente observada no mercado de motores elétricos de baixa tensão por parte da WEG não é propriamente derivada da presente Operação.

Em 2022, o Negócio-Alvo exportou para o Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX]. Conforme disposto no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H), os mercados são considerados “mercados altamente concentrados com HHI acima de 2.500” pontos. No contexto das “concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados”, o Guia H dispõe que “operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado”[24]. Dado que a WEG detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] (60% - 70%) de participação no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão em 2022, constata-se que o HHI total do mercado já alcançaria pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] (acima de 2.500 pontos). Dessa forma, trata-se de um mercado altamente concentrado. Entretanto, dada a reduzida participação de mercado do Negócio-Alvo, a variação do índice HHI seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (inferior a 100 pontos).

Nesse contexto, embora a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo seja superior a 50%, com um HHI indicando que o mercado em questão é altamente concentrado, a variação do índice HHI seria inferior a 100 pontos, o que minimizaria, em parte, o potencial desta Operação para gerar preocupações concorrenciais, nos termos do Guia H. Além disso, seria possível inferir que não haveria nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, de modo que não seria necessária uma análise mais detalhada desse mercado relevante[25]. Este aspecto reduz possíveis preocupações concorrenciais, uma vez que é um indicativo que algum risco existente à concorrência não seria derivado casuisticamente pela Operação. Nesse sentido, dado que o market share do Negócio-Alvo no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão representaria um incremento na participação de mercado da WEG inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX], verifica-se que, no cenário pós-Operação, a WEG passaria a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] (60% - 70%) de participação de mercado, ante uma participação em 2022 de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] (60% - 70%). Assim, apesar da alta participação da WEG nesse cenário, não haveria risco de exercício de poder de mercado decorrente especificamente desta Operação, especialmente em razão da reduzida presença do Negócio-Alvo no mercado nacional[26], por meio de exportações residuais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX].

Dessa forma, a despeito do alto nível de concentração nesse mercado, a Operação não teria o efeito de agravar esse cenário de forma relevante, uma vez que haverá um incremento de participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] à alta participação de mercado já detida pela WEG, de modo que o acréscimo de participação proporcionado pela aquisição do Negócio-Alvo se mostra praticamente irrelevante no contexto geral. De fato, conforme se verifica na Tabela 2 e parágrafos seguintes, a WEG sempre deteve um market share elevado no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, de modo que a presente Operação não teria o condão de afetar a atual dinâmica concorrencial desse mercado de forma significativa[27]. Em complemento a isso, constata-se que a representatividade do faturamento do Negócio-Alvo na venda de motores no Brasil face ao seu faturamento total é muito reduzida, reforçando uma atuação esporádica no país, conforme demonstrado na tabela abaixo:

Tabela 9 - Representatividade do faturamento da WEG e do Negócio-Alvo no Brasil em relação ao seu faturamento total nos mercados de motores elétricos de baixa tensão e alternadores - 2022 [ACESSO RESTRITO] Mercado Empresa Faturamento no Brasil (US$) Faturamento mundial/total (US$) Representatividade do Brasil em relação ao faturamento total Motores elétricos de baixa tensão WEG [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] Geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) WEG [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] Todos os mercados de atuação das Partes WEG Equipamentos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] Negócio-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. Nota 1: para motores elétricos de baixa tensão, vide tabela 2 (faturamento das Partes no Brasil) e tabela 3 (faturamento total das Partes). Nota 2: para alternadores, vide tabela 7 (faturamento das Partes no Brasil) e tabela 8 (faturamento total das Partes).

Nota 3: para todos os mercados de atuação das Partes, vide versão de acesso restrito do formulário de notificação (SEI 1312403). Nota-se, pelos dados acima, que: Tanto no mercado de motores elétricos de baixa tensão quanto no mercado de alternadores, a representatividade do mercado brasileiro para o Negócio-Alvo seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX]. A atuação do Negócio-Alvo no Brasil é majoritariamente relacionada ao mercado de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] do faturamento total do Negócio-Alvo no Brasil. A representatividade do mercado brasileiro para a WEG seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] no mercado de motores elétricos de baixa tensão e de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] no mercado de alternadores, o que permite inferir que, embora em valores absolutos o faturamento da WEG no Brasil seja maior no mercado de motores elétricos de baixa tensão, o mercado brasileiro de alternadores tem maior representatividade percentual em relação ao faturamento mundial da WEG considerando segmentos de mercado específicos.

Dessa forma, nota-se que o Negócio-Alvo não possui poder de mercado no segmento de motores elétricos de baixa tensão no cenário nacional, tanto em função da sua presença reduzida no mercado brasileiro por meio de exportações residuais que representaram menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] (0% - 10%) do mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, quanto pela representatividade irrisória do faturamento obtido no mercado brasileiro em relação ao seu faturamento mundial. Assim, seria possível inferir que o Negócio-Alvo não seria um concorrente relevante da WEG no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, sendo um indicativo que este concorrente provavelmente se qualifica muito mais como integrante de uma franja do que como um rival efetivo da WEG. Além disso, constata-se que a WEG seria o segundo maior concorrente no cenário mundial de motores elétricos de baixa tensão (vide tabela 4), que possui outros concorrentes com atuação relevante, capazes de rivalizar com a WEG e exercer pressão competitiva, em algum nível, pelo mercado nacional via importações, o que minimizaria, em parte, os efeitos concorrenciais desta Operação. Entretanto, precedentes do Cade[28] ainda não avaliaram se as importações seriam capazes de exercer pressão competitiva para disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pela WEG especificamente no mercado de motores elétricos de baixa tensão.

Com base no exposto acima, entende-se que o Negócio-Alvo não possui poder de mercado no segmento de motores elétricos de baixa tensão no cenário nacional, uma vez que registrou apenas vendas e receitas residuais no Brasil, provenientes exclusivamente de exportações por entidades que compõem o Negócio-Alvo localizadas fora do Brasil, que representaram menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] do mercado brasileiro de motores elétricos de baixa tensão nos anos de 2018 a 2022. Além disso, a WEG detém posição dominante no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão há anos e a presente Operação trará um acréscimo de participação irrisório à WEG no cenário nacional, de modo que é razoável supor que a presente Operação não geraria efeitos relevantes sobre a concorrência no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão. De todo modo, é preciso ressalvar que aquisições sucessivas, o que não é o caso, de concorrentes que integram uma franja de mercado deve ser avaliada com mais cuidado, de modo que futuras aquisições realizadas pela WEG neste mercado poderão ter análise aprofundada, inclusive com a consulta a concorrentes e clientes. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VII.

CONCLUSÃO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela WEG Electric Corp. e WEG Holding B.V., subsidiárias integrais da WEG Equipamentos, dos negócios globais de motores industriais e geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) da RRX, de forma que a WEG Equipamentos passe a ser a controladora unitária das sociedades que compõem o Negócio-Alvo. O Negócio-Alvo corresponde às operações globais da RRX em motores industriais e alternadores (incluindo as marcas Marathon, Cemp e Rotor), totalizando dez fábricas em sete países (EUA, México, China, Índia, Itália, Países Baixos e Canadá), bem como escritórios comerciais em onze países. Segundo as Requerentes, a Operação não engloba as operações de motores comerciais da RRX, tampouco quaisquer de suas operações no Brasil, que foram excluídas do perímetro da Operação. Com base nas informações apresentadas, constatou-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados de (i) motores elétricos, especificamente (a) motores elétricos de baixa tensão nos cenários nacional e mundial, e (b) motores elétricos de média/alta tensão no cenário mundial, e (ii) geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) nos cenários nacional e mundial. O resultado da análise das estimativas de participação de mercado da WEG e do Negócio-Alvo após a Operação está sintetizado na tabela abaixo:

Empresa Mercado relevante Dimensão produto Dimensão geográfica Participação após a Operação WEG + Negócio-Alvo Motores elétricos Baixa tensão Nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] (60% - 70%) Mundial [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Média/alta tensão Mundial [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Geradores Geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores) Nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30% - 40%) Mundial [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Constata-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo ficaria acima de 20% nos cenários nacionais de motores elétricos de baixa tensão e de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores). No caso do mercado nacional de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), constatou-se que a participação conjunta da WEG e do Negócio-Alvo ficaria abaixo de 50%, com variação do índice HHI inferior a 200 pontos, de modo que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Já em relação ao mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, constatou-se que, embora a participação do Negócio-Alvo fosse bastante reduzida, a WEG já detém participação de mercado acima de 50%, de forma que a participação de mercado nesse cenário não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para enquadramento da Operação no procedimento sumário. Sendo assim, aprofundou-se a análise desse mercado com foco no poder de mercado do Negócio-Alvo.

Ao avaliar especificamente o poder de mercado do Negócio-Alvo, constatou-se que esta Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, uma vez que: O Negócio-Alvo registrou apenas vendas e receitas residuais no Brasil ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX]), provenientes exclusivamente de exportações por entidades que compõem o Negócio-Alvo localizadas fora do Brasil. O market share do Negócio-Alvo no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão representaria um incremento na participação de mercado da WEG inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX]. A WEG detém mais de 50% de participação no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão pelo menos desde 2012, de forma que o alto nível de concentração desse mercado não seria decorrente especificamente desta Operação. Embora a WEG detenha [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] (60% - 70%) de participação no mercado nacional de motores elétricos de baixa tensão, com HHI acima de 2.500 pontos, a reduzida participação de mercado do Negócio-Alvo resultaria em uma variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (inferior a 100 pontos), o que minimizaria, em parte, o potencial desta Operação para gerar preocupações concorrenciais, nos termos do Guia H.

Tanto no mercado de motores elétricos de baixa tensão quanto no mercado de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), a representatividade do mercado brasileiro para o Negócio-Alvo seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX]. A atuação do Negócio-Alvo no Brasil é majoritariamente relacionada ao mercado de geradores para grupos geradores a diesel e a gás (alternadores), que representou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RRX] do faturamento total do Negócio-Alvo no Brasil. A representatividade do mercado brasileiro para a WEG seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] no mercado de motores elétricos de baixa tensão e de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG] no mercado de alternadores, o que permite inferir que, embora em valores absolutos o faturamento da WEG no Brasil seja maior no mercado de motores elétricos de baixa tensão, o mercado brasileiro de alternadores tem maior representatividade percentual em relação ao faturamento mundial da WEG considerando segmentos de mercado específicos. A WEG seria o segundo maior concorrente no cenário mundial de motores elétricos de baixa tensão, que possui outros concorrentes com atuação relevante, capazes de rivalizar com a WEG e exercer pressão competitiva pelo mercado nacional via exportações, o que poderia minimizar, em parte, os efeitos concorrenciais desta Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a WPA Participações e Serviços é uma holding controlada pelas famílias Voigt, Silva e Werninghaus, que conjuntamente controlam a WEG e que também detêm diretamente ações da empresa. [2] Conforme posição acionária em 25/04/2023. Disponível em: https://ri.weg.net/governanca-corporativa/estrutura-societaria/. Acesso em 01/12/2023. [3] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 22/09/2023: USD 1,00 = R$ 4,9125. [4] Todos os valores em dólar americano apresentados no item “VI. Considerações sobre a Operação” foram convertidos para reais conforme a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil no último dia útil do respectivo ano, ou seja: em 2018, US$ 1,00 = R$ 3,8742; em 2019, US$ 1,00 = R$ 4,0301; em 2020, US$ 1,00 = R$ 5,1967; em 2021, US$ 1,00 = R$ 5,5799; e em 2022, US$ 1,00 = R$ 5,2171. [5] As Requerentes explicaram que os redutores industriais são usados geralmente para acionar máquinas, funcionando como uma conexão entre uma fonte de energia (como um motor) e a máquina a ser acionada (moinho, triturador, compressor, etc.). Assim, eles não são insumos para a fabricação de motores, mas uma solução separada que clientes podem adquirir de forma independente.

Além disso, os redutores industriais não podem ser utilizados na fabricação de motorredutores, uma vez que os motorredutores são fabricados de forma integrada, como um único produto (não se trata apenas de uma combinação de motores com redutores, mas uma solução que incorpora esses dois produtos, e que não funciona como motorredutores e motores autônomos). Por essa razão, os motorredutores ofertados pelo Grupo WEG são fabricados a partir de equipamentos produzidos internamente pelo Grupo WEG. [6] As Requerentes esclareceram que, no Ato de Concentração n° 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.), as partes da operação reconheceram uma relação vertical entre os motorredutores da Geremia e os motores elétricos da WEG, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG]. [7] As Requerentes explicaram que os inversores somente são utilizados para controlar a rotação de motores elétricos de baixa e alta/média tensão quando a aplicação exige essa variação. Assim, esses componentes são adquiridos separadamente pelos clientes finais, pois nem todas as aplicações de motores necessitam deles. [8] As Requerentes explicaram que os painéis de controle da WEG são usados para automação e controle da parte elétrica da planta como um todo (e não para o controle individual de motores elétricos ou alternadores). [9] Para o mercado de transformadores de instrumento, vide Ato de Concentração n° 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A.

e Balteau Group Participações S.A.). Para o mercado de tintas industriais, vide Atos de Concentração n° 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A.); n° 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.005249/2023-21 (Nidec Motor Corporation e Embraer S.A.); n° 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A.); n° 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.); n° 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.); n° 08700.006690/2016-09 (Nidec Corporation e Emerson Electric Co.'s); n° 08700.008578/2014-32 (Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda.). [11] As Requerentes argumentaram que estimativas de participação de mercado em termos de volume não demonstrariam adequadamente a dinâmica concorrencial nesses mercados, enquanto as estimativas de participação em termos de faturamento expressariam melhor a posição relativa de cada fornecedor. Assim, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado em termos de faturamento, em linha com a abordagem defendida pela WEG no Ato de Concentração n° 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.) - Anexo ao Parecer n° 29/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0412657).

[12] Para as estimativas de tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam em dados disponibilizados pela OMDIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG]. [13] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [14] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [15] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". [16] Vide Parecer n° 14/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0642819).

[17] Vide Anexo ao Parecer n° 29/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0412657). [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.006661/2020-15 (Data Engenharia Ltda. e ABB Automação Ltda.); n° 08700.008578/2014-32 (Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda.). [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.008088/2023-27 (Mitsubishi Electric Corporation e Mitsubishi Heavy Industries Ltd.); n° 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A.). [20] Vide Anexo ao Parecer n° 29/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0412657) do Ato de Concentração n° 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.). Na ocasião, esta SG constatou, após instrução, que seria possível segmentar o mercado de geradores por faixa de potência. [21] Vide nota de rodapé 13. [22] Para as estimativas de tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam em dados disponibilizados pela IHS Markit nos relatórios Low and Medium Power Generators (geradores de baixa e média potência), conforme a seguinte metodologia: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À WEG]. [23] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". [24] Vide p.

25 do Guia H. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [25] Tal entendimento está em linha com o precedente n° 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A., IMESA - Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. e Hospital Varginha S.A.). [26] Tal entendimento está em linha com o precedente n° 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [27] Tal entendimento está em linha com o precedente n° 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda.). [28] Vide Atos de Concentração n° 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.); n° 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.). [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].