Ato de Concentração Sumário nº 08700.008192/2025-83

SEI/CADE - 1614484 - Parecer PARECER Nº: 535/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008192/2025-83 PARTES: Siemens Energy AG, Siemens Energy India Limited e Siemens Aktiengesellschaft EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comutadores, disjuntores, turbinas a vapor industriais e transformadores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/08/2025 (1607414) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1608275 Formulário de Notificação Público 1607412 Restrito 1607413 Edital Número 615 (1610133) Data de publicação no DOU 26/08/2025 (1612453) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Siemens Energy AG ("Siemens Energy" ou "Compradora"), de uma participação acionária adicional de 45% e do controle unitário (de acordo com o informado nos autos) da Siemens Energy India Limited ("SEIL" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detido pela Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens AG" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a Siemens AG (Vendedora) detém, atualmente, cerca de 69% das ações da SEIL e exerce controle sobre a Empresa-Alvo, enquanto a Siemens Energy (Compradora) detém uma participação minoritária de 6%. Como parte da Operação, a Siemens Energy adquirirá, em parcelas distribuídas ao longo de um período de três anos, uma participação adicional de 45% na SEIL. Com isso, sua participação será gradualmente elevada para 51%, conferindo-lhe o controle unitário (de acordo com o informado nos autos) sobre a SEIL. As Requerentes estimam que esse processo seja concluído em julho de 2028, quando a Siemens Energy terá adquirido o controle exclusivo da SEIL. Segundo as Requerentes, a Operação representa, essencialmente, a etapa final de um processo de cisão global iniciado em 2020, que segregou a Siemens Energy da Siemens AG, como parte da estratégia da Siemens AG de se concentrar em mercados dinâmicos em crescimento.

Assim, a Siemens AG criou o chamado negócio global de "Gás e Energia" do grupo e desmembrou esse negócio para formar a Siemens Energy em 2020, que foi então listada separadamente na bolsa de valores alemã. Como a separação dos negócios de Gás e Energia em alguns países atrasaria a cisão global, as Partes optaram por uma exclusão diferida nesses países (Indonésia, Paquistão, Grécia, Argélia e Índia). Assim, a presente Operação concluirá a transferência da parte indiana que foi diferida do processo iniciado em 2020. As Requerentes informaram que a cisão da Siemens Energy não foi notificada a nenhuma autoridade da concorrência na época, uma vez que constituía uma reestruturação interna. Além disso, as Requerentes informaram que, desde a cisão de 2020, a Siemens AG deixou de exercer qualquer forma de controle sobre a Siemens Energy e as duas entidades passaram a constituir grupos econômicos independentes. Assim, a transferência do negócio de Gás e Energia da Siemens AG na Índia para a Siemens Energy (como parte do processo de cisão) é, atualmente, de notificação obrigatória. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs: as Requerentes declararam, como apontado acima, que a aquisição de 51% das ações da Empresa-Alvo resultará na aquisição de controle unitário. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Como resultado da mudança de estratégia da Siemens AG em relação a mercados dinâmicos em crescimento, a Siemens AG criou o negócio global de Gás e Energia do grupo e, em seguida, desmembrou esse negócio para a Siemens Energy – o que ocorreu em 2020. A Siemens Energy foi então listada separadamente na bolsa de valores alemã. No entanto, as operações de Gás e Energia da Siemens Limited, Índia (SIL) não integraram a cisão de 2020 porque a separação desse negócio atrasaria significativamente a cisão global da Siemens Energy (uma vez que a listagem pública da SIL implicaria complexidades regulatórias específicas). Assim, a Operação proposta agora completa esta parte diferida do desmembramento do negócio de Gás e Energia – processo iniciado em 2020." Valor: De acordo com os autos, o valor das quotas da SEIL será determinado pouco antes do fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Siemens Energy AG ("Siemens Energy" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Siemens Energy (Compradora) é uma empresa alemã de capital aberto, criada em 2020 após a cisão da divisão de Gás e Energia da Siemens AG (Vendedora), com sedes em Munique e em Berlim (Alemanha), que atua como a empresa-mãe do Grupo Siemens Energy. Atualmente, a estrutura acionária da Siemens Energy é a seguinte: Siemens AG (14,96%); BlackRock Inc. (7,08%); Morgan Stanley &Co. LLC (5,32%); JP Morgan (4,47%); Goldman Sachs (9,67%); e free-float (58,5%). As Requerentes ressaltaram que, desde a cisão de 2020, a Siemens AG deixou de exercer qualquer controle sobre a Siemens Energy. Em especial, por força de um acordo de desconsolidação, (i) a participação minoritária da Siemens AG não conferia qualquer direito de veto e (ii) as demonstrações financeiras dos dois grupos não estavam consolidadas. Por conseguinte, na data da cisão, a Siemens Energy AG e as suas filiais (Grupo Siemens Energy) não faziam parte do Grupo Siemens AG. As Requerentes informaram que a Siemens Energy opera, primordialmente, as seguintes divisões de negócios: (i) serviços de gás; (ii) tecnologias de rede;

(iii) transformação da indústria; e (iv) renováveis. O Grupo Siemens Energy oferece um portfólio que abrange quase toda a cadeia de valor de energia, incluindo turbinas a gás e a vapor, usinas híbridas prontas para hidrogênio, eletrolisadores, transformadores de alta tensão, sistemas HVDC, armazenamento de energia em larga escala e soluções de rede digital. As atividades de energia renovável da Siemens Energy foram consolidadas na área de negócios Siemens Gamesa Renewable Energy ("Siemens Gamesa") sob a subsidiária integral Siemens Gamesa Renewable Energy S.A.U., em Zamudio/Espanha. O Grupo Siemens Energy opera em mais de 90 países e, especificamente no Brasil, suas operações abrangem quase toda a cadeia de valor de energia (desde a geração de energia convencional e renovável até tecnologias de rede, armazenamento em larga escala e eletrificação de processos industriais complexos) e incluem turbinas a gás e a vapor, usinas híbridas prontas para hidrogênio, geradores, transformadores, sistemas HVDC, eletrolisadores e soluções avançadas de rede digital. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Siemens Energy India Limited ("SEIL" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a SEIL é uma empresa indiana de capital aberto (listada na Bolsa de Valores de Bombaim e na Bolsa de Valores Nacional da Índia desde 19 de junho de 2025), que atualmente integra o Grupo Siemens AG. Desde 14/04/2025, a estrutura acionária da SEIL é a seguinte:

(i) Grupo Siemens AG (69%), sendo Siemens Aktiengesellschaft (18%), Siemens International Holding B.V. (47,7%) e Siemens Metals Technologies Vermögensverwaltungs GmbH (3,3%); (ii) Grupo Siemens Energy (6%), sendo Siemens Energy Holdco B.V. (5%) e Siemens Energy Holding B.V. (1%); e (iii) demais acionistas (25%). As Requerentes informaram que a SEIL é a distribuidora exclusiva de produtos e serviços da Siemens Energy na Índia, Butão, Nepal, Sri Lanka e Maldivas, sob um Contrato de Agência e Distribuição de 2020. A SEIL fabrica determinados produtos da Siemens Energy com base em licenças de tecnologia da Siemens Energy, cobrindo os segmentos de serviços de gás, aplicações industriais e tecnologias de rede. A SEIL também fornece serviços internos como engenharia, pesquisa e desenvolvimento, e gerenciamento de projetos para as operações globais da Siemens Energy. Suas operações são apoiadas por dez instalações de fabricação e serviços localizadas na Índia (plantas produtivas/centros de reparo). Segundo as Requerentes, fora da Índia e dos territórios indicados acima (o que inclui o Brasil), a SEIL só fornece produtos para a Siemens Energy ou para os clientes da Siemens Energy, em nome da Siemens Energy. As Requerentes informaram que a SEIL não possui subsidiárias no Brasil.

Suas atividades no mercado brasileiro se dão por meio de vendas para a Siemens Energy Brasil Ltda., dada a atual relação comercial/vínculos contratuais entre a Siemens Energy e a SEIL, e apenas de forma limitada a terceiros, sujeita ao consentimento da Siemens Energy. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Comutadores, disjuntores, turbinas a vapor industriais e transformadores VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Em relação ao contexto da Operação, as Requerentes informaram o seguinte: (i) A SEIL e a Siemens Energy sempre operaram como um negócio integrado, fazendo parte do mesmo grupo econômico até 2020 e ligadas por vínculos contratuais desde então, principalmente contratos de licenciamento e de agência e distribuição. (ii) Após a cisão de 2020, a Siemens Energy tem sido um fornecedor chave para a SEIL para vários de seus produtos, como conversores, isoladores, resistores, para-raios e peças de reposição para turbinas a gás e turbinas a vapor. Ao mesmo tempo, a SEIL fornece a maior parte de sua produção para a Siemens Energy, como comutadores, disjuntores, turbinas a vapor industriais e transformadores.

(iii) Atualmente, a relação contratual entre a SEIL e a Siemens Energy é baseada na fabricação de produtos e componentes pela SEIL, sob licenças de tecnologia da Siemens Energy, que são vendidos a clientes na Índia ou em território designado. Além disso, a SEIL atua (de forma limitada) como fornecedora da Siemens Energy ou de clientes da Siemens Energy no Brasil. (iv) Embora a Operação se dê entre grupos econômicos formalmente distintos, ela consiste na transferência à Siemens Energy do negócio de Gás e Energia na Índia que, na prática, já é integrado. (v) A Operação apenas internaliza vínculos contratuais de longa data, sem introduzir novos fluxos de produtos ou canais de vendas. De acordo com os autos: (i) As atividades da Siemens Energy (Compradora) e da SEIL (Empresa-Alvo) estão focadas em três segmentos de mercado: (a) equipamentos de geração de energia; (b) equipamentos de transmissão de energia; e (c) equipamentos e serviços de aplicações industriais. (ii) A Siemens Energy (Compradora) desenvolve, produz, vende, instala e presta serviços relacionados a turbinas eólicas, turbinas a gás, turbinas a vapor, bem como tecnologia de rede. Em energia convencional, a Siemens Energy opera por meio de três divisões principais: (a) Serviços de gás: principais componentes de geração de energia para usinas a gás e de ciclo combinado, em particular turbinas a gás e geradores. (b) Tecnologias de rede: produtos e soluções de alta tensão e transformadores.

(c) Transformação da indústria: compressores, turbinas a vapor e eletrolisadores. (iii) As atividades de energia renovável da Siemens Energy estão consolidadas na área de negócios Siemens Gamesa Renewable Energy ("Siemens Gamesa"), sob a subsidiária integral Siemens Gamesa Renewable Energy S.A.U., em Zamudio/Espanha. (iv) A SEIL (Empresa-Alvo) possui dez unidades operacionais (incluindo plantas produtivas, centros de serviços e centros de reparo) na Índia, situadas em Aurangabad, Bengaluru, Goa, Gurugram, Mumbai (Kalwa), Raipur e Vadodara. A operação dessas plantas/centros de reparo na Índia ocorre com base em licenças de tecnologia da Siemens Energy para distribuição principalmente na Índia, ou via Siemens Energy como agente ou distribuidor no resto do mundo (incluindo o Brasil), e têm como foco as seguintes áreas: (a) Serviços de gás: sistemas de controle digital e banco de testes; centro de serviço/reparo de serviços de gás. (b) Tecnologias de rede: aparelhagem isolada a ar (AIS); aparelhagem isolada a gás (GIS); transformador de instrumento (incluindo transformadores de corrente e transformadores de tensão); transformadores de potência e reatores; transformador de tração; válvulas de tiristor, cremalheira, conversor de transistor bipolar de porta isolada (IGBT), unidade de transporte (TU) e centro de reparos; sistemas de controle digital e banco de testes. (c) Transformação da indústria:

válvulas de tiristor, cremalheira, conversor de transistor bipolar de porta isolada (IGBT), unidade de transporte (TU) e centro de reparos; turbinas a vapor industriais; centro de serviço/reparo de turbinas a vapor industriais. (v) A SEIL não opera com turbinas eólicas nem atua no segmento de energia renovável[4]. (vi) A SEIL não possui um portfólio de produtos, ou seja, a SEIL adquire produtos da Siemens Energy, fabrica produtos sob uma licença da Siemens Energy e em nome da Siemens Energy, e fornece serviços também com base em uma licença da Siemens Energy. Assim, a Siemens Energy e a SEIL mantém uma relação comercial pré-existente envolvendo fornecimento e distribuição. (vii) As atividades das Requerentes estão intimamente integradas em termos de oferta de produtos e serviços, tornando-as não comercializáveis separadamente pela SEIL ou pela Siemens Energy. Em relação às atividades da SEIL no Brasil, as Requerentes informaram que: (i) As vendas da SEIL no Brasil são feitas, predominantemente, para ou por meio da Siemens Energy Brasil Ltda., subsidiária local da Siemens Energy. (ii) A SEIL fabrica produtos na Índia e os fornece para o Brasil, tendo a Siemens Energy Brasil Ltda. atuando como intermediária. Na prática, a Siemens Energy determina se as vendas no Brasil são feitas diretamente ou por meio da SEIL. (iii) A SEIL não tem nenhuma presença de marketing local ou força de vendas no Brasil ou dedicada ao mercado brasileiro.

(iv) A SEIL não opera de forma independente no mercado brasileiro e não compete com a Siemens Energy. As vendas diretas de produtos ou serviços pela SEIL a clientes brasileiros ocorrem muito ocasionalmente, com o consentimento da Siemens Energy, normalmente no contexto de projetos da Siemens Energy (quando o cliente tem preferência por obter determinados produtos ou serviços diretamente da SEIL, em vez de indiretamente por meio da Siemens Energy). (v) No segmento de serviços de gás, a SEIL não registrou nenhuma venda no Brasil em 2024. (vi) No segmento de tecnologias de rede, a SEIL registrou vendas apenas para o Grupo Siemens Energy (Comprador) no Brasil em 2024. (vii) No segmento de transformação da indústria, a SEIL teve [ACESSO RESTRITO À SEIL] no Brasil em 2024, além do Grupo Siemens Energy. As vendas para [ACESSO RESTRITO À SEIL] somaram R$ [ACESSO RESTRITO À SEIL], o que representou menos de [ACESSO RESTRITO À SEIL] das vendas da SEIL no Brasil em 2024. (viii) As Requerentes estimam que a participação de mercado da SEIL no segmento de transformação da indústria no Brasil seja inferior a [ACESSO RESTRITO À SEIL] (0% - 10%).

Diante do exposto, tem-se que as relações horizontais e verticais envolvendo os mercados de atuação da Siemens Energy e da SEIL são pré-existentes, visto que a Operação consiste, basicamente, na etapa final de um processo de cisão global iniciado em 2020, que segregou a Siemens Energy da Siemens AG, e agora concretizará a transferência do negócio de Gás e Energia na Índia, que foi postergada por decisão das partes. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] As Requerentes explicaram que o negócio de energia eólica e uma parte do negócio de compressores na Índia já fazem parte do Siemens Energy Group e não integram a Operação.