Ato de Concentração Sumário nº 08700.007933/2023-47

SEI/CADE - 1315561 - Parecer PARECER Nº 503/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007933/2023-47 REQUERENTES: Saphira German Master BidCo GmbH, Trench Germany GmbH, HSP Hochspannungsgeräte GmbH, Trench Austria GmbH, Trench Italia S.r.l., Trench France S.A.S., Trench Ltd., Trench High Voltage Products Ltd., Trench Bulgaria EOOD. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Saphira German Master BidCo GmbH, Trench Germany GmbH, HSP Hochspannungsgeräte GmbH, Trench Austria GmbH, Trench Italia S.r.l., Trench France S.A.S., Trench Ltd., Trench High Voltage Products Ltd., Trench Bulgaria EOOD. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de transformadores, indutores, conversores, sincronizadores e semelhantes, peças e acessórios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Saphira German Master Bidco GmbH1 ("BidCo" ou "Compradora") A BidCo[6] é um veículo de aquisição sem atividades comerciais anteriores estabelecidas para fins da Operação e, portanto, não tem receitas registradas em 2022[7]. A BidCo é um veículo de aquisição que faz parte do grupo Triton[1]. Os fundos gerenciados e assessorados pela Triton, incluindo o Triton Fund V, investem principalmente em empresas de médio porte com sede na Europa Ocidental, Central e do Norte, que operam em uma variedade de mercados, com foco especial em quatro setores principais:

Tecnologia Industrial, Serviços Empresariais, Bens de Consumo e Healthcare. A Triton afirma se concentrar em empresas que têm o potencial de gerar valor sustentável e de longo prazo em ciclos econômicos variáveis, e trabalha em estreita colaboração com sua administração para atingir esse objetivo. O Grupo Triton auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Divisão de buchas, transformadores de instrumentos e bobinas do grupo Siemens Energy ("Trench Business" ou "Target") O "Trench Business"[2]ou "Target" é atualmente parte da Siemens Energy Global GmbH & Co. KG ("Vendedora"), uma subsidiária da Siemens Energy AG ("Siemens Energy"), e atua em engenharia de energia e em projetos de design e fabricação de produtos elétricos especializados de alta tensão, atendendo a clientes dos segmentos de serviços e industrial em todo o mundo. Seu portfólio consiste principalmente de buchas, transformadores de instrumentos e bobinas. O Grupo Siemens Energy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310027) Data da notificação 10/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 579, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2023 (SEI) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de 100% do negócio[3]de buchas, transformadores de instrumentos e bobinas do Trench Business, atualmente parte da Vendedora, uma subsidiária da Siemens Energy, pela "BidCo", ou por uma subsidiária integral dela, que é controlada em última instância pelo grupo Triton, por meio de uma negociação de ações e ativos (a "Operação")[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a ser pago a Vendedora, sujeito a determinados ajustes[5]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela é puramente um investimento financeiro para o Triton Fund V, que está de acordo com sua estratégia geral de investimento em empresas com forte potencial de crescimento e desenvolvimento operacional, tendo a Triton mais de 20 anos de experiência em investimentos no setor de tecnologia industrial, com mais de 30 investimentos até o momento. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam:

Áustria, Canadá, China, Alemanha e Estados Unidos, e das autoridades de FDI da Áustria, França, Alemanha e Itália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Setores em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação O Trench Business atua no projeto e na fabricação de produtos elétricos especializados de alta tensão, como buchas, transformadores de instrumentos e bobinas. As Requerentes informaram que nenhuma das empresas controladas do portfólio da Triton atua em relação aos produtos do Trench Business. Desse modo, tem-se que a Operação não dará origem a sobreposição horizontal. Além disso, é informado que, embora algumas das empresas do portfólio da Triton atuem no setor de energia em geral, apenas as atividades de duas empresas do portfólio, a saber, EQOS e Caverion, dão origem a uma relação vertical muito limitada e apenas na Europa. A EQOS e a Caverion prestam serviços de EPC, que consistem no fornecimento de soluções para as operadoras de sistemas de transmissão em relação às redes de transmissão. No Brasil, contudo, declaram as Partes que a Operação também não compreende quaisquer integrações verticais.

A título de completude, apresentam-se abaixo maiores informações acerca das atividades das Partes. Como visto acima, os fundos gerenciados e assessorados pela Triton, incluindo o Triton Fund V, investem principalmente em empresas de médio porte com sede na Europa Ocidental, Central e do Norte, que operam em uma variedade de mercados, com foco especial em quatro setores principais: Tecnologia Industrial, Serviços Empresariais, Bens de Consumo e Healthcare. O Trench Business faz parte da Siemens Energy, atendendo a clientes dos segmentos de serviços e industrial em todo o mundo. Seu portfólio consiste principalmente nos seguintes produtos: Buchas (40% da receita no ano fiscal de 2022). As buchas são projetadas para conduzir o fluxo elétrico através de invólucros ou edifícios de metal e realizar a conexão com a rede elétrica de alta tensão. As buchas são componentes essenciais para uma ampla gama de equipamentos elétricos, como transformadores de potência, redes de alta tensão e painéis de distribuição. Transformadores de instrumentos (39% da receita no ano fiscal de 2022). Os transformadores de instrumentos transformam altas correntes e tensões em valores padronizados, baixos e mensuráveis, isolados dos níveis de alta tensão. Os transformadores de instrumentos são usados para fins de medição e proteção e são fundamentais para a confiabilidade e a segurança da rede elétrica. Bobinas (21% da receita no exercício fiscal de 2022).

As bobinas são empregadas na rede elétrica para aumentar, proteger e estabilizar as redes de transmissão. As Partes esclarecem que, em geral, esses três componentes são vendidos diretamente aos fabricantes de equipamentos originais de transformadores ("OEMs"), no caso de buchas, ou a TSOs e fornecedores de serviços, no caso de transformadores de instrumentos e bobinas. Esclarecem também que eles são usados principalmente por operadores de transmissão e distribuição em subestações de alta tensão, instalações de sistemas elétricos usados para alternar geradores, equipamentos e circuitos ou linhas dentro e fora de um sistema. O gráfico abaixo ilustra o uso dos produtos do Trench Business na cadeia de suprimentos: Imagem 1 - Uso de buchas, transformadores de instrumentos e bobinas Fonte: Requerentes. A operação afeta, portanto o mercado de fabricação de transformadores de instrumentos de alta tensão. Na dimensão produto, equipamentos de alta tensão são predominantemente utilizados em redes de transmissão, operando em voltagens altas para transmitir eletricidade por longas distâncias. Aumentar o nível da tensão permite que a energia seja transmitida com mais eficiência por longas distâncias e por uma área mais ampla. Produtos de alta tensão normalmente são instalados em subestações de alta tensão.

Os principais componentes de subestações de alta tensão são disjuntores de alta tensão, desconectores de alta tensão, transformadores de instrumentos de alta tensão[8], transformadores de potência e para-raios de alta ou média tensão. No Ato de Concentração nº 08700.005599/2021-25 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A.), o CADE avaliou os transformadores para instrumentos de alta tensão como um mercado único, na dimensão produto. Em relação à dimensão geográfica[9], este Conselho já definiu esse segmento como nacional, visto que o mercado geral de transformadores possui predominância de produtos fabricados no Brasil e a entrada de produtos importados é considerada bastante reduzida. As Requerentes defendem que a Operação terá efeitos pró-competitivos, uma vez que, após a conclusão, permitirá que o Trench Business opere de forma independente no mercado e forneça seus serviços a um grupo maior de clientes, ao contrário do que ocorre atualmente, quando está verticalmente integrado à Siemens Energy. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico (a entrada do Grupo Triton nos segmentos da Target), não demandando, portanto, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações sobre as atividades comerciais da Triton estão disponíveis no site da empresa em www.triton-partners.com [2] Mais informações sobre as atividades do Trench Business estão disponíveis no site da empresa em https://trench-group.com/index.php . Esse site também mostra uma fábrica no Brasil, que não está mais em atividade, ou seja, não deve ser levada em consideração para fins desta análise antitruste. [3] a Operação diz respeito à aquisição, pela BidCo, de 100% das ações e ativos da Target. Segue uma lista das entidades que compõem o business da Target: • Trench Germany GmbH. Endereço: Nürnberger Straße 199, 96050 Bamberg, Alemanha • HSP Hochspannungsgeräte GmbH. Endereço: Camp-Spich-Straße 18, 53842 Troisdorf, Alemanha • Trench Austria GmbH. Endereço: Paschinger Straße 49, 4060 Leonding, Áustria • Trench Italia S.r.l. Endereço: Strada Curagnata 37, Cairo Montenotte, Savona, 17014, Itália • Trench France S.A.S. Endereço: Rue du General Cassagnou, 68300 Saint- Louis, França • Trench Ltd. Endereço: 44 Chipmann Hill, Suite 1000, Saint John, New Brunnswick E2L 2A9, Canadá • Trench High Voltage Products Ltd., Shenyang. Endereço: No.

2, Estrada Zhenglianger, Rua Jingshenxisan, Zona Econômica de Desenvolvimento Daoyi, Shenyang, República Popular da China • Trench Bulgaria EOOD. Endereço: 2 Kukush str. Ilinden Distr. Sofia, 1309 Bulgária [4] A Operação está estruturada como uma negociação combinada de ações e ativos. A aquisição - após certas medidas de reestruturação interna realizadas pela Vendedora antes do fechamento - será estruturada da seguinte forma, e a BidCo (ou suas subsidiárias integrais) adquirirá: • 100% do capital acionário e dos direitos de voto nas entidades da Target na Alemanha e na Bulgária; • a participação indireta de 65% da Vendedora em sua entidade chinesa, Trench High Voltage Systems Ltd. Shenyang, sujeita ao cumprimento das Condições de Fechamento na China, conforme definido no MSPA; • o capital social e os direitos de voto em entidades locais na Áustria, no Canadá, na França e na Itália; para esse fim, a Bidco incorporará, antes do fechamento, veículos de aquisição separados na Áustria, no Canadá, na França e na Itália, que adquirirão diretamente 100% do capital social e dos direitos de voto nas respectivas entidades locais da Target; e • determinados vínculos empregatícios do Trench Business na Alemanha e, antes do fechamento, incorporará um veículo de aquisição separado nos EUA para adquirir os ativos comerciais dos EUA, que consistem principalmente em um contrato de depósito e um número limitado de funcionários de vendas;

além disso, a entidade austríaca da Target adquirirá determinados imóveis na Áustria. Após a Operação, o Trench Business, que atualmente é controlado indiretamente pela Siemens Energy AG, será controlado exclusivamente de forma indireta pela Triton Managers V Limited. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [6] A BidCo, com endereço na Große Gallusstraße 18, c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH, 60312 Frankfurt am Main, Alemanha, é um veículo de aquisição integralmente detido pelas sociedades limitadas que compõem o [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRITON]. [7] O relatório anual do Grupo Triton 2022 pode ser acessado pelo link a seguir: https://www.annualreports.com/HostedData/AnnualReports/PDF/NYSE_TRTN_202 2.pdf [8] Considera-se alta tensão níveis superiores a 69 kV e inferiores a 230 kV, média tensão: superior a 1 kV e inferior a 69 kV, e baixa tensão: igual ou inferior a 1 kV. Vide: https://www.aneel.gov.br/regulacao-dos-servicos-de-distribuicao [9] Ato de Concentração nº 08700.002280/2020-67, nº 08700.005599/2021-25