Ato de Concentração Sumário nº 08700.006955/2025-51

SEI/CADE - 1599765 - Parecer PARECER Nº: 439/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006955/2025-51 PARTES: WLM Energia e Participações Ltda., CHP Brasil Indústria e Comércio de Geradores S.A. e Fundo de Investimento em Participações FIMA Multiestratégia Responsabilidade Limitada EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Motores e geradores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/07/2025 (1589670) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1589769 Formulário de Notificação Público 1589674 Restrito 1589680 Edital Número 496 (1593989) Data de publicação no DOU 22/07/2025 (1595225) Ofício(s) nº 6473/2025 1591542 (resposta: versão pública 1593732 e versão restrita 1593734) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela WLM Energia e Participações Ltda. ("WLM" ou "Compradora"), de 35% das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da CHP Brasil Indústria e Comércio de Geradores S.A. ("CHP" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pelo Fundo de Investimento em Participações FIMA Multiestratégia Responsabilidade Limitada ("Fundo" ou "Vendedor"), o que representará a alienação da totalidade da participação societária do Fundo na CHP na data do fechamento da Operação. De acordo com os autos, atualmente, o Fundo é titular de ações preferenciais com direito a voto, nominativas e sem valor nominal de emissão da CHP, representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu capital social. Entretanto, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, até a data de fechamento da Operação, (i) tais ações preferenciais serão convertidas em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, à razão de 1/1, e (ii) o Fundo subscreverá ações de emissão da CHP, perfazendo a totalidade de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal representativas de 35% do capital social da CHP a serem vendidas à WLM. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a WLM, a Operação representa uma diversificação e a expansão de suas atividades no segmento de energia através de soluções limpas e eficientes, além de gerar sinergias operacionais e administrativas. Ademais, a Operação está alinhada ao compromisso da WLM com sustentabilidade, inovação e crescimento responsável, conforme a sua estratégia de longo prazo. Já para o Fundo, a Operação insere-se na sua fase de desinvestimento, viabilizando a liquidação de seu investimento na CHP por meio da alienação à WLM da integralidade da participação societária que detém na CHP.

Com relação à CHP, a Operação representa a entrada de um investidor estratégico que possui solidez e canais de venda em regiões que possuem bom apelo comercial para a oferta de energias renováveis, além de gerar sinergias operacionais e administrativas." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): WLM Energia e Participações Ltda. ("WLM" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a WLM é um veículo de investimento recém-constituído pela WLM Participações e Comércio de Máquinas e Veículos S.A. ("WLM Participações"), para iniciar a atuação do Grupo WLM no setor energético. As Requerentes informaram que a WLM é controlada pela WLM Participações, que é controlada pela Sajuthá-Rio Participações S.A. De acordo com os autos, a WLM Participações: (i) É a principal empresa operacional do Grupo WLM e controladora das demais empresas que integram o referido grupo. (ii) É uma companhia aberta cuja principal atividade é a revenda de veículos e motores da marca Scania, além de desempenhar atividades relativas a representação comercial e serviços de manutenção e reparo de veículos e motores.

(iii) Também exerce a função de holding, gerindo investimentos em participações societárias e detendo o controle acionário direto ou indireto das seguintes sociedades: WLM Energia e Participações Ltda.; Fartura Agropecuária S.A.; Itapura Agropecuária Ltda.; Equipo Locação de Máquinas e Veículos Ltda.; Supermac Máquinas e Caminhões da Amazônia Ltda.; Metalúrgica Plus S.A.; e Plenogás Distribuidora de Gás S.A. (iv) Atua nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima. As demais empresas integrantes do Grupo WLM oferecem as seguintes linhas de produtos e serviços no Brasil: bovinos para corte; bovinos para recria; soja em grãos; café em grãos; e locação de veículos pesados. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): CHP Brasil Indústria e Comércio de Geradores S.A. ("CHP" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a CHP e suas subsidiárias atuam no desenvolvimento e comercialização de geradores e soluções de geração distribuída de energia elétrica a gás natural e biogás/biometano (geradores e projetos de geração). As Requerentes informaram que a CHP oferece as seguintes linhas de produtos e serviços no Brasil: grupo geradores a gás natural, biogás e a biometano; grupo geradores a diesel; quadros de transferência entre gerador e rede elétrica; sistemas de tratamento de biogás, como secadores e filtros de carvão ativado; sistema de análise e monitoramento do biogás, incluindo medidores de vazão;

elaboração de projetos relacionados a geração distribuída; instalação eletromecânica; manutenção dos equipamentos ofertados; e serviços técnicos de suporte ao cliente e início de operação dos equipamentos. As demais empresas integrantes do Grupo CHP oferecem as seguintes linhas de produtos e serviços no Brasil: locação de equipamentos de geração de energia (Bioenergia Brasil); e comercialização de energia elétrica produzida pelos seus próprios ativos (RGD Bioenergia). Segundo as Requerentes, a CHP e as demais integrantes do Grupo CHP têm atuação nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Paraná e Rio Grande do Sul. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Motores WLM Participações Geradores de energia a gás natural, biogás e biometano CHP Oferta de motores Scania Demanda por motores Scania VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Motores[6] Dimensão Produto: Segmentado com base nos seguintes critérios: (a) aplicação do motor, considerando aplicação (i) veicular (leves e pesados); (ii) agrícola; (iii) industrial ou (iv) marítima; e (b) tipo de motor, considerando motores (i) a diesel; (ii) a gasolina; ou (iii) elétricos. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (un.). Fonte: Diversas, a depender da aplicação do motor. Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de motores para geradores de energia (aplicação industrial). Geradores[7] Dimensão Produto:

Considerando três cenários distintos, a depender do caso: (i) como parte de um mercado mais amplo de máquinas rotativas, em conjunto com motores elétricos; (ii) como um mercado próprio, incluindo todos os tipos de geradores; e (iii) segmentado por faixa potência entre (a) geradores de 0 a 50 MW, (b) geradores de 50 a 100 MW, e (c) geradores de potência maior do que 100 MW. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: IHS Markit, Horizon Grand View Research. Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de geradores a gás natural com potência inferior a 50 MW[8] VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Motores para geradores de energia (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Faixa de potência 186-750 kW Volume (un.) 2.600 [ACESSO RESTRITO À WLM] [ACESSO RESTRITO À WLM] 0% - 10% Geradores de energia a gás natural (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Nacional Faturamento (R$) USD 453.600.000,00[10] (aproximadamente R$ 2.518.886.160,00[11]) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% Oferta e demanda de motores para geradores de energia (2024) Cenário Variável Oferta de motores Scania Grupo WLM (Comprador) Demanda por motores Scania CHP (Alvo) Share % Faixa % Oferta de motores para geradores de energia Mercado total Demanda por motores (Scania e AGCO Power) CHP (Alvo) Share % Faixa % Nacional Volume (un.) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% 2.600 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% De acordo com os autos: (i) A CHP utiliza, atualmente, apenas motores fabricados pela Scania CV AB (em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos geradores por ela fabricados) e pela AGCO Power (nos restantes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). (ii) Os motores Scania são utilizados nos geradores com capacidade entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] kVA e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] kVA, enquanto os motores AGCO Power são utilizados nos geradores com capacidade entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] kVA e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] kVA.

(iii) No ano de 2024, a CHP fabricou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] geradores com motor Scania e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] geradores com motor AGCO Power. (iv) Em média, considerando-se os 5 últimos anos, a CHP fabricou anualmente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] geradores com motor Scania e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] geradores com motor AGCO Power. (v) Os motores Scania eram inicialmente adquiridos pela CHP diretamente da fábrica, mas a partir de 2019 passaram a ser adquiridos unicamente através da Equipo Locação de Máquinas e Veículos Ltda. ("Equipo"), empresa do Grupo WLM, por oferecer condições de pagamento mais favoráveis. Assim, atualmente, todos os motores Scania são adquiridos pela CHP junto à Equipo. Diante dos dados acima, tem-se que: (i) A representatividade da demanda da CHP (Empresa-Alvo) por motores Scania em relação à oferta de motores Scania pelo Grupo WLM (Comprador) é inferior a 20%. (ii) A representatividade da demanda da CHP por motores Scania e AGCO Power em relação ao mercado total de motores para geradores de energia é inferior a 10%. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes declararam que a Operação não suscita sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, uma vez que a WLM Participações desenvolve atividades ligadas à revenda de veículos e motores da marca Scania, representação comercial e serviços de manutenção e reparo de veículos e motores, enquanto a CHP e demais empresas integrantes do Grupo CHP desenvolvem atividades relacionadas à geração distribuída de energia elétrica (geradores e projetos de geração) a gás natural, biogás e biometano. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006085/2023-59 (Renault S.A.S.

e Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd.); n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation). [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation). [8] Para a estimativa de participação de mercado, as Requerentes consideraram o volume financeiro total movimentado no mercado brasileiro de geradores de gás natural no ano de 2024, de acordo com a Horizon Grand View Reseach, uma vez que, segundo as Partes, ainda não há estatísticas confiáveis sobre os mercados de geradores a biogás ou biometano, por serem tecnologias muito recentes. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] Disponível em: https://www.grandviewresearch.com/horizon/outlook/natural-gas-generator-market/brazil. Acesso em: 23/07/2025. [11] Conforme cotação do Banco Central do Brasil em 23/07/2025 (USD 1 = BRL 5,5531).