Ato de Concentração Sumário nº 08700.009147/2023-84

SEI/CADE - 1328025 - Parecer PARECER Nº 583/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009147/2023-84 REQUERENTES: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções. Natureza da operação: aquisição de ativos. Ausência de grupo no polo vendedor com faturamento igual ou superior a R$ 750 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário (“Genial Malls FII” ou "Comprador") O Genial Malls FII é um fundo de investimento imobiliário listado em bolsa, sem que nenhum de seus cotistas possua mais de 20% das cotas do fundo. O Genial Malls FII é gerido pela Genial Gestão Ltda (“Genial”) que faz parte do Grupo Genial. Atualmente, o Genial Malls FII e outro fundo do Grupo Genial possuem investimento acima de 20% em nove shoppings centers nos municípios de Maceió/AL, Campinas/SP, Suzano/SP, Feira de Santana/BA, Cabo Frio/RJ, Volta Redonda/RJ e Rio de Janeiro/RJ[1]. De acordo com as Requerentes, o grupo do Genial Malls FII auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções (“Carvalho Hosken” ou "Vendedor") A Carvalho Hosken atua principalmente na realização de empreendimentos imobiliários no Rio de Janeiro, em especial na Barra da Tijuca, inclusive na elaboração de projetos e respectivas divulgações publicitárias, em operações de comercialização de unidades residenciais, comerciais, corporativas e turísticas, assim como na execução dos serviços e obras de construção civil relacionados. A Carvalho Hosken faz parte do Grupo Carvalho Hosken. O Grupo Carvalho Hosken registrou faturamento no Brasil inferior a R$ 750 milhões em 2022, conforme descrito a seguir: [ACESSO RESTRITO]. O faturamento do Ativo-Objeto, por sua vez, também é inferior: em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o Grupo Carvalho Hosken auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado a seguir. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1326318) Data da notificação 20/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 664, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327012) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, direta ou indireta, por Genial Malls FII, de fração ideal representativa de 20% dos imóveis que compõem o Ativo-Objeto, detida por Carvalho Hosken. O Ativo-Objeto localiza-se na Av. Embaixador Abelardo Bueno, 1300, Barra Olímpica, Rio de Janeiro/RJ. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Partes explicam que, para o Genial Malls FII, é uma boa oportunidade de investimento em seu segmento de atuação e de diversificação do portfólio do fundo, que busca otimizar a ótica de investimentos em ativos resilientes e cidades relevantes. Já para a Carvalho Hosken, a operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV.

ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO As Partes notificaram a operação a este Conselho por cautela, pois entendem que os faturamentos dos grupos econômicos envolvidos não se enquadrariam nos parâmetros de faturamento conforme o entendimento consolidado em precedentes do Cade, ao se considerar os grupos nos polos comprador e vendedor. Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao Cade os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022, que define os parâmetros para dimensionamento do grupo, in verbis: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: I - as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo;

e II - as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I - O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II - As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Conforme atestado pelas Requerentes, o Genial Malls FII (Comprador) é um fundo de investimento listado em bolsa e, até a data da notificação da operação, nenhum de seus cotistas possuía mais de 50% das cotas do fundo. De outro lado, declararam que, nos termos do art. 4º, §2° da Resolução CADE nº 33/2022, o grupo econômico do qual o Genial Malls FII faz parte registrou faturamento no Brasil superior a R$ 75 milhões, em 2022. Assim, estaria atendido o requisito do inciso II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 75 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012).

Por conseguinte, o faturamento do polo vendedor deveria atingir ao menos R$ 750 milhões, requisito do inciso I do art. 88 da referida lei, para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho, considerando a operação caracterizada pelas Requerentes. As Requerentes informaram o faturamento consolidado de todas as empresas pertencentes ao Grupo Carvalho Hosken, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Faturamento do Grupo Carvalho Hosken - 2022 [ACESSO RESTRITO] Sendo assim, considerando que, embora o grupo do Genial Malls FII, tenha alcançado o faturamento de R$ 75 milhões, no Brasil, em 2022, o Grupo Vendedor, conforme acima exposto, não atingiu o patamar de faturamento de R$ 750 milhões; conclui-se, portanto, pelo não conhecimento da operação por não se enquadrar nos ditames constantes no inciso I, art. 88, de Lei nº 12.529/2011. De toda forma, quanto ao mérito da operação, conforme informações prestadas pelas Requerentes, há apenas limitadas sobreposições horizontais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ, onde se localiza o Ativo-Objeto, e na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir desse empreendimento. A participação de mercado do grupo econômico adquirente no cenário pós-operação é estimada em 6% no município do Rio de Janeiro, e abaixo de 10% no raio de 15km, mesmo considerando 100% dos shopping centers no qual o Grupo Genial tem participação. V.

CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Genial Malls FII possui participação também nos shopping centers Taboão (8%) e Tacaruna (6,67%), os quais estão localizados em municípios não afetados pela Operação (Taboão da Serra/SP e Recife/PE). [2] A sociedade Shopping Metropolitano Barra S.A. foi incluída como integrante do Grupo Carvalho Hosken, uma vez que a Carvalho Hosken tem 20% (vinte por cento) de participação na mencionada empresa. [3] Nas aquisições de participação societária este Conselho firmou o entendimento de que há de se enquadrar os respectivos patamares mínimos de faturamento em dois polos nas aquisições de participação societária: comprador e vendedor, devendo ser atingido o valor de R$ 750 milhões pelo grupo do comprador e R$ 75 milhões pelo grupo do vendedor, ou vice-versa. Vide Atos de Concentração nº 08700.000478/2016-20, 08700.005587/2016-33, e 08700.000258/2013-53.