Ato de Concentração Sumário nº 08700.009180/2023-12

SEI/CADE - 1330521 - Parecer PARECER Nº 4/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009180/2023-12 REQUERENTES: BPGM Roque Petroni Empreendimentos e Participações S.A. e Lavvi Noruega Empreendimentos Imobiliários Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BPGM Roque Petroni Empreendimentos e Participações S.A. e Lavvi Noruega Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: empreendimentos imobiliários residenciais para locação. Art. 8º, inciso III da Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BPGM ROQUE PETRONI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A ("BPGM" ou "COMPRADORA") A BPGM é uma sociedade de propósito específico que se dedica à aquisição de bens imóveis residenciais para a sua posterior locação a terceiros, no segmento usualmente denominado como multifamily. A BPGM é controlada pelo BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BPG IV”[1]), um fundo de investimentos (exceto previdenciários e imobiliários), que é gerido por entidades detidas pela Brookfield Corporation (atual denominação de Brookfield Asset Management Inc., doravante denominada “Brookfield”). O BPG IV é, mais especificamente, detido por entidades que [ACESSO RESTRITO].

A Brookfield, por sua vez, conta com aproximadamente US$ 800 bilhões1 em ativos sob gestão, ao redor de 30 países, distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura, private equity, investimentos imobiliários e Oaktree. O Grupo BPG IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. LAVVI NORUEGA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. ("LAVVI NORUEGA ou "VENDEDORA") A Lavvi Noruega é uma sociedade de propósito específico responsável pela incorporação e desenvolvimento de Torre composta por unidades autônomas. É controlada pela Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Lavvi”), uma sociedade anônima aberta com atuação em incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP e na qual a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) detém participação societária, integrando o grupo econômico da Cyrela (“Grupo Cyrela”). Os cotistas da Lavvi são: [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, o Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327356) Data da notificação 20/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 671, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327028) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BPGM, de ativo imobiliário composto por unidades autônomas para locação ("Torre" ou "Ativo-Alvo"), incorporado e desenvolvido pela Lavvi Noruega (Vendedora) em terreno próprio no estado de São Paulo. O ativo está localizado na zona sul do município de São Paulo, no bairro Jardim das Acácias, mais precisamente [ACESSO RESTRITO]. A Operação foi formalizada por meio da celebração de [ACESSO RESTRITO][2]. O Ativo será construído pela Lavvi Noruega e, uma vez adquirido pela BPGM, esta fará a exploração comercial independente das Unidades Autônomas por meio da locação residencial [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO].[3] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o BPG IV, a Operação representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos imobiliários residenciais para locação. Já para a Lavvi Noruega, consiste numa boa oportunidade de capitalização do Ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de empreendimentos imobiliários residenciais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a operação consiste na aquisição, pelo BPG IV (do Grupo Brookfied, como visto acima), de empreendimento preponderantemente residencial destinado exclusivamente para locação, a ser incorporado e desenvolvido pela Lavvi Noruega, na na zona sul do município de São Paulo, mais precisamente no bairro Jardim das Acácias. Dada a atuação da BPGM/Grupo Brookfield (a Compradora[4]), tem-se que a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de locação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo. Segundo a Brookfield, existem outras entidades que são consideradas como parte do mesmo grupo econômico que o BPG IV e que atuam no segmento de exploração de empreendimentos imobiliários residenciais no Brasil, como a Tegra Incorporadora S.A. (“Tegra Incorporadora”) e a Erbe Incorporadora S.A. (“Erbe Incorporadora”), e suas respectivas SPEs (sociedades de propósito específico). Porém, a exploração desses empreendimentos ocorre na modalidade de venda, diferentemente da modalidade da operação em análise, que é a de locação.

Sob a ótica do produto[5], a jurisprudência do Cade segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers. Quanto à dimensão geográfica[6], a jurisprudência apresenta os seguintes cenários: (i) municipal; ou (ii) um cenário mais restrito a depender da dimensão do município: por bairro, região ou zona. A esse respeito, as Requerente esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: empreendimentos imobiliários residenciais para locação (i) no município de São Paulo e (ii) na Zona Sul do Município de São Paulo. Para a análise, as Requerentes informaram que não identificaram fontes públicas que disponibilizem estimativas oficiais da dimensão total do mercado de locação de empreendimentos residenciais no município de São Paulo. Não obstante, apresentaram estimativas obtidas a partir de metodologia de cálculo derivada de dados de inteligência de mercado da Geofusion e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, calculados considerando o número de domicílios alugados, em termos de unidades. Com base nisso, conseguiram estimar o market share por parte da Compradora no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para locação no município de São Paulo/SP de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Município de São Paulo Nota-se, dos dados acima, que a participação do BPG IV com a aquisição do Ativo-Alvo no município de São Paulo/SP seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] (bastante abaixo de 20%, o filtro a partir do qual se presume posição dominante e, deste modo, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ainda na análise dos cenários sensíveis à sobreposição horizontal, foi estimado o market share da Compradora no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para locação na Zona Sul do município de São Paulo/SP de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Zona Sul do Município de São Paulo Com base nos dados acima, nota-se que a participação da Compradora com a aquisição do ativo alvo da Operação no mercado na Zona Sul do Município de São Paulo seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], (também aqui muito abaixo de 20%). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share de participação combinada da Compradora e do Ativo-Alvo em todos os cenários horizontalmente sobrepostos aplicáveis (mercado municipal de São Paulo e mercado na Zona Sul do Município de São Paulo) situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não aplicável. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O BPG IV é controlado [ACESSO RESTRITO].

[2] [ACESSO RESTRITO]. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Ressalta-se ainda que o BPG IV [ACESSO RESTRITO]. [5] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações). [6] Vide nota anterior.