Ato de Concentração Sumário nº 08700.009143/2023-04

SEI/CADE - 1328715 - Parecer PARECER Nº 590/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009143/2023-04 REQUERENTES: Scala Data Centers S.A. e BRZ Meriti Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Scala Data Centers S.A. e BRZ Meriti Investimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle, aquisição de ativos. Mercado afetado: Data centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Scala Data Centers S.A. ("Scala" ou "Comprador(a)") A Scala é uma plataforma de data centers[1] hiperescaláveis[2] sustentáveis com sede no Brasil, ofertando colocation e conectividade para clientes hyperescale, provedores de serviços e de software em nuvem, de conteúdo e integradores. A Scala possui data centers em operação em Barueri/SP, Campinas/SP, São Paulo/SP, São João do Meriti/RJ e Porto Alegre/RS. A Scala é detida majoritariamente pelo Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) [ACESSO RESTRITO]. O FIP é controlado por fundos geridos pela DigitalBridge Group, Inc. (“DigitalBridge”, nova denominação de Digital Colony). Em 2022, o grupo auferiu no Brasil faturamento superior ao patamar de notificação obrigatório fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

BRZ Meriti Investimentos Imobiliários Ltda ("BRZ" ou "Empresa-Alvo”) A BRZ é uma entidade relacionada à Barzel Properties Gestão de Recursos Ltda. (“Bazel”) e ao GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”). As entidades do Grupo GIC Realty exercem atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis comerciais, industriais e shopping centers. As cotas da BRZ são detidas majoritariamente pela Evenrock IV RE Fund LP, que possui mais de 99% de participação societária. As cotas restantes são detidas por pessoas físicas. [ACESSO RESTRITO]. A BRZ informa que a soma dos faturamentos (receita bruta) do Grupo GIC Realty no Brasil em 2022 foi superior aos patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1326810) Data da notificação 19/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 668, de 22 de dezembro de 2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327024) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na compra, pela Scala, da totalidade das cotas do capital social da BRZ, em decorrência do Instrumento Particular de Opção de Compra e Venda de Cotas firmado entre as partes.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Fonte: Requerentes. Caso realizadas as opções de compra e venda, a Scala passará a ser proprietária do imóvel localizado na rodovia Presidente Dutra, n° 4.300, Venda Velha, município de São João do Meriti/RJ, único ativo da BRZ. O referido ativo é atualmente alugado pela Scala para a operação de um data center e foi construído pela própria Scala. De acordo com as Requerentes, o valor total previsto da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativas, as Requerentes esclarecem que, para a Scala, a Operação tem importância estratégica e será vantajosa financeiramente, uma vez que: (i) poderá viabilizar investimentos futuros necessários à expansão do data center, e (ii) representará redução no custo referente ao pagamento de aluguel para a utilização do imóvel em São João do Meriti/RJ. Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Mercado afetado Mercado de Data Centers Participação de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação não envolve integrações verticais ou sobreposições horizontais, uma vez que a Scala atua no mercado de data centers e a BRZ no setor imobiliário.

Ressaltam ainda que o imóvel já é atualmente utilizado pela Scala para a operação de um data center e que sua destinação não será alterada após a Operação. À vista desse entendimento, não haveria qualquer impacto concorrencial ou incremento de participação de mercado[3]. Informam as Requerentes que os serviços de data centers estão inseridos no segmento de tecnologia da informação (“TI”) e compreendem a oferta de conectividade e colocation (oferta de espaço físico, energia e refrigeração para hospedagem de servidores) para armazenamento de grande volume de dados. De acordo com as Requerentes, os precedentes do Cade têm considerado os serviços de data centers como um mercado em separado ou como parte do mercado de serviços de TI[4], com dimensão geográfica nacional. Apesar de a Operação não causar integrações verticais ou sobreposições horizontais, a hipótese de reforço de sobreposição horizontal deve ser considerada. O reforço da posição da Scala no mercado de data centers consiste na consolidação do domínio sobre o ativo-objeto, que passaria a ser propriedade da Scala. Esse reposicionamento em relação ao domínio do ativo reforçaria a posição de mercado da empresa. As Requerentes apresentaram estimativas de maket share em 2022, considerando o mercado relevante em dois cenários na dimensão por objeto: uma mais ampla, englobando todo o mercado de serviços de TI, e outra mais restrita, limitada aos serviços de data centers. As estimativas são apresentadas nas tabelas abaixo:

Tabela 1 – Market share da Scala no mercado de serviços de TI – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) % Scala [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total[5] 46.416.538.700,00[6] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Tabela 2 – Market share da Scala no mercado de serviços de data centers – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) % Scala [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total[7] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Standard & Poor’s. Como se observa, as estimativas de market share situam-se em patamares inferiores a 20% nos dois cenários analisados, indicando baixa participação de mercado. Ressalta-se que o imóvel adquirido pela Scala após a conclusão da Operação já vem sendo empregado pela empresa na prestação de serviços de data centers, de modo que não haverá mudanças na estrutura do mercado após a Operação. Ainda que fosse considerado o cenário de que a aquisição do imóvel teria o efeito de reforçar a posição da Scala no mercado de data centers, as estimativas de valores de faturamento decorrentes da utilização do ativo apresentadas pelas Requerentes situam-se em percentuais pouco significativos, inferiores a [ACESSO RESTRITO] do mercado relevante nos dois cenários analisados[9].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação de mercado nos cenários analisados situam-se abaixo de 20% e tendo em vista que não haverá acréscimo de participação de mercado da Scala após a realização da opção de compra e venda, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não envolve cláusulas de não-concorrência[10]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] ”Em termos mais simples, um data center é uma instalação física que as empresas usam para hospedar aplicativos e dados essenciais. O design de um data center é baseado em uma rede de recursos de computação e armazenamento que permitem a disponibilização de aplicativos e dados compartilhados. Os principais componentes do design de um data center incluem roteadores, switches, firewalls, sistemas de armazenamento, servidores e controladores de disponibilização de aplicativos”. https://www.cisco.com/c/pt_br/solutions/data-center-virtualization/what-is-a-data-center.html. Acesso em 27/12/2023. [2] “Um hyperscale data center é uma infraestrutura de TI de escala massiva projetada para lidar com grande quantidade de dados e processamento de informações.

Esses centros de informação são construídos para atender às demandas de empresas de tecnologia, provedores de serviços de internet (ISPs), gigantes da nuvem e outras organizações que dependem fortemente de computação em grande escala. Sendo assim, o hyperscale, um dos tipos de data center, tem como característica distintiva a capacidade de escalabilidade praticamente infinita, o que o torna capaz de lidar com grandes cargas de trabalho e de volumes de dados.” https://www.artbackup.com.br/blog/hyperscale-data-center/. Acesso em 28/12/2023. [3] SEI 1324738, § 5. [4] De acordo com os Pareceres n° 493/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1311478, § 21); n° 466/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1303129, § 28); n° 427/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1112127, §§ 16 e 17) e n° 190/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0908130, §§ 15 e 16). [5] Fonte: Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2023 (ABES/IDC). Disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em 28/12/2023. [6] Valor original: USD 8.897 milhões, convertido de acordo taxa de câmbio de 30.12.2022 (USD 1 = R$ 5,2171) disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao. [7] Fonte: 451 Standard & Poor’s – Datacenter Knowledge Base, 2Q2023. [8] O valor original foi convertido de acordo taxa de câmbio de 30.12.2022 (USD 1 = R$ 5,2171) disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao. [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] SEI 1324738, § 47.