Ato de Concentração Sumário nº 08700.009233/2023-97

SEI/CADE - 1328673 - Parecer PARECER Nº 588/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009233/2023-97 REQUERENTES: Novo Atacado Comercio de Alimentos Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Novo Atacado Comercio de Alimentos Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Novo Atacado Comércio de Alimentos Ltda. ("Novo Atacado") A Novo Atacado é uma empresa que atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância em produtos alimentícios, por meio da bandeira Novo Atacarejo no estado de Pernambuco e com atuação residual no estado da Paraíba. A estrutura societária da Novo Atacado está indicada abaixo: Tabela 1 - Estrutura societária da Novo Atacado Fonte: Requerentes. A Ambapar é uma empresa de capital pulverizado e pode ser considerada a controladora do grupo econômico Ambapar, que atua por meio da marca "Grupo SFA". O Grupo SFA possui um portfólio de negócios que inclui (i) shoppings, (ii) atacarejos (por meio apenas da Novo Atacado), (iii) loteamentos, (iv) hotéis, (v) faculdades e (vi) construtora. A NSA tem como cotistas apenas duas pessoas físicas:[Acesso Restrito][2].

A Novo Atacado auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. ("Bompreço") A Bompreço é uma sociedade brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância pelo Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327930) Data da notificação 22/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 677, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2023 (SEI 1327439) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Novo Atacado, de dois pontos comerciais atualmente detidos por Bompreço, localizados na cidade de Garanhuns, estado de Pernambuco ("Loja Garanhuns")[3]; e na cidade de Campina Grande, estado da Paraíba ("Loja Campina Grande"[4] e, em conjunto com a Loja Garanhuns, "Lojas-Alvo"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Novo Atacado já tinha como parte fundamental de sua estratégia a expansão para as cidades de Garanhuns e Campina Grande, com o compromisso de proporcionar uma experiência de compras diferenciada e produtos de qualidade a preços acessíveis, fortalecendo laços com os clientes e promovendo o desenvolvimento local. Para o Grupo Carrefour, a Operação Proposta está em linha com sua estratégia de maximizar eficiência operacional e financeira a partir da revisão constante de seu parque de ativos. Nesse contexto a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Novo Atacado é uma empresa que atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância em produtos alimentícios, por meio da bandeira Novo Atacarejo no estado de Pernambuco[5] e com atuação residual no estado da Paraíba[6]. A Bompreço é uma sociedade brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância pelo Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), entre outros. O mercado relevante afetado pela operação, na dimensão produto, abrange serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos, indistintamente[7]. Essa definição foi adotada em diversos precedentes do Cade[8], os quais indicam que a "venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)"[9] constitui um mercado relevante. Já na dimensão geográfica, os precedentes do Cade tem firmado entendimento de se considerar o tempo de deslocamento dos consumidores[10]:

Quando a loja-alvo possuir grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compras) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 10 minutos de deslocamento; Quando a loja-alvo possuir médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e (ii) lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento; Quando a loja-alvo possuir grande porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 30 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 20 minutos de deslocamento; e Quando a loja-alvo possuir médio porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte em até 20 minutos de deslocamento, e (ii) lojas de grande porte em até 30 minutos de deslocamento por carro. As Lojas-Alvo estão localizadas no município de Garanhuns, no estado de Pernambuco, e no município de Campina Grande, no estado da Paraíba. Segundo as Requerentes, a Novo Atacado não possui loja no município de Garanhuns e tampouco possui loja no município de Campina Grande[11].

Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] [Acesso Restrito]. [3] a Loja Garanhuns localiza-se à Praça Souto Filho, nº 696, Garanhuns/PE. [4] A Loja Campina Grande localiza-se à Avenida Almirante Barroso, s/n, Santa Rosa, Campina Grande/PB. [5] Municípios de atuação: Arcoverde, Belo Jardim, Surubim, Limoeiro, Carpina, Timbaúba, Goiana, Paulista, Jaboatão dos Guararapes, Recife (Dois Irmãos, Bongi, Guabiraba, Várzea), São Lourenço da Mata, Cabo de Santo Agostinho, Escada, Barreiros, Vitória de Santo Antão, Gravatá, Bezerros, Ouricuri, Araripina, Santa Cruz do Capibaribe e Afogados. [6] Municípios de atuação: Pedras de Fogo, Cabedelo.

[7] Esclarece-se que, na perspectiva das Partes, clubes de compra (como Sam’s Club) integram um mercado relevante distinto, em razão das peculiaridades desse modelo de atuação. De qualquer forma, uma vez que a presente Operação Proposta não afeta lojas desse formato, as Partes entendem que uma definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto. [8] Veja-se: Atos de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição, Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Ltda. e Jerónimo Martins, SGPS, S.A.); 08012.009959/2003-34 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas S.A.); 08012.000043/2006-61 (Huntail Participações Ltda. e Modelo Investimento Brasil S.A.); 08012.014128/2007-16 (Santa Inês Comercial e Participações Ltda. e Mercantil Rodrigues Ltda.); 08012.009118/2008-31 (Sonda Supermercados Exportação e Importação Ltda. e Comercial Zimbreira Ltda.); 08012.008922/2009-84 (Mateus Supermercados Ltda. e Supermercados Liliane Ltda.); 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.); 08700.004910/2014- 90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.).

[9] §59 do Parecer SG nº 13/2018, Doc. SEI nº 0552498, no Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. e outras); nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.008934/2022-28 (J. Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e nº 08700.001237/2023-27 (Irmãos Muffato S.A.; Auto Posto Muffato Ltda. e Torino Fundo de Investimento Imobiliário). [11] Segundo as Requerentes, a loja da Novo Atacado mais próxima da Loja Campina Grande localiza-se no município de Surubim, a aproximadamente 114km de estrada (ou 70km em linha reta), ou aproximadamente 2h15min de viagem de automóvel.