Ato de Concentração Sumário nº 08700.000678/2024-92

SEI/CADE - 1345956 - Parecer PARECER Nº 71/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000678/2024-92 REQUERENTES: Supermercado Novo Israel Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Supermercado Novo Israel Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios - supermercados. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Supermercado Novo Israel Ltda. (“Novo Israel”) A Novo Israel é uma empresa detida por pessoas físicas, cuja estrutura societária atual é detalhada na tabela abaixo: Tabela 1 - Estrutura societária|Novo Israel [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O Grupo Novo Israel ("Grupo Novo Israel") atua no segmento de varejo alimentar de autosserviço, operando por meio de dois supermercados sob a bandeira Nova Era e uma loja de pequeno varejo operada sob a bandeira Verdinho Nova Era. O Grupo Novo Israel atua no estado de Pernambuco, especificamente nos municípios de Abreu e Lima, Paulista e Olinda. O Grupo Novo Israel auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. (“Bompreço”) A Bompreço é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour (“Grupo CRF”) e é controlado, em última instância, pelo Carrefour S.A., sociedade holding com sede na França. No Brasil, o Grupo CRF opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo CRF também opera (i) redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo CRF auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1340858) Data da notificação 30/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 61, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/02/2024 (SEI 1343166) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Novo Israel, de imóvel localizado na Rua Ananias Lacerda de Andrade, S/N, Abreu e Lima/PE, onde atualmente funciona o supermercado Todo Dia (“Ativo-Objeto”), atualmente detido por Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, subsidiária do Grupo Carrefour. As Requerentes declaram que, [ACESSO RESTRITO][1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Novo Israel, a Operação representa uma oportunidade de investimento imobiliário. Já para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de autosserviço Participações de mercado Ausência de nexo de causalidade / baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista a atuação do Grupo Novo Israel no mercado de varejo de autosserviço no município de Abreu e Lima/PE, onde está localizada a Loja-Alvo, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço.

O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[2], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. De forma geral, o CADE vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs). Contudo, ao analisar operações mais recentes envolvendo unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra.

Nesse subconjunto, destaca-se, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em outras palavras, o entendimento é de que lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não ocorre. Logo, com base nos atos de concentração mais recentes, tem sido adotado o entendimento de que: Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, Quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[3]. No presente caso, vez que a Operação envolve 01 (uma) loja classificada como supermercado, conclui-se que as lojas integrantes da mesma estrutura de oferta da Lojas-Alvo devem ser compostas por concorrentes desse tipo (supermercado), além de hipermercados, atacarejos e clubes de compra. Nesse contexto, as Requerentes entendem que apenas as lojas mais próximas do modelo de lojas de conveniência ou de lojas de vizinhança, ou seja, lojas com menos de 3 check-outs, deveriam ser excluídas da análise de mercado relevante na dimensão produto. Logo, sob a ótica produto, será analisado o cenário de varejo de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados[4], atacarejos e clubes de compra.

No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente, a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Assim, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o CADE vinha utilizando, desde o Ato de Concentração Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar)/Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)[5], julgado em 2002, metodologia baseada em estudos desenvolvidos por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato no início dos anos 2000 (“metodologia tradicional”) que se vale do conceito de área de influência de uma loja. Tal conceito leva em consideração a influência concorrencial que unidades de varejo de autosserviço exercem em suas adjacências e que seria representada conceitualmente na forma de uma área circular desenhada por um raio traçado a partir da localização da loja. A extensão do raio, de acordo com tal metodologia, é determinada em função das variáveis número de check-outs da loja e densidade populacional do seu entorno.

Já a aplicação prática da metodologia tradicional implica assumir que o mercado relevante geográfico referente a lojas-alvo localizadas em municípios de população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes, como é o caso de Abreu e Lima/PE, deve coincidir com o limite territorial do município; ao passo que, nos municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado relevante deve corresponder à área de influência das lojas-alvo envolvidas na operação. Mais recentemente, esta Superintendência-Geral ("SG") propôs um novo método de aferição da área de influência, a partir de metodologia que busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

Quando a loja-alvo for de grande porte[6] e estiver localizada em área urbana[7], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[8] localizados a até 10 (dez) minutos; Quando a loja-alvo for de médio porte[9] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento; Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 (vinte) minutos; Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento por carro. No entendimento desta SG, a apresentação de outras definições de mercado na dimensão geográfica pode ser descartada quando a utilização da metodologia de tempo de deslocamento ou da área do município (conforme aplicável) forem conclusivas para a análise concorrencial[10].

Consoante já indicado, o Ativo-Objeto localiza-se em Abreu e Lima/PE, município com população de 98.462 habitantes[11], sendo atualmente detido pelo Grupo Carrefour e operado sob a bandeira Todo Dia. Nesse sentido, com base nos precedentes do CADE e nas informações apresentadas pelas Partes, as seguintes definições de mercado seriam aplicáveis: (i) na dimensão produto, todos os supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra com ao menos três check-outs; e (ii) na dimensão geográfica, o município de Abreu e Lima/PE. Ao todo, as Requerentes informam possuir duas lojas de varejo alimentar de autosserviço ativas, ambas no formato de supermercado, sendo uma localizada em Abreu e Lima/PE e outra no município de Olinda/PE[12], conforme indicado abaixo: Tabela 2 - Lojas em operação do Grupo Novo Israel Fonte: Requerentes. Considerado o escopo geográfico delimitado ao município de Abreu e Lima/PE, no qual o Grupo novo Israel possui uma loja no formato supermercado com 13 (treze) check-outs, as Requerentes apresentaram os dados de participação tendo como base lojas com pelo menos 3 (três) check-outs, consoante tabelas 3 e 4 abaixo: Tabela 3 - Market share do Grupo Novo Israel em Abreu e Lima/PE|Estabelecimentos com pelo menos 3 (três) check-outs Fonte: Requerentes, com base em pesquisa in loco e dados de inteligência interna. Tabela 4 - Resumo das participações de mercado do Grupo Novo Israel Fonte: Requerentes, com base em pesquisa in loco e dados de inteligência interna.

Tendo como referência estabelecimentos integrantes da mesma estrutura de oferta com pelo menos 3 check-outs, nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Novo Israel no mercado de varejo de autosserviço no município de Abreu e Lima/PE situa-se acima de 20%. Todavia, ao proceder o cálculo da variação de HHI[13] para a referida loja-alvo, obteve-se uma variação de 128 pontos; inferior, portanto, a 200 pontos, o que afasta o nexo de causalidade entre esta operação e possíveis efeitos concorrenciais adversos. Por fim, as Partes informam que o município de Abreu e Lima/PE conta com outros players relevantes exercendo pressão competitiva sobre a Loja-Alvo, a exemplo de Hiperbom, Hexabom, Trevo, Arco-Mix e Mais Você, assim como o próprio Grupo Carrefour que terá a sua participação reduzida para 6% no cenário pós-operação. Além disso, o HHI total após a Operação continuará abaixo de 1.500 pontos, indicando se tratar de mercado não-concentrado. Do exposto, considerando que as estimativas de participação do Grupo Novo Israel no mercado horizontalmente sobreposto contempla um market share entre 20% e 30%, com variação de HHI inferior a 200 pontos, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide AC nº 08700.005019/2018-02; AC nº 08700.007277/2018-15; AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001946/2022-21; e AC nº 08700.009035/2022-42. [3] Conforme disposto nos precedentes indicados na nota de rodapé 2, essa regra foi adotada na análise dos recentes Atos de Concentração n° 08700.000752/2020-47, 08700.002458/2020-70, 08700.003978/2021-81 e 08700.003654/2021-42. O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo.

[4] Conforme disposto nos precedentes indicados na nota de rodapé 3, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3 (três). [5] Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar)/ Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)). [6] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [7] Conforme definição do IBGE. [8] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto, mencionada na nota de rodapé 3. [9] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda.). [11] Consoante dados do IBGE, a população do município conta com menos 100 mil habitantes. Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/pe/abreu-e-lima/panorama. Consultado em 07/02/2024. [12] Conforme indicado anteriormente, o Grupo Novo Israel também opera uma loja de varejo de conveniência sob a bandeira Verdinho Nova Era, localizada em Paulista/PE, na Rua 83, 138, bairro Maranguape I (município distinto do Ativo-Objeto). Ainda assim, de acordo com os precedentes do CADE, tal loja não integraria o mercado relevante envolvido na Operação, pois possui apenas dois check-outs.

[13] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).