Ato de Concentração Sumário nº 08700.000053/2024-21

SEI/CADE - 1333391 - Parecer PARECER Nº 15/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000053/2024-21 REQUERENTES: WMS Supermercados do Brasil Ltda. e Pegoraro Administração e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WMS Supermercados do Brasil Ltda. e Pegoraro Administração e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Pegoraro Administração e Participações Ltda. ("Pegoraro") A Pegoraro atua na gestão e administração de imóveis, bem como na compra e venda e aluguel de imóveis próprios para empresas de seu grupo e para fins residenciais. A estrutura societária atual da Pegoraro é detalhada na tabela abaixo: Tabela 1 | Estrutura societária | Pegoraro [Acesso Restrito] fonte: Requerentes. Seu grupo econômico também é integrado pela empresa Grupo Irani Ltda. ("Irani"), a qual atua no segmento de varejo alimentar de autosserviço em Cascavel/PR, por meio de quatro supermercados. O Grupo Pegoraro auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

WMS Supermercados do Brasil Ltda. ("WMS") A WMS é subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1329995) Data da notificação 03/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 11, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2023 (SEI 1331492) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Pegoraro, de imóvel não operacional localizado na Avenida República Argentina, n° 4930, Jardim das Esmeraldas, Foz do Iguaçu/PR ("Ativo-Objeto")[2], atualmente detido por WMS, uma subsidiária do Grupo Carrefour, como visto acima. Após a operação, o Grupo Pegoraro, por meio da empresa Irani, pretende utilizar o Ativo-Objeto para abrir uma nova loja no segmento de varejo alimentar de autosserviço. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Pegoraro, incluindo a empresa Irani, ela representa uma oportunidade de expandir sua atuação no varejo de alimentos, possibilitando sua entrada em munícipio onde ainda não está presente. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, a Pegoraro atua na gestão e administração de imóveis, bem como na compra e venda e aluguel de imóveis próprios para empresas de seu grupo e para fins residenciais.

Seu grupo econômico também é integrado pela empresa Irani, a qual atua no segmento de varejo alimentar de autosserviço em Cascavel/PR, por meio de quatro supermercados.[3] A WMS é subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância por Carrefour S.A. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). Como visto acima, após a operação, o Grupo Pegoraro, por meio da empresa Irani, pretende utilizar o Ativo-Objeto para abrir uma nova loja no segmento de varejo alimentar de autosserviço. Constata-se que o segmento de varejo de autosserviço é usualmente definido na jurisprudência, na dimensão produto, como[4]: "venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)". Já na dimensão geográfica, o Cade adota a definição do mercado relevante como o tempo de deslocamento de carro entre a loja objeto e seus potenciais concorrentes[5]. Conforme explicação da Superintendência-Geral em precedentes recentes[6]:

Se a loja-alvo possuir grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compras) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 10 minutos de deslocamento; Se a loja-alvo possuir médio porte (supermercado com pelo menos 3 checkouts) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e (ii) lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento; Se a loja-alvo possuir grande porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 30 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 20 minutos de deslocamento; e Se a loja-alvo possuir médio porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte em até 20 minutos de deslocamento, e (ii) lojas de grande porte em até 30 minutos de deslocamento por carro. No caso de municípios com menos de 200.000 habitantes, por sua vez, o CADE costuma descartar a metodologia de “área de influência” e considerar que o mercado relevante afetado corresponderia à área do município como um todo.

O Ativo-Objeto, que atualmente é um imóvel sem atividades operacionais, está localizado no bairro de Jardim das Esmeraldas, em Foz do Iguaçu/PR, cidade com aproximadamente 260.000 habitantes. Considerando precedentes do CADE e que o Ativo-Objeto já foi operado como atacarejo e está localizado em grande área urbana, as seguintes definições de mercado seriam aplicáveis: (i) na dimensão produto, todos os supermercados de porte similar, hipermercados, atacarejos e clubes de compra; e (ii) na dimensão geográfica, os concorrentes dentro dos tempos de deslocamento de carro delineados no item "a" acima. A Operação não acarreta integrações verticais ou sobreposições horizontais, pois o grupo comprador não possui lojas na área de influência do Ativo-Objeto ou atividades a ele verticalmente relacionadas. A Irani, empresa do Grupo Pegoraro, atualmente possui quatro lojas de varejo alimentar de autosserviço ativas, todas no formato de supermercado que estão localizados em Cascavel/PR, outro município a cerca de duas horas de distância do Ativo-Objeto (em Foz do Iguaçu/PR). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Onde antes era operada uma loja de atacarejo Maxxi, fechada em 14.11.2013, mais de dez anos atrás. [3] Segundo as Requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao seu grupo econômico detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de empresa que tenha atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados afetados pela Operação. [4] Veja-se: Atos de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição, Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Ltda. e Jerónimo Martins, SGPS, S.A.); 08012.009959/2003-34 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas S.A.); 08012.000043/2006-61 (Huntail Participações Ltda. e Modelo Investimento Brasil S.A.); 08012.014128/2007-16 (Santa Inês Comercial e Participações Ltda. e Mercantil Rodrigues Ltda.); 08012.009118/2008-31 (Sonda Supermercados Exportação e Importação Ltda. e Comercial Zimbreira Ltda.); 08012.008922/2009-84 (Mateus Supermercados Ltda. e Supermercados Liliane Ltda.); 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.);

08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.); 08700.004910/2014- 90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. e outras); nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.008934/2022-28 (J. Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e nº 08700.001237/2023-27 (Irmãos Muffato S.A.; Auto Posto Muffato Ltda., Torino Fundo de Investimento Imobiliário e Makro Atacadista S.A.). [6] Vide, e.g., Atos de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. e outras); nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.008934/2022-28 (J. Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e nº 08700.001237/2023-27 (Irmãos Muffato S.A.; Auto Posto Muffato Ltda. e Torino Fundo de Investimento Imobiliário).