Ato de Concentração Sumário nº 08700.009208/2023-11

SEI/CADE - 1328690 - Parecer PARECER Nº 589/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009214/2023-61 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.009208/2023-11) REQUERENTES: Terminal de Combustíveis Marítimos do Açu Ltda., Vast Infraestrutura S.A., NFX Combustíveis Marítimos Ltda., Prumo Logística S.A. e BP Global Investments Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Terminal de Combustíveis Marítimos do Açu Ltda., Vast Infraestrutura S.A., NFX Combustíveis Marítimos Ltda., Prumo Logística S.A. e BP Global Investments Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Atividades do Operador Portuário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Prumo Logística S.A. ("Prumo") A Prumo Logística é parte de um grupo multinegócios responsável pelo desenvolvimento estratégico do Porto de Açu, localizado na cidade de São João da Barra/RJ. O Grupo Prumo compreende 6 (seis) unidades principais, quais sejam: (i) Porto do Açu Operações; (ii) Ferroport; (iii) Vast Infraestrutura S.A.; (iv) Grupo GNA; (v) Dome e (vi) NFX (“Grupo Prumo”). As principais atividades do Grupo Prumo estão relacionadas à logística portuária e ao setor de óleo e gás. A Vast Infraestrutura S.A.

("Vast" ou "Compradora") é uma das sociedades do grupo Prumo, controlada 100% (cem por cento) pela Prumo, e possui como objeto social a organização de transporte de carga e movimentação de líquidos, atuando na cadeia logística do mercado de energia. A Vast auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BP Global Investments Limited (“BP Global”) O Grupo BP exerce as seguintes atividades no Brasil: (i) exploração de petróleo e gás natural; (ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia. No que se refere à atividade de exploração de petróleo e gás natural, a BP possui participação em 10 blocos em diferentes bacias geológicas brasileiras, sendo a operadora de cinco blocos: BAR-M-346 (Barreirinhas), C-M-755, C-M-793, Pau Brasil e S-M-1500 (Santos). O Grupo BP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil I.3. NFX Combustíveis Marítimos Ltda. (“NFX”) A NFX é uma joint venture controlada pela Prumo (50%) e pela BP (50%). A NFX iniciou suas operações em 2016, após a conclusão da construção do Terminal de Combustíveis Marítimos do Açu, localizado no Complexo Portuário do Açu, no estado do Rio de Janeiro. A NFX possui como objeto social a realização das atividades de importação, exportação, venda, armazenamento, e/ou qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos, óleos combustíveis, diesel e biodiesel, gasolina, etanol, assim como outros derivados de petróleo por operações de transbordo ou através de dutos (ex-pipe). I.4. Terminal de Combustíveis Marítimos do Açu Ltda. ("Tecma”" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é subsidiária integral da NFX e apresenta como objeto social as seguintes atividades, quais sejam: (i) armazenamento de combustíveis marítimos, óleos combustíveis, diesel e biodiesel, gasolina, etanol, assim como outros derivados de petróleo por operações de transbordo ou através de dutos (ex-pipe); (ii) prestação de serviços relacionados as atividades acima e de serviços de assessoria em trâmites de comércio exterior; (iii) a construção, operação e exploração de terminais marítimos de uso privado; (iv) a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e/ou transbordo, incluindo em estações e pátios portuários; serviços de apoio marítimo;

e (v) participação em outras sociedades, como sócio ou acionista, no Brasil e o exterior. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327335) Data da notificação 21/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2023 (SEI 1327971) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do “Purchase Option Agreement”, a Vast, controlada pela Prumo, exerceu a opção de compra outorgada pela NFX à Prumo (ou qualquer de suas afiliadas) para aquisição da Empresa-Alvo. A aquisição do terminal pela Vast será concretizada através da Operação. Após a Operação, a Empresa-Alvo deixa de ser parte do Grupo BP, a partir da venda dos ativos pela NFX. O Grupo Prumo, por sua vez, será o único a deter participação indireta na Tecma por meio da Vast, sua subsidiária. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 A Operação Proposta está avaliada em )[ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes defendem que a Vast poderá explorar novas possibilidades de expansão da eficiência e desenvolvimento do Porto do Açu e de toda a região. Já para a TECMA, a Operação representa a saída da BP (player verticalizado) do seu quadro societário, reforçando a presença do Grupo Prumo na gestão da sociedade.

O terminal deixará de ser do comercializador da carga movimentada, para ter uma gestão direta e mais eficiente do operador logístico independente, o que possibilitará uma relação extremamente benéfica sob a ótica concorrencial e regulatória, uma vez que outros players (clientes) serão atendidos pelo terminal. A Operação está sujeita à aprovação prévia da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical Serviços de rancho e troca de tripulação e serviços portuários Participações de mercado Atuação cativa VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, o Grupo Prumo atua nacionalmente como um grupo multinegócios parceiro de projetos industriais, de infraestrutura, de logística e de energia. O Grupo Prumo atua no setor petrolífero por meio da Vast, antes denominada Açu Petróleo, responsável pelo oferecimento de infraestrutura e soluções logísticas concentradas no carregamento de fluidos líquidos. Segundo as Partes, uma parcela considerável do óleo cru brasileiro exportado é operado no Terminal da Vast, que conta com serviços de transbordo em área abrigada por um quebra-mar com barreiras de contenção e capacidade licenciada para 5,5 milhões de barris por dia.

Em operação desde 2014, o empreendimento portuário do Açu teve sua infraestrutura e logística desenvolvidas pelo Grupo Prumo, responsável pela instalação do maior parque termelétrico da América Latina e do terceiro maior terminal de minério de ferro do Brasil, dentre outras instalações. Por meio da Porto do Açu (responsável pela administração portuária do Terminal 2 e da Retroárea Industrial), o Grupo Prumo oferece soluções integradas em serviços de logística, sobretudo pela operação de dez Terminais de Uso Privado (“TUPs”) localizados no Porto do Açu, com capacidade para cabotagem e vocação estratégica para movimentar diversos tipos de carga de projeto, inclusive equipamentos pesados para a indústria. A NFX fornece serviços que compreendem o transbordo e fornecimento de combustível bunker, e tem como objetivo principal a importação e comercialização de combustíveis marítimos sob a marca BP marine. Nesse contexto, as Requerentes destacam que a Empresa-Alvo é responsável por prestar serviços de rancho (alimentação, remoção de resíduos, etc.) e troca de tripulação exclusivamente às empresas do Grupo Prumo em razão da viabilidade operacional do terminal de Açu. As Partes acrescentam que a partir da concretização da Operação, com a maximização da gestão do terminal pelo operador logístico independente, a Empresa-Alvo poderá ofertar seus serviços ao mercado.

Diante das informações acima, não se identifica sobreposição horizontal ou integração vertical entre os serviços ofertados pelo Grupo Prumo e a Empresa-Alvo no Brasil, visto que a atuação desta última se dá de forma cativa, destinada a atender ao Grupo Prumo, não sendo a Operação capaz de alterar a estrutura concorrencial do mercado, dado que a Empresa-Alvo não oferta seus serviços a terceiros. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, VI, da Resolução nº 33/22, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.