Ato de Concentração Sumário nº 08700.006856/2023-16

SEI/CADE - 1296188 - Parecer PARECER Nº 424/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006856/2023-16 REQUERENTES: BUNGE S.A.; A.R.O. PARTICIPAÇÕES LTDA.; SAGAH ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.; E TGSC – TERMINAL DE GRANÉIS DE SANTA CATARINA S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22. Requerentes: Bunge S.A.: A.R.O. Participações Ltda.; Sagah Administração e Participações S.A.; e, TGSC – Terminal de Granéis de Santa Catarina S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades do Operador Portuário. Não conhecimento da Operação. Não preenchimento do critério de faturamento estabelecido no art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. ("Bunge" ou "Compradora") A Bunge atua mundialmente no(s) segmento(s) de agronegócio e de alimentos, principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na comercialização e industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas, produtos alimentícios e serviços portuários. A Bunge é uma sociedade por ações de capital fechado e faz parte do grupo de empresas controlado pela Bunge Limited (Grupo Bunge). O Grupo Bunge é uma sociedade de capital aberto constituída nos Estados Unidos da América, com ações ordinárias registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

Em 2022, o Grupo Bunge auferiu no Brasil faturamento superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2. A.R.O. Participações Ltda. (“ARO", “Grupo ARO” ou "Vendedor") ARO é signatário de contrato, celebrado com a Bunge, que envolve a opção de compra da totalidade das ações da Sagah. [ACESSO RESTRITO AO TGSC]. O Grupo ARO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012. I.3. Sagah Administração e Participações S.A. ("Sagah" ou "Empresa-Alvo”) A Sagah é uma sociedade anônima de capital fechado sediada no Brasil que atua como holding patrimonial. A Sagah detém a integralidade das ações emitidas pelo TGSC. A Sagah não detém participação em mais nenhuma outra entidade além do TGSC. A integralidade do capital social da Sagah é detida [ACESSO RESTRITO AO TGSC]. O Grupo ARO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012. I.4. Terminal de Granéis de Santa Catarina.

("TGSC" ou "Empresa-Alvo") O TGSC é uma sociedade anônima de capital fechado constituída para operar um Terminal de Uso Privado (“TUP”) focado na exportação de granéis sólidos de origem vegetal (mais especificamente, milho, soja e farelo de soja) em São Francisco do Sul, no Estado de Santa Catarina. A integralidade das ações do TGSC é detida pela Sagah. A aquisição da totalidade das ações da Sagah pela Bunge resultará também no controle acionário da TGSC pelo comprador. O início das atividades do TGSC está previsto para o segundo semestre de 2024. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não, conforme fundamentado abaixo Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1291396) Data da notificação 28/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 491, de 3 de outubro de 2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2023 (SEI 1293287) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de exercício, pela Bunge, de opção de compra de 100% das ações da Sagah, que por sua vez, detém 100% das ações do TGSC. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Estrutura societária ante e pós a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com os Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bunge, a Operação viabiliza a ampliação da capacidade de escoamento de granéis sólidos de origem vegetal no Estado de Santa Catarina, uma melhoria necessária em vista das limitações do berço de escoamento já estabelecido na região. Por sua vez, para a Sagah e o TGSC, a Operação representa a entrada de um investidor com capital suficiente para realizar os investimentos necessários ao início das atividades do TGSC iV. DO NÃO CONHECIMENTO As Requerentes sustentam que a Operação não é de submissão obrigatória ao Cade, sendo notificada apenas ad cautelam. Afirmam que não foi atendido o critério mínimo de faturamento estabelecido pelo art. 88 da Lei nº 12.529/2011, pelo Grupo Econômico de uma das Requerentes. Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, com os valores atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012, são de submissão obrigatória ao Cade os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenham registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. No caso de companhias, o § 1º do art. 4º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 20223, prevê como deve ser compreendido o grupo econômico para o cálculo de faturamento: Art.

4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09/2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Deve-se observar ainda o que dispõe o § 3º do art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022: §3º A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei nº 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos. No presente caso, o faturamento do Grupo Bunge em 2022 no Brasil totalizou [ACESSO RESTRITO À BUNGE], valor acima do limite dos incisos do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, sobretudo o inciso I (R$ 750 milhões). Por sua vez, o faturamento do Grupo ARO[1], incluindo a Sagah, em 2022 no Brasil resultou no montante de [ACESSO RESTRITO AO TGSC], inferior ao limite dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Portanto, não está preenchido o critério de faturamento cumulativo do art.

88 da Lei nº 12.529/2011, particularmente o inciso II do referido dispositivo legal. Dessa forma, conclui-se que a Operação apresentada não preencheu os requisitos legais que obrigam sua notificação, motivando, deste modo, o não conhecimento da Operação. Ainda que a operação fosse conhecida, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, esta não acarretaria prejuízos a concorrência, uma vez que uma integração vertical potencial entre as atividades do Grupo Bunge em originação de milho e soja, e comercialização de farelo de soja (a montante), a um lado, e as futuras atividades do TGSC em serviços de terminal portuário para granéis sólidos de origem vegetal (a jusante), ao outro, envolvem participações de mercado inferiores a 30%. V. CONCLUSÃO Ante do exposto, conclui-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO TGSC]