Ato de Concentração Sumário nº 08700.009094/2023-00

SEI/CADE - 1330089 - Parecer PARECER Nº 1/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009094/2023-00 REQUERENTES: Três Tentos Agroindustrial S.A. e Caramuru Alimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Três Tentos Agroindustrial S.A. e Caramuru Alimentos S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: movimentação e armazenagem de cargas, originação de grãos, distribuição/comercialização de derivados de grãos e distribuição de fertilizantes finais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Três Tentos Agroindustrial S.A. (“3Tentos”) As empresas do grupo econômico da 3Tentos (“Grupo 3Tentos”) têm atuação voltada ao setor agrícola e exportação de commodities, oferecendo soluções para o agricultor de forma integrada, por meio da comercialização de insumos agrícolas (sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas), aquisição, processamento de soja e trading de grãos (soja, milho e trigo), e comercialização de farelo de soja e de milho, insumo para produção de rações animais, de óleo de soja e de biodiesel. O Grupo 3Tentos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Caramuru Alimentos S.A.

(“Caramuru”) As empresas do grupo econômico da Caramuru (“Grupo Caramuru”) atuam nos seguintes segmentos: (i) commodities, em especial derivados de soja e milho; (ii) produtos alimentícios para consumo; (iii) rações para animais domésticos; (iv) rações para segmento animal; (v) insumos para indústrias alimentícia, de bebidas e mineração; (vi) biodiesel e derivados; e (vii) setores de logística (unidades industriais, terminais e armazéns). O Grupo Caramuru auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1324338) Data da notificação 18/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 658, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2023 (SEI 1326299) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma joint venture (JV) de controle compartilhado entre 3Tentos e Caramuru, com a finalidade de realizar investimentos para viabilizar (i) inicialmente, a construção de um terminal de transbordo fluvial, que seria, a princípio, localizado no município de Itaituba, estado do Pará (o Terminal de Transbordo), e (ii) futuramente, a exploração de terminal portuário a ser empreendido conjuntamente, que seria, a princípio, localizado no estado do Amapá, preferencialmente no Porto de Santana (Terminal Portuário). Nos termos do Acordo de Associação, as Requerentes definiram que o valor do capital social da JV será de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes entendem que a Operação contribuirá com o fortalecimento e expansão das suas atividades, especialmente nas regiões Centro-Oeste e Norte do Brasil. Além disso, as Partes acreditam que a Operação abrirá oportunidades de expansão para que agentes atuantes no agronegócio escoem suas mercadorias por meio do Arco Norte. As Requerentes informaram que a Operação do Terminal de Transbordo estará sujeita à obtenção, pela JV, de autorização junto à Agência Nacional de Transporte Aquaviário – “ANTAQ”. Já o direito de exploração do Terminal Portuário apenas será concedido após um processo de licitação, procedimento de seleção ou aprovação pela ANTAQ para a construção de um terminal de uso privado. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de movimentação e armazenagem de cargas: (i) terminais portuários e (ii) terminais intermodais. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) originação de grãos, (ii) distribuição/comercialização de derivados de grãos e (iii) distribuição de fertilizantes finais (a montante) e o mercado de (ii) movimentação e armazenagem de cargas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, as Partes destacam que Operação se limita à constituição de uma joint venture, com o propósito específico de desenvolver e explorar os terminais, sendo que as atividades dos grupos econômicos das Requerentes permanecerão totalmente independentes. Dessa forma, as Requerentes entendem que somente é apropriado analisar potenciais sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação considerando, de um lado, as atividades de cada um dos grupos das Requerentes – Grupo 3Tentos e Grupo Caramuru - e, de outro, as futuras atividades da JV. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo as Partes, os terminais objeto da Operação atenderão ao mercado produtor de grãos e derivados das regiões Centro-Oeste e Norte do Brasil, visando a exportação por meio do Arco Norte, bem como a importação de fertilizantes que desembarcam pelos portos daquela região. Assim, a JV operará os terminais sob a modalidade “bandeira branca”, prestando serviços de movimentação e armazenagem de cargas para potenciais usuários da hidrovia e portos do Arco Norte. Conforme mencionado, o Terminal de Transbordo será construído no município de Itaituba, distrito de Miritituba, localizado no estado do Pará ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Já para o Terminal Portuário, as Requerentes deverão avaliar as alternativas existentes no Porto de Santana/AP e imediações e, em momento oportuno, envidarão esforços para participar de eventual licitação, procedimentos de seleção ou requerer autorização para a construção e exploração de terminal de uso privado, que lhes garanta o direito de exploração. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dito isso, os quadros abaixo apresentam as possíveis relações entre as atividades econômicas atualmente exercidas, de um lado, por cada um dos grupos das Requerentes, e de outro lado, as atividades futuras da JV: Quadro 1 - Potenciais relações entre as atividades do Grupo 3Tentos e da JV Fonte: Requerentes. Quadro 2 - Potenciais relações entre as atividades do Grupo Caramuru e da JV Fonte: Requerentes.

As Requerentes esclarecem que, a princípio, as demais atividades exercidas pelo Grupo 3Tentos - tais como o processamento/esmagamento de grãos, a originação de grãos de trigo, a produção de fertilizantes, e a distribuição/comercialização de sementes, farelo de milho, defensivos agrícolas e óleo/biodiesel - não são relevantes para fins de análise da Operação, uma vez que não ensejam quaisquer potenciais relações verticais ou horizontais com as atividades que serão objeto da atuação da JV. No que diz respeito aos serviços de transporte e logística em geral, cumpre esclarecer que a frota de transporte terrestre do Grupo 3Tentos não presta serviços para terceiros, sendo que, além disso, o referido grupo não conta com serviços de transporte nos estados em que estarão localizados os terminais objeto da Operação (i.e., Pará e Amapá). Ainda, as atividades em logística limitam-se ao investimento realizado, em 2022, no terminal ferroviário da indústria Cruz Alta, localizada no estado do Rio Grande do Sul. Nesse sentido, entende-se que não há qualquer tipo de integração vertical entre a atuação do Grupo 3Tentos em serviços de transporte e logística em geral as atividades que serão desempenhadas pela JV.

Em relação às atividades exercidas pelo Grupo Caramuru, as Requerentes esclarecem que as demais atividades exercidas pelo grupo – tais como o processamento/esmagamento de grãos, a originação de grãos de girassol e a comercialização de óleo/biodiesel – não são relevantes para fins de análise da Operação, dado que não ensejam quaisquer potenciais relações verticais ou horizontais com as atividades da JV. Quanto aos serviços de transporte e logística em geral, as Partes indicam que toda a rede/cadeia do Grupo Caramuru é atualmente dedicada à produção própria, não havendo capacidade ociosa. Portanto, tais atividades são realizadas de forma 100% cativa, sem a prestação de serviços para terceiros, razão pela qual não há que se falar em integração vertical entre a atuação do Grupo Caramuru nesse segmento e os futuros terminais da JV. Não obstante, as Requerentes entendem que se trata de mercado altamente pulverizado e não relevante para fins da análise concorrencial da Operação. Em resumo, identifica-se as seguintes sobreposições horizontais e verticais decorrentes da Operação proposta:

sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo Caramuru e da JV no mercado de movimentação e armazenagem de cargas, mais especificamente nos mercados de (a) terminais intermodais de granéis sólidos de origem vegetal localizados no estado do Pará e, conservadoramente, em um raio de 100 km do Terminal de Transbordo, e (b) terminais portuários de granéis sólidos de origem vegetal na área de influência do Terminal Portuário e, conservadoramente, no Porto de Santana/AP; integrações verticais entre (i) as atividades da JV no mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal, e as atividades do Grupo 3Tentos nos mercados relevantes de (a) originação de grãos de soja e milho no Brasil e, conservadoramente, no estado de Mato Grosso, (b) distribuição/comercialização de farelo de soja no Brasil, e (ii) as atividades da JV no mercado de movimentação e armazenagem de outros tipos de cargas sólidas, e as atividades do Grupo 3Tentos no mercado relevante de distribuição/comercialização de fertilizantes no Brasil; e, integrações verticais entre as atividades da JV no mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal, e as atividades do Grupo Caramuru nos mercados relevantes de (a) originação de grãos de soja e milho no Brasil e, conservadoramente, no estado de Mato Grosso, e (b) distribuição/comercialização de farelo de soja no Brasil.

VI.I Sobreposição horizontal De maneira geral, as atividades a serem desenvolvidas pela JV compreende o mercado de movimentação e armazenagem de cargas: terminais portuários e terminais intermodais. De antemão, vale destacar que os terminais previstos para a JV ainda não foram construídos, sendo assim, as estimativas de participação de mercado são conservadoramente mensuradas com base nos valores do mercado atual e nas projeções de capacidade futura da JV. Com relação às atividades da JV voltadas à construção e operação do Terminal de Transbordo a ser construído, a princípio, no município de Itaituba, distrito de Miritituba, no estado do Pará, trata-se de atividade inserida no mercado de movimentação e armazenagem de cargas, que, em linha com a jurisprudência do CADE[1], é um mercado segmentado, em sua dimensão produto, de acordo com o tipo de carga movimentada/armazenada, quais sejam: granéis sólidos de origem vegetal, outros tipos de carga sólida, cargas líquidas, produtos florestais, carga geral e contêineres. A esse respeito, vale notar que o CADE já se manifestou no sentido de tal atividade poder ser atrelada a um cenário de mercado mais específico, como atividade prestada por terminais intermodais de movimentação/armazenagem de grãos.

Com base em precedentes[2], verifica-se que os terminais intermodais, também considerados como atividade de prestação de serviços de movimentação e armazenagem de cargas, possuem segmentação pelo tipo de carga armazenada/movimentada, e a dimensão geográfica de atuação de um terminal estaria restrita ao estado ou a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga, que pode variar a depender da carga a ser transportada. Com relação à movimentação e armazenagem de cargas por meio do Terminal Portuário, a ser operado, a princípio e preferencialmente, no Porto de Santana, ou em outras localidades no estado do Amapá, constata-se que o mercado de serviços de terminais portuários também é usualmente definido nos precedentes do CADE[3], na dimensão produto, de acordo com os produtos manuseados e armazenados pelos operadores portuários, sendo também segmentado de acordo com o tipo de carga: granéis sólidos de origem vegetal, outros tipos de carga sólida, cargas líquidas, produtos florestais, carga geral e contêineres. Já na dimensão geográfica, o CADE adota duas dimensões alternativas de análise: (i) pelo próprio porto envolvido na operação (concorrência intraporto), ou (ii) pela delimitação da área de influência do terminal portuário (concorrência entre portos/interportos).

Conforme já informado, a Operação envolve o mercado de movimentação e armazenagem de cargas no Arco Norte, definido desta forma em razão da proximidade geográfica, os fatores socioeconômicos da região, e do razoável grau de compartilhamento da infraestrutura logística de escoamento de produtos, composta por rodovias, ferrovias, terminais intermodais e terminais portuários. O referido arco compreende os terminais de embarque localizados nas regiões Norte e Nordeste do país, segundo informações do Ministério da Agricultura e Pecuária. De acordo com as Partes, o Grupo Caramuru opera, atualmente, tanto terminais intermodais quanto terminais portuários no Brasil, conforme informações apresentadas na Tabela 3 abaixo: Quadro 3 - Terminais atualmente operados pelo Grupo Caramuru no Brasil Fonte: Requerentes. Como pode ser observado, o Grupo Caramuru opera dois terminais na região do Arco Norte – sendo um terminal intermodal em Itaituba/PA, e um terminal portuário no Porto de Santana/AP -, destinados ao escoamento da produção de farelo de soja (i.e., apenas granéis sólidos de origem vegetal) da fábrica da Caramuru de Sorriso/MT pelo corredor logístico multimodal do Arco Norte. Dito isso, os terminais operados pelo Grupo Caramuru são destinados exclusivamente ao uso cativo da Caramuru, razão pela qual não há, no entendimento das Requerentes, efetivamente, sobreposição horizontal entre as atividades do referido grupo e da JV. Isto posto, as Requerentes indicam que:

(i) com relação ao Terminal de Transbordo, para além dos outros terminais intermodais da região de Itaituba/PA, localizados em um raio de 100 km do terminal em referência, devem ser considerados concorrentes do Grupo Caramuru e da JV pelo menos os terminais intermodais localizados em Santarém, também no estado do Pará; (ii) no que diz respeito ao Terminal Portuário, ressalta-se que não há outros portos no estado do Amapá, além do Porto de Santana, voltados à movimentação e armazenagem de granéis sólidos; contudo, as Requerentes entendem que a concorrência efetiva se dá, senão em todo o Arco Norte, ao menos entre os terminais portuários localizados no Porto de Santana/AP e nos Portos de Itacoatiara/AM, Itaqui/MA, Barcarena/PA, Santarém/PA e Vila do Conde/PA (“área de influência do Terminal Portuário”). As Requerentes ainda esclarecem que ainda não há uma área definida para o Terminal Portuário e que estão estudando, atualmente, duas alternativas: o arrendamento de instalação portuária no Porto de Santana, situado no estado do Amapá, ou a construção de um terminal de uso privado em suas imediações. De toda forma, a operação do Terminal Portuário depende da análise e do sucesso de uma série de fatores, sendo certo que o direito de exploração, conforme já mencionado, apenas será concedido após um processo de licitação, procedimento de seleção ou aprovação pela ANTAQ para a construção de um terminal de uso privado.

Segundo as Requerentes, a exata localização do referido terminal não impactará, de nenhuma forma, a análise concorrencial da Operação, uma vez que, na segunda hipótese (i.e., outras áreas do estado do Amapá fora do Porto de Santana), não haveria uma concorrência intraporto – não acarretando, portanto, qualquer concentração no cenário geográfico mais restrito. Por sua vez, não haveria qualquer alteração em relação ao cenário mais amplo, qual seja, a área de influência do Terminal Portuário. Ainda que fosse adotado como pressuposto a instalação do Terminal Portuário no Porto de Santana e fosse considerado o cenário mais restrito e conservador de definição de mercado como limitado ao referido porto – que as Requerentes entendem inadequado para refletir a real dinâmica competitiva -, a Operação resulta no aumento da capacidade e não na concentração de capacidade existente, sendo tal expansão de capacidade pró-competitiva; além disso, a capacidade do terminal portuário atualmente operado pela Caramuru é destinada totalmente ao uso cativo. Não obstante, apesar de as Requerentes entenderem que tais informações não são relevantes para fins de análise da Operação, as Partes também apresentaram os dados para o cenário limitado ao Porto de Santana, com base em dados projetados e hipotéticos, como se verá a seguir.

Adicionalmente, as Requerentes informaram que não dispõem de estimativas precisas para o cenário geográfico considerado mais realista para a análise do mercado de terminais intermodais de granéis sólidos de origem vegetal, qual seja, o estado do Pará. No entanto, destacaram que, conforme restará demonstrado, ainda que seja considerado o cenário mais conservador, composto por terminais localizados a 100 km do Terminal de Transbordo, a hipotética concentração resultante da Operação no mercado em referência não despertaria qualquer preocupação de ordem concorrencial. Em resumo, as Requerentes apresentaram os dados de capacidade de armazenagem dos terminais atualmente operados pelo Grupo Caramuru e do que é projetado em relação aos terminais da JV, bem como estimativas de tamanho total de mercado, nos diferentes cenários de mercados relevantes em que poderiam ser verificadas potenciais sobreposições horizontais, quais sejam: (i) terminais portuários de granéis sólidos de origem vegetal na área de influência do Terminal Portuário e, conservadoramente, no Porto de Santana/AP, e (ii) terminais intermodais de granéis sólidos de origem vegetal localizados no estado do Pará e, conservadoramente, em um raio de 100 km do Terminal de Transbordo. As Partes estimaram seu market share no mercado de movimentação e armazenagem de cargas de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1:

Terminal Portuário – Mercado de movimentação e armazenagem de cargas - granéis sólidos de origem vegetal Área de Influência do Terminal Portuário - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Antaq[4]. Tabela 2: Terminal Portuário – Mercado de movimentação e armazenagem de cargas - granéis sólidos de origem vegetal Porto de Santana - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Antaq[5]. Tabela 3: Terminal de Transbordo – Mercado de movimentação e armazenagem de cargas Raio de 100 km - 2022[6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Antaq[7]. Conforme se pode observar por meio da Tabela 1, a participação de mercado conjunta no cenário geográfico para o Terminal Portuário considerado mais realista pelas Requerentes, qual seja, pelo menos, a área de influência do Terminal Portuário, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] (0 -10%) em termos de capacidade estática, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] (0 -10%) em termos de volume movimentado; ficando abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes, por completude, também apresentaram, na Tabela 2, as estimativas de participação de mercado no cenário geográfico mais restritos (intraporto), a despeito de considerarem que este cenário não reflete a real dinâmica competitiva do mercado.

Neste sentido, ainda que fosse considerado o cenário mais restrito e conservador de definição de mercado como limitado ao Porto de Santana com a confirmação da localização do Terminal Portuário neste local, as Requerentes afirmam que a Operação resultaria no aumento da capacidade e não na concentração de capacidade existente, sendo tal expansão de capacidade no Porto de Santana pró-competitiva, e considerando, inclusive, que a capacidade do terminal portuário atualmente operado pela Caramuru é destinada totalmente ao uso cativo. Quanto ao Terminal de Transbordo, apresentado na Tabela 3, as Partes enfatizam que também fará parte do complexo logístico do Arco Norte, razão pela qual o cenário composto por um raio de 100 km não representa a dinâmica competitiva do mercado. De toda forma, a participação de mercado conjunta no cenário geográfico mais conservador, qual seja, o raio de 100 km do Terminal de Transbordo, seria estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] (30% - 40%), com variação de HHI de [8][ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] pontos, em termos de capacidade estática, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] (10% - 20%) em termos de volume movimentado. Isso posto, as Requerentes entendem que a participação de mercado conjunta seria ainda mais diluída para estado do Pará, considerando que, além dos terminais localizados em Itaituba/PA, também seriam considerados, pelo menos, os terminais localizados em Santarém/PA.

Além disso, as Partes ressaltam que os terminais intermodais e portuários que concorrerão com a JV são operados por empresas de grande porte – tais como Louis Dreyfus, Hidrovias do Brasil, Cargill, Unitapajós e ADM -, capazes de exercer elevada pressão competitiva no tocante às condições comerciais dos terminais. Por fim, entende-se que, na verdade, não há efetivamente sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Caramuru e da JV. As estimativas aqui apresentadas foram obtidas por meio da comparação dos dados da movimentação e armazenagem de carga cativas do Grupo Caramuru (ou seja, serviço não disponível ao mercado) com a projeção de movimentação e armazenagem de carga prevista para terminais da JV ainda não existentes (representando aumentando de capacidade no futuro) diante do total de movimentação e armazenagem de carga atual do mercado. Portanto, os efeitos da Operação nos mercados de terminais portuários e intermodais de granéis sólidos de origem vegetal seriam incapazes de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. VI.II Integração Vertical Conforme mencionado, identifica-se possíveis integrações verticais entre as atividades da JV no mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal e os seguintes mercados a montante: Grupo 3Tentos - nos mercados de (a) originação de grãos de soja e milho; (b) distribuição/comercialização de farelo de soja; (c) distribuição/comercialização de fertilizantes;

Grupo Caramuru - nos mercados de (a) originação de grãos de soja e milho; e (b) distribuição/comercialização de farelo de soja. No tocante à movimentação e armazenagem de granéis sólidos de origem vegetal, conforme demonstrado acima, as participações ficariam bastante abaixo do patamar de 30% nos cenários geográficos que consideram a área de influência do porto (portuário) e 100 km (terminal de transbordo). Já em relação à movimentação e armazenagem de outros tipos de cargas sólidas, as Requerentes informam que não têm conhecimento acerca de dados públicos ou acesso a estimativas de tamanho total do mercado, em termos de capacidade estática. Não obstante, tais informações não são relevantes para fins de análise da Operação, uma vez que se trata de expansão da oferta e não de concentração de oferta existente. Em suma, por meio do subtópico anterior, constatou-se que no mercado a jusante não se presume possibilidade de fechamento de mercado. No presente subtópico, serão analisados os mercados a montante. O mercado de originação de grãos, de acordo com a jurisprudência[9], compreendem o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direto com os produtores, bem como a distribuição/comercialização de grãos, que é parte do processo de originação.

Ainda em linha com a jurisprudência do CADE, cada cultura constitui um mercado relevante distinto, geralmente com dimensão nacional, todavia, em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos. Segundo as Requerentes, o Grupo 3Tentos origina os seguintes tipos de grãos no Brasil: soja, milho e trigo. Contudo, apenas grãos de soja e milho serão movimentados e armazenados por meio dos terminais objeto da Operação. Já o Grupo Caramuru origina grãos de soja, milho e girassol no Brasil, mas, assim como o Grupo 3Tentos, apenas utilizará os futuros terminais para escoamento de grãos de soja e milho. Dessa forma, verifica-se potencial integração vertical apenas com relação à originação de grãos de soja e de milho. Tendo em vista a definição do CADE acerca dos possíveis cenários geográficos do mercado relevante ora sob análise, as Requerentes informam que os seus respectivos grupos econômicos não originam grãos nos estados em que a princípio estarão localizados os terminais – i.e., Pará e Amapá -, razão pela qual somente se vislumbra potencial integração vertical considerando o cenário nacional. Não obstante, as Requerentes esclarecem que os grãos que serão escoados por meio dos terminais da JV serão, a princípio, os originados pelos seus respectivos grupos econômicos no estado do Mato Grosso, razão pela qual, conservadoramente, apresentaram também os dados de originação de grãos em referido estado.

Especificamente em relação ao farelo de soja, as Partes esclarecem que se trata de subproduto obtido a partir do processamento/esmagamento do grão de soja, sendo utilizado primordialmente para alimentação animal e humana. De acordo com a jurisprudência do CADE[10], na dimensão produto, o mercado de distribuição/comercialização de derivados de grãos deve ser segmentado por tipo de produto, no caso concreto, é o farelo de soja. Já em relação à sua dimensão geográfica, o mercado em referência é considerado nacional. Segundo as Partes, tanto o Grupo 3Tentos quanto o Grupo Caramuru atuam na comercialização de farelo de soja no Brasil, e movimentarão e armazenarão o referido produto nos futuros terminais para fins de exportação. Assim sendo, as Partes apresentaram as estimativas de representatividade do Grupo 3Tentos e do Grupo Caramuru no total de commodities agrícolas exportadas no ano de 2022. Com relação à exportação de grãos, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS]. As Partes estimaram seu market share nos mercados de commodities agrícolas de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 4: Grupo 3Tentos - Commodities agrícolas – Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] Fonte: Requerentes com base nos dados da Conab[11]. Tabela 5: Grupo 3Tentos - Commodities agrícolas – Mato Grosso - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] Fonte: Requerentes com base nos dados da Conab[12]. Tabela 6:

Grupo Caramuru - Commodities agrícolas – Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] Fonte: Requerentes com base nos dados da Conab[13]. Tabela 7: Grupo Caramuru - Commodities agrícolas – Mato Grosso - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] Fonte: Requerentes com base nos dados da Conab[14]. Tabela 8: Grupo 3Tentos - Exportação de commodities agrícolas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] Fonte: Requerentes com base nos dados da Conab[15]. Tabela 9: Grupo Caramuru - Exportação de commodities agrícolas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU] Fonte: Requerentes com base nos dados da Conab[16]. Conforme verificado acima, as participações de mercado do Grupo 3Tentos e do Grupo Caramuru em quaisquer dos mercados relevantes de commodities agrícolas considerados verticalmente integrados à JV são bastante inferiores ao patamar legal de 30%, portanto, não se identificou possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, ressalta-se que, como já reconhecido pelo CADE, o segmento de comercialização de commodities agrícolas – que inclui as atividades envolvendo grãos e farelos - é altamente pulverizado, contando com inúmeros players que concorrem nacional e internacionalmente. Em relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, em sua dimensão produto, o CADE já analisou[17] de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido);

de seus compostos (básicos e fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já avaliou o mercado de distribuição de fertilizantes em sua abrangência nacional ou regional e, para fertilizantes finais, especificamente, considerou a abrangência nacional, regional e estadual. Conforme informado, apenas o Grupo 3Tentos atua na distribuição de fertilizantes no Brasil e poderá movimentar e armazenar tais produtos nos futuros terminais objeto da Operação. Além disso, ressalta-se que o Grupo 3Tentos apenas distribui/comercializa fertilizantes finais no Brasil. Considerando que potencial integração vertical decorre da pretendida importação de fertilizantes finais, ampliando a sua oferta no país, as Requerentes entendem que as informações segregadas em nível regional e estadual, bem como por características de fertilizantes, não são relevantes para a análise concorrencial, particularmente tendo em vista a natureza da Operação. Dessa forma, foram apresentadas as estimativas da participação do Grupo 3Tentos no mercado nacional de distribuição de fertilizantes finais bem como sua representatividade no total de fertilizantes importados no ano de 2022, acordo com as tabelas abaixo: Tabela 10: Grupo 3Tentos - Insumos agrícolas - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] Fonte: Requerentes com base nos dados da ANDA[18]. Tabela 11:

Grupo 3Tentos - Importação de insumos agrícolas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] Fonte: Requerentes com base nos dados da Secretaria de Comércio Exterior- MDIC[19] . Ante o exposto, verifica-se que a participação de mercado do Grupo 3Tentos no mercado relevante de fertilizantes finais é bastante inferior ao patamar legal de 30%. Além disso, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS]. Considerando que o Grupo 3Tentos importou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] toneladas de fertilizantes no ano de 2022, ainda que todo esse volume fosse considerado como advindo de importações por meios dos terminais objeto da Operação, a movimentação de tais produtos pelo Grupo 3Tentos representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] do total movimentado pelos terminais portuários na área de influência do Terminal Portuário, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À 3TENTOS] do total movimentado pelos terminais intermodais localizados no estado do Pará (i.e., estado em que estará situado o Terminal de Transbordo)[20]. Desta forma, constatou-se que as potenciais integrações verticais também não ensejariam preocupações acerca de efeitos de fechamento de mercado no tocante às commodities e aos insumos agrícolas. Por fim, as Partes reforçam o entendimento que a Operação é pró-competitiva, uma vez que:

(i) resultará na expansão da capacidade de oferta no mercado de movimentação e armazenagem de granéis sólidos do Arco Norte, mediante a criação de um terminal intermodal até então inexistente, e o desenvolvimento e exploração de um terminal portuário; (ii) representa a entrada do Grupo 3Tentos no mercado de movimentação e armazenagem de cargas; e (iii) os terminais não serão de uso exclusivo das Requerentes, sendo a JV uma prestadora de serviços portuários e de transbordo para potenciais usuários da estrutura logística do Arco Norte. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002348/2023-51; AC nº 08700.000580/2020-10 e AC nº 08700.005027/2019-21. [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000361/2023-75; AC nº 08700.006930/2022-13 e AC nº 08700.006654/2022-85. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.007988/2022-76; AC nº 08700.001197/2022-32 e AC nº 08700.002392/2021-07.

[4] As Partes informaram que foram considerados apenas terminais com possibilidade de transbordo rodo-hidroviário, tendo em vista a modalidade de transporte intermodal a qual atenderá o terminal objeto da JV. Para os dados da Antaq: https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/movport.html#. Acesso em 07 de dezembro de 2023. [5] Notas da Tabela: 10 Estimativas da inteligência interna do Grupo Caramuru com base no melhor conhecimento de mercado, e considerando o que é projetado em relação ao Terminal Portuário. 11 Tamanho total de mercado calculado com base nos dados de exportações disponibilizados pela Antaq, e considerando o que é projetado em relação ao Terminal Portuário. Vale ressaltar que foram considerados apenas terminais com possibilidade de transbordo rodo-hidroviário, tendo em vista a modalidade de transporte intermodal a qual atenderá o terminal objeto da JV. Para os dados da Antaq, vide https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/movport.html#. Acesso em 07 de dezembro de 2023. [6] Conforme esclarecido no Formulário, as Requerentes não dispõem de estimativas precisas para o cenário geográfico considerado mais realista para a análise do mercado de terminais intermodais de granéis sólidos de origem vegetal, qual seja, o estado do Pará. [7] Notas da Tabela: 8 Estimativas da inteligência interna do Grupo Caramuru com base no melhor conhecimento de mercado, e considerando o que é projetado em relação ao Terminal de Transbordo.

Vale ressaltar que foram considerados apenas terminais com possibilidade de transbordo rodo-hidroviário, tendo em vista a modalidade de transporte intermodal a qual atenderá o terminal objeto da JV. 9 Tamanho total de mercado calculado com base nos dados de exportações disponibilizados pela Antaq, e considerando o que é projetado em relação ao Terminal de Transbordo. Vale ressaltar que foram considerados apenas terminais com possibilidade de transbordo rodo-hidroviário, tendo em vista a modalidade de transporte intermodal a qual atenderá o terminal objeto da JV. Para os dados da Antaq: https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/movport.html#. Acesso em 07 de dezembro de 2023. [8] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARAMURU]. [9] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000402/2022-42; AC nº 08700.003357/2021-05 e AC nº 08700.000580/2020-10. [10] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005478/2018- 88; AC nº 08700.003892/2017- 71; AC nº 08700.006445/2016-93 e AC nº 08012.000091/2012-06. [11] Notas da Tabela: 32 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 33 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 34 Conforme dados disponíveis em:

https://abiove.org.br/estatisticas/. Acesso em 13 de novembro de 2023. [12] Notas da Tabela: 36 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 37 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. [13] Notas da Tabela: 38 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 39 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 40 Conforme dados disponíveis em: https://abiove.org.br/estatisticas/. Acesso em 13 de novembro de 2023. [14] Notas da Tabela: 42 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 43 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. [15] Nota da Tabela: 44 Conforme dados disponíveis em: https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-estimativa-deevolucao-graos.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. [16] Notas da Tabela: 45 Conforme dados disponíveis em: https://balanca.economia.gov.br/balanca/publicacoes_dados_consolidados/pg.html. Acesso em 13 de novembro de 2023.

46 Conforme dados disponíveis em: https://balanca.economia.gov.br/balanca/publicacoes_dados_consolidados/pg.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. 47 Conforme dados disponíveis em: https://abiove.org.br/estatisticas/. Acesso em 13 de novembro de 2023. [17] Conforme entendimentos consolidados no Caderno de Insumos Agrícolas do Cade e os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000030/2022-54; AC nº 08700.002971/2021- 41; AC nº 08700.001971/2020-43 e; AC nº 08700.00002694/2018-71. [18] Nota da Tabela: 49 Conforme dados disponíveis em: https://anda.org.br/pesquisa_setorial/. Acesso em 13 de novembro de 2023. [19] Conforme dados disponíveis em: https://balanca.economia.gov.br/balanca/publicacoes_dados_consolidados/pg.html. Acesso em 13 de novembro de 2023. [20] A título de completude, as Requerentes informaram que, conforme os dados públicos divulgados pela ANTAQ, em relação especificamente ao volume de fertilizantes efetivamente movimentados pelos terminais localizados nos mercados relevantes potencialmente afetados, foram movimentadas, no ano de 2022, 5.227.190 toneladas de fertilizantes pelos terminais portuários localizados na área de influência do Terminal Portuário, e 1.073.978 toneladas de tais produtos pelos intermodais localizados no estado do Pará (i.e., estado em que estará situado o Terminal de Transbordo).