Ato de Concentração Sumário nº 08700.009142/2023-51

SEI/CADE - 1331798 - Parecer PARECER Nº 10/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009152/2023-97 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.009142/2023-51) REQUERENTES: TGSJ Empreendimentos Imobiliários S.A. e TEGRA Incorporadora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TGSJ Empreendimentos Imobiliários S.A. e TEGRA Incorporadora S.A. Natureza da operação: consolidação do controle. Mercado afetado: incorporação imobiliária residencial. Art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TEGRA Incorporadora S.A. ("Tegra" ou "COMPRADOR") A Tegra atua no segmento de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e integra o Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield atua globalmente a partir da gestão de diversos ativos e, no Brasil, concentra seus investimentos, sobretudo, em atividades relacionadas a ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TGSJ Empreendimentos Imobiliários S.A. ("TGSJ" ou "VENDEDORA") A empresa TGSJ Empreendimentos Imobiliários S.A.

é uma SPE não-operacional constituída para desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário residencial no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. A Empresa TGSJ integra tanto o grupo econômico da Compradora quanto o Grupo São José. Este, por sua vez, atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de cerca de R$ 428,5 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI1326226) Data da notificação 19/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 669, de 22.12.2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327026) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição do controle da TGSJ pela Tegra. Atualmente, a Tegra já detém 69,23% da Empresa-Alvo e, após a operação, deterá a totalidade das ações da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que para a Compradora a operação representa uma oportunidade de negócios alinhada com sua atuação no setor imobiliário, e que para o Grupo São José a operação representa uma boa oportunidade de capitalização. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de quaisquer outras autoridades antitruste, ou outro órgão regulador no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Incorporação imobiliária residencial Setor em que há integração vertical Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) não-operacional, constituída para desenvolvimento de futuro empreendimento de incorporação imobiliária residencial do município do Rio de Janeiro/RJ, mais especificamente no Bairro da Barra da Tijuca, cujo lançamento está previsto para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação, assim, não acarreta novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, mas apenas (i) reforço de sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial; trata-se de mera consolidação do controle da Empresa-Alvo por parte da Compradora, sendo os efeitos do Ato de Concentração já pré-existentes. O mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária é definido na jurisprudência/precedentes nos seguintes cenários na dimensão produto: empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers para locação e venda[1]. Já na dimensão geográfica, é definido nos seguintes cenários: dimensão municipal ou, dependendo do município analisado, a partir de bairros ou regiões.

As Partes estimaram seu market share no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ, no ano de 2022, com base em valor geral de vendas ("VGV"), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado incorporação imobiliária – Rio de Janeiro/RJ – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa VGV % Tegra [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empreendimento RJ [ACESSO RESTRITO] 0-10 Tegra + Empreendimento RJ [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Inteligência interna das Requerentes, com base em dados do SECOVI-RJ e ADEMI-RIO. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado relevante seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), portanto abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes informam, ainda, que não houve, por parte do grupo econômico da Compradora, nenhum lançamento na Zona Oeste do município do Rio de Janeiro/RJ, no ano de 2022. Assim, não haveria sobreposição horizontal por zona ou bairro. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI (outros casos). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cf. definido, por exemplo, nos atos de concentração nº 08700.000764/2023-14 (Requerentes: Kelafonia Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição), nº 08700.005702/2022-18 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.) etc.