Ato de Concentração Sumário nº 08700.009290/2023-76

SEI/CADE - 1328863 - Parecer PARECER Nº 591/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009290/2023-76 REQUERENTES: Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: Extração Minério de Ferro. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Vale S.A. ("Vale") A Vale[2] é uma sociedade anônima de capital aberto, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores, atua na extração de minério de ferro, pelotas de ferro e níquel, além de ligas de ferro manganês, cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto. O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, e tem investimentos nos segmentos de energia e metalurgia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. O Grupo Vale auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Extrativa Mineral S.A. ("Extrativa") A Extrativa é uma empresa brasileira, fundada em 1965, que atua com a extração e produção de minério de ferro no estado de Minas Gerais, e faz parte do Grupo Cedro.

O Grupo Cedro, por sua vez, atua em três frentes de negócios: Cedro Mineração, Cedro Agronegócios e Cedro Real Estate. O Grupo Cedro auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1328546) Data da notificação 26/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 684, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2023 (SEI 1328665) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no arrendamento parcial de direito minerário, pela Vale, à Extrativa para a exploração de minério de ferro no município de Nova Lima, estado de Minas Gerais. O Contrato [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a operação viabilizará a expansão da cava da Extrativa na área limítrofe entre o Direito Minerário Vale e o Direito Minerário Extrativa, com o intuito do melhor aproveitamento econômico das reservas de ambas as Requerentes. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à averbação do Contrato pela ANM. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de minério de ferro Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Vale atua na extração de minério de ferro, pelotas de ferro e níquel, além de ligas de ferro manganês, cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto. A Extrativa atua com a extração e produção de minério de ferro no estado de Minas Gerais. A operação consiste no arrendamento parcial de direito minerário, pela Vale, à Extrativa para a exploração de minério de ferro, [Acesso Restrito]. Como as Partes desenvolvem atividades no setor de mineração, a operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de minério de ferro. De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de minério de ferro, sob a ótica do produto, é segmentado de acordo com a granulometria do minério[3], dividindo-se em: Minério de ferro granulado (ou "lump"): material de 6,35 mm e 50 mm de diâmetro que pode ser aplicado diretamente no alto-forno siderúrgico para redução, gerando ferro-gusa, um tipo de ferro primário utilizado na produção do aço.

A produção do minério de ferro lump depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas usualmente no Brasil. Minério de ferro sinter feed: minério com dimensões menores (até 6,35 mm de diâmetro) que é direcionado às usinas siderúrgicas para produção de aço, após o processo de aglomeração por sinterização, o qual resulta no sínter, material com carga metálica mais utilizado em altos-fornos. Minério de ferro pellet feed: possui dimensões ainda menores e se assemelha a um pó de minério de ferro, com diâmetro geralmente inferior a 0,15 mm. Sendo assim, o pellet feed precisa passar pelo processo de pelotização (ou peletização) antes de ser destinado à siderurgia. A peletização transforma o minério de ferro pellet feed em pelotas de ferro (pellets)[4], as quais podem, então, ser utilizadas no alto-forno ou no forno de redução direta para produção do aço. Por vezes, o minério de ferro pellet feed também é utilizado em pequenas quantidades no processo de sinterização, sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste. Já na dimensão geográfica, mais recentemente o CADE[5] vem adotando uma definição regional – orientada pelos sistemas nacionais de extração de ferro, principalmente Centro-Oeste, Sudeste e Sul, apesar de em precedentes anteriores já ter considerado uma definição geográfica internacional uma vez que grande parte do minério de ferro extraído no Brasil é exportado.

As Partes apresentaram, abaixo, estimativas da participação do Grupo Cedro no mercado de minério de ferro, sem qualquer segmentação, assim como dados da produção anual estimada de minério de ferro[6]: Tabela 1 – Mercado de Minério de Ferro – Região Sudeste (2022)[7] Nota-se, dos dados acima, que o market share da produção de minério de ferro pelo Grupo Cedro juntamente com a área arrendada é de [Acesso Restrito] (0-10%). As Requerentes também apresentaram abaixo as estimativas de participação do Grupo Cedro considerando o mercado de minério de ferro do tipo sínter feed na região Sudeste: Tabela 2 – Mercado de Minério de Ferro Sinter Feed – Região Sudeste (2022)[8] Percebe-se da tabela acima que o market share da produção de minério de ferro pelo Grupo Cedro juntamente com a área arrendada é de [Acesso Restrito] (0-10%). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] A Vale esclarece que um membro do seu Conselho de Administração também exerce essa mesma função em uma empresa concorrente: mais especificamente, o Sr. Manuel Lino Silva de Sousa Oliveira - Ollie, além de ser um membro independente (lead independent director) do conselho de administração da Vale, é presidente do Conselho de Administração do Jubilee Metals Group plc. O Jubilee Metals Group plc tem operações de cobre e cobalto na Zâmbia. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.), nº 08700.003624/2021-36 (Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A./Tora Mineração Ltda.), nº 08700.000150/2020-90 (Vale S.A./MAS – Mineração Serra Azul Ltda.); nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.), nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). [4] O CADE considera que o material conhecido como pelota de ferro (ou “pellet”), constitui produto distinto de seu insumo, pellet feed . As pelotas de ferro são aquelas produzidas a partir do minério de ferro pellet feed e podem ser utilizadas diretamente na siderurgia.

As pelotas possuem diâmetro entre 8 mm e 18 mm e geralmente são negociadas com prêmio de preço em relação aos minérios finos (sinter feed e pellet feed), já que possuem elevado teor de ferro, baixos níveis de contaminantes e propriedades metalúrgicas superiores. Além disso, sua produção implica custo de transformação mais elevado em comparação com minérios de ferro granulados ou finos. Desta forma, de acordo com precedentes deste E. CADE, as pelotas de ferro constituem um mercado próprio na dimensão produto. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.) [6] A expectativa é que sejam produzidas [Acesso Restrito]. [7] Fonte: Anuário Mineral 2023 da ANM, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZTRkNjI3MWEtMGI3My00ZTgzLWIyN2YtMzNjNDhjNTViM2Q2 IiwidCI6ImEzMDgzZTIxLTc0OWItNDUzNC05YWZhLTU0Y2MzMTg4OTdiOCJ9&pageName=ReportSe ction99c5eaca1c0e9e21725a&disablecdnExpiration=1701377351. Acesso em 01.12.2023. [8] Fonte: Anuário Mineral 2023 da ANM e Departamento Nacional de Produção Mineral (DPNM) Sumário Mineral Brasileiro 2018, disponível em: https://www.gov.br/anm/ptbr/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/sumariomineral/pasta-sumario-brasileiro-mineral-2018/ferro_sm_2018. Acesso em 01.12.2023