Ato de Concentração Sumário nº 08700.002876/2024-91

SEI/CADE - 1389716 - Parecer PARECER Nº 225/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002876/2024-91 REQUERENTES: Vale S.A. e SAFM Mineração Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vale S.A. e SAFM Mineração Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de minério de ferro. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. SAFM Mineração Ltda. ("SAFM") A SAFM é uma mineradora com posição consolidada no mercado nacional de minério de ferro, sendo proprietária da Mina de Ponto Verde (Itabirito/MG), localizada no centro da região de maior atividade de extração mineral de Minas Gerais. A Mina Ponto Verde opera na extração de minério ferro a partir do desenvolvimento de lavra a céu aberto e tratamento em planta de beneficiamento a úmido. As Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SAFM]. O Grupo SAFM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Vale S.A. ("Vale") O Grupo Vale atua, no Brasil e no mundo, na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto e na produção de pelotas de minério de ferro.

O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. Ademais, o Grupo Vale possui investimentos no segmento de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. As Requerentes destacam que a Vale é uma sociedade anônima de capital aberto, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores[2]. A lista de entidades pertencentes ao Grupo Vale com atividades no território nacional encontra-se no documento SEI 1380704. O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1384028) Data da notificação 29/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 222, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383937) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada consiste no arrendamento parcial de direito minerário, pela Vale à SAFM, referente a jazidas localizadas na zona rural do município de Itabirito/MG, em área adjacente à jazida da Mina Ponto Verde da SAFM (a “Operação”). Em síntese, a Vale [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O mapa contendo a localização dos Direitos Minerários Vale e Direitos Minerários SAFM, com a indicação da área arrendada e das estruturas que compõem a Mina Ponto Verde encontra-se no documento SEI nº 1380705. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [3][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela viabilizará o melhor aproveitamento econômico das reservas de ambas as Requerentes. Para a SAFM, a Operação se insere no contexto de desenvolvimento de projeto para expansão da produção da Mina Ponto Verde (adjacente à área dos direitos minerários objeto da Operação), que contempla a ampliação da planta de beneficiamento e da operação de mina. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à averbação do Contrato pela ANM. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de minério de ferro Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme detalhado acima,[4][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta forma, considerando que o Grupo SAFM desenvolve atividades no setor de mineração, a Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de minério de ferro. Segundo a jurisprudência do CADE[5] e o Caderno do CADE sobre Mercados de Mineração (“Caderno de Mineração do CADE”)[6], a interação do sistema produtivo do minério de ferro envolve diversas etapas, resumíveis em extração, beneficiamento, transporte e comercialização do produto. Assim, em um primeiro nível, ocorre (i) a extração do minério nas minas, seguida do (ii) beneficiamento, processo do qual resultam os diferentes tipos de minério de ferro (lump; sínter feed; pellet feed). A extração, também chamada de lavra, consiste na extração de minério propriamente dita, incluindo-se o planejamento de lavra, perfuração e desmonte, carregamento e transporte do minério lavrado (denominado “Run of Mine” ou “ROM”), disposição de estéril etc. No Brasil, o minério de ferro é produzido em minas a céu aberto. O beneficiamento mineral envolve as operações unitárias que visam à adequação do ROM às especificações de mercado, tornando esse material comercializável.

Esclarece-se, ainda, que as operações unitárias de beneficiamento do minério de ferro envolvem britagem, peneiramento, classificação, moagem, concentração, disposição de rejeitos etc. Após o beneficiamento, o minério de ferro seguirá para as etapas de (iii) transporte ferroviário ou via mineroduto; (iv) armazenamento e movimentação portuária (para exportação ou cabotagem). Para a utilização pela indústria siderúrgica, o minério de ferro, via de regra, ainda passa por um processo de aglomeração, que serve para conferir ao minério um formato adequado e resistência mecânica apropriada aos altos fornos. Os processos mais comuns de aglomeração de minérios de ferro utilizados como carga dos altos fornos na siderurgia são sinterização e pelotização. A figura abaixo, extraída do Caderno de Mineração do CADE, ilustra a cadeia produtiva do minério de ferro: Figura 1 - Cadeia produtiva do minério de ferro - Caderno de Mineração do CADE Dados esses esclarecimentos, de acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de minério de ferro, sob a ótica do produto, é segmentado de acordo com a granulometria do minério[7], dividindo-se em: (i) Minério de ferro granulado (ou “lump”): material de 6,35 mm e 50 mm de diâmetro que pode ser aplicado diretamente no alto-forno siderúrgico para redução, gerando ferro-gusa, um tipo de ferro primário utilizado na produção do aço.

A produção do minério de ferro lump depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas usualmente no Brasil. (ii) Minério de ferro sinter feed: minério com dimensões menores (até 6,35 mm de diâmetro) que é direcionado às usinas siderúrgicas para produção de aço, após o processo de aglomeração por sinterização, o qual resulta no sínter, material com carga metálica mais utilizado em altos-fornos. (iii) Minério de ferro pellet feed: possui dimensões ainda menores e se assemelha a um pó de minério de ferro, com diâmetro geralmente inferior a 0,15 mm. Sendo assim, o pellet feed precisa passar pelo processo de pelotização (ou peletização) antes de ser destinado à siderurgia. A peletização transforma o minério de ferro pellet feed em pelotas de ferro (pellets)[8], as quais podem, então, ser utilizadas no alto-forno ou no forno de redução direta para produção do aço. Por vezes, o minério de ferro pellet feed também é utilizado em pequenas quantidades no processo de sinterização, sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste. Abaixo, apresenta-se representação gráfica de cada tipo de minério de ferro detalhado acima: Figura 2 – Tipos de Minério de Ferro Fonte: PARECER Nº 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0616357) A produção do minério de ferro granulado (lump) depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas frequentemente no Brasil.

A produção de lump costuma ser direcionada à produção de ferro-gusa para adição direta no alto-forno. Em relação à produção dos minérios de ferro finos (sinter feed e pellet feed), destaca-se que estes produtos são destinados à indústria siderúrgica, havendo diferença no processo produtivo de cada tipo. Em relação à dimensão geográfica, mais recentemente o CADE vem adotando uma definição regional, orientada pelos sistemas nacionais de extração de ferro, principalmente Centro-Oeste, Sudeste e Sul. Não obstante, em precedentes mais antigos[9], o CADE já considerou a possibilidade de definir o mercado como internacional, uma vez que grande parte do minério de ferro extraído no Brasil é destinado à exportação. Conforme observado no Caderno de Mineração, a dimensão internacional leva em conta a massiva representatividade das exportações do minério de ferro e a orientação do mercado de minério de ferro pelos fluxos de demanda e movimentos de preço definidos internacionalmente. Especificamente, no AC 08700.007101/2018-63, as Requerentes defenderam que o mercado geográfico, tanto de sinter feed quanto pellet feed, poderia ser definido como internacional. Utilizam como fundamento para tanto que aponta que, em 2018, a maior parte (aproximadamente 88%) da produção brasileira de minérios de ferro teve como destino final a exportação.

No entanto, esta SG defendeu que "(...) ante a constatada inviabilidade prática de importação relevante de minérios de ferro e ante a necessidade de realizarem-se adaptações e requerer-se autorização, entende-se que o mercado não pode ser tido como internacional."[10] Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de minério de ferro sinter feed sob dimensão regional e (ii) mercado de minério de ferro sem segmentação sob dimensão regional. Para o cálculo da estimativa do total do mercado de minério de ferro do tipo sinter feed, considerando que não há dados públicos de produção beneficiada segmentada por produto, as Requerentes multiplicaram a produção total de minério de ferro (em geral) na região Sudeste pelo percentual de 69,92%, correspondente à representatividade do sinter feed na produção total de minério de ferro no Brasil – com base em dados disponibilizados no Sumário Mineral Brasileiro de 2018 do Departamento Nacional de Produção Mineral - em linha com a jurisprudência deste e. CADE[11]. As Partes apresentaram as estimativas de participação do Grupo SAFM considerando o mercado de minério de ferro do tipo sinter feed na região Sudeste, conforme tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no Mercado de Minério de Ferro Sinter Feed – Região Sudeste (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Relatório Wood Mackenzie e Departamento Nacional de Produção Mineral (DPNM) Sumário Mineral Brasileiro 2018[12].

Além da dimensão usualmente adotada pelo CADE, as Requerentes apresentaram estimativas da participação do Grupo SAFM no mercado de minério de ferro, sem qualquer segmentação, assim como dados da produção anual estimada de minério de ferro[13]: Tabela 2 – Market share no Mercado de Minério de Ferro – Região Sudeste (2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Relatório Wood Mackenzie. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo SAFM acrescida à da estimada para a área arrendada no mercado mercado de minério de ferro, sob qualquer cenário apresentado, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.

[2] Com o vencimento, em 9 de novembro de 2020, do Acordo de Acionistas celebrado em 14 de agosto de 2017, entre Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co, Ltd e BNDES Participações - BNDESPAR, e subscrito, em 9 de setembro de 2019, mediante Termo de Adesão, pela Litela Participações S.A., a Vale deixou de ter acionistas controladores. "Formulário de Referência 2023", pg. 234. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/53207d1c-63b4-48f1- 96b7-19869fae19fe/5d8f75a6-0436-7095-1b3e-3619228203c3?origin=1 [3] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2023: USD 1 = BRL 4,8407 [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.007101/2018-63; nº 08012.001347/2009-99 e nº 08700.008738/2014-43. [6] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernosdo-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.009290/2023-76 (Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.), nº 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.), nº 08700.003624/2021-36 (Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A./Tora Mineração Ltda.), nº 08700.000150/2020-90 (Vale S.A./MAS – Mineração Serra Azul Ltda.);

nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.), nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). [8] O CADE considera que o material conhecido como pelota de ferro (ou “pellet”), constitui produto distinto de seu insumo, pellet feed. As pelotas de ferro são aquelas produzidas a partir do minério de ferro pellet feed e podem ser utilizadas diretamente na siderurgia. As pelotas possuem diâmetro entre 8 mm e 18 mm e geralmente são negociadas com prêmio de preço em relação aos minérios finos (sinter feed e pellet feed), já que possuem elevado teor de ferro, baixos níveis de contaminantes e propriedades metalúrgicas superiores. Além disso, sua produção implica custo de transformação mais elevado em comparação com minérios de ferro granulados ou finos. Desta forma, de acordo com precedentes deste E. CADE, as pelotas de ferro constituem um mercado próprio na dimensão produto. [9] Atos de Concentração nº 08012.005949/2008-34 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A./Companhia Nipo Brasileira de Pelotização); e nº 08012.009132/2008-35 (ArcelorMittal Spain Holding, S.L./London Mining South America Ltd.). [10] Vide Parecer Nº 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE. [11] Ato de Concentração n° 08700.009290/2023-76. Requerentes: Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A. e Ato de Concentração nº 08700.005177/2022-31. Requerentes: Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda.

e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.ti [12] Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-deconteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/sumario-mineral/pastasumario-brasileiro-mineral-2018/ferro_sm_2018. Acesso em 23.04.2024 [13] Apenas para fins de referência, as Requerentes esclarecem que, conforme informado na Etapa V acima, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]