Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002669/2024-36

SEI/CADE - 1422383 - Parecer PARECER Nº 7/2024/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002669/2024-36 INTERESSADO Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda. ADVOGADOS Paola Pugliese, Milena Mundim, Vinicius Hercos, Julia Braga, Leonardo Rocha e Silva, Amanda Athayde e Alexandre Horn EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Vale S.A., CDA Logística S.A. e Avante Terminais Logísticos Ltda. Mercados de produção de minério de ferro e terminais intermodais de cargas de minério de ferro e seus subprodutos. Sobreposição horizontal e Integração vertical: ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO 1. REQUERENTES 1.1. Vale SA. (“Vale”) 1.2. CDA Logística S.A. (“CDA”) 1.3. Avante Terminais Logísticos Ltda. (“Avante Terminais” ou “Avante”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Produção de minério de ferro 4.2.1. Dimensão Produto 4.2.2. Dimensão Geográfica 4.3. Terminais intermodais de cargas de minério de ferro e seus subprodutos 4.3.1. Dimensão produto 4.3.2. Dimensão geográfica 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução 5.2. Mercado de terminais intermodais de carga de minério de ferro e seus subprodutos 5.3. Conclusão sobre as sobreposições horizontais 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais 6.2.

Produção de minério de ferro - todos os tipos (Vale) / Terminais Intermodais de carga (CDA) 6.3. Produção de minério de ferro - todos os tipos (Avante) / Terminais Intermodais de carga (CDA) 6.4. Eventuais outros mercados afetados pela Operação 6.5. Conclusão sobre as integrações verticais 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Vale SA. (“Vale”) A Vale consiste em uma sociedade anônima de capital aberto, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores, de origem brasileira, com atuação global. O Grupo Vale atua, no Brasil e no mundo, na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto e na produção de pelotas de minério de ferro. Opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. Possui investimentos no segmento de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. Segundo apresentado pelas Requerentes, o faturamento anual no Brasil da Vale foi de R$ 18.751.000.000,00. E o faturamento no mundo (incluindo o Brasil) foi de R$ 208.066.000.000,00[1]. 1.2. CDA Logística S.A. (“CDA”) A CDA é uma empresa ainda pré-operacional.

Atualmente, sua atividade resume-se à construção de um terminal intermodal de cargas na cidade de Congonhas, Minas Gerais (“Terminal Intermodal”), que é o objeto da Operação. Seu grupo econômico é de origem brasileira. Atualmente, as ações da CDA são integralmente detidas pelo AVT Log Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura (“FIP AVT Log”)[2]. A CDA e o FIP AVT Log não auferiram qualquer faturamento em 2023. 1.3. Avante Terminais Logísticos Ltda. (“Avante Terminais” ou “Avante”) A Avante Terminais é uma empresa pré-operacional cujas cotas são integralmente detidas pela Avante Participações e Negócios Ltda., ambas do Grupo Avante. O Grupo Avante, de origem brasileira, desenvolve atividades voltadas à cadeia de valor da mineração, que envolvem principalmente atividades de exploração minerária e de logística. Tem sede localizada em Belo Horizonte/MG, e possui unidades operacionais (mineração) em Barão de Cocais/MG, Itabirito/MG e Santa Bárbara/MG, além de um projeto ferroviário em implementação em Congonhas/MG. O Grupo Avante obteve, no Brasil e no mundo, o faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1377328, 1377329, 1377330, 1377331, 1377908 e 1377912). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1377919). Data de notificação ou emenda Notificação: 22/04/2024 (SEI 1377342).

Data de publicação do edital O Edital 290/2024 (SEI 1396301), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 05/06/2024 (SEI 1396541). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise trata-se da aquisição do controle pela Vale da CDA Logística[3], que é uma empresa pré-operacional que está construindo o objeto da operação: um Terminal Intermodal de cargas (“Terminal Intermodal”) no município de Congonhas/MG. A Vale, dessa forma, adquirirá a integralidade do capital social da CDA[4]. A aquisição será seguida de um contrato de arrendamento de ativos[5] e de um contrato de prestação de serviços[6] celebrados com o Grupo Avante. Assim, após a operação, o operador do Terminal Intermodal será o Grupo Avante (“Operação”). O Terminal Intermodal objeto da Operação está sendo construído pela CDA no Município de Congonhas, Minas Gerais, e destina-se exclusivamente à movimentação e armazenamento de minério de ferro e subprodutos. Sua capacidade estática total estimada é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A capacidade do Terminal Intermodal será destinada à Vale e, em menor escala, à Gerdau[7]. E, em caso de existir capacidade ociosa no Terminal Intermodal, o Grupo Avante poderá ofertar serviços a terceiros[8], mediante prévia aprovação da Vale[9]. O valor da operação é de [10]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo apresenta o organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação:

Figura 1 - Organograma antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. Diante do previamente exposto acerca na Operação, passa-se à sua justificativa econômica segundo a perspectiva das Requerentes. Na perspectiva da CDA, que conduz a obra do Terminal Intermodal, a Operação implica o financiamento da obra, pela Vale, mediante o pagamento das parcelas à CDA (após a aprovação da Operação pelo Cade). Para a Vale, por sua vez, o Terminal Intermodal permitirá que a mineradora continue desenvolvendo suas atividades de exportação no mercado de minério de ferro, com mais eficiência, mediante o desenvolvimento de uma solução logística alternativa para o escoamento de sua produção minerária. Em um último plano, a Operação representa para o Grupo Avante uma boa oportunidade de negócios, que permitirá ao Grupo operar um terminal que integrará as principais malhas ferroviárias nacionais. Acerca das sobreposições horizontais e das integrações verticais decorrentes da Operação, as Requerentes entendem que a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre o ativo envolvido e a Vale. Segundo elas, a Vale não atua no mercado de terminais intermodais de carga por serem todos os seus terminais de uso cativo, ou seja, detidos e operados como parte integrante de suas atividades-fim e destinados ao armazenamento e movimentação de cargas própria da Vale. Deste modo, como não ofertam capacidade a terceiros, aduzem inexistir quaisquer relações horizontais ou verticais.

Para corroborar este entendimento, citam dois precedentes do Cade - AC 08700.000692/2024-96 (NovaAgri e Irmãos Gatto) e 08700.001697/2024-36 (Brookfield, Mitsui e VLI) - os quais, na opinião desta SG, não se aplicam ao caso concreto[11]. Em que pese a alegação das Requerentes a respeito da atuação exclusivamente cativa da Vale no mercado de terminais intermodais de carga, a SG analisará as relações horizontais e verticais decorrentes da Operação considerando: (i) que a Vale detém alta participação de mercado no produção de minério de ferro, mercado verticalmente relacionado com as atividades de movimentação e armazenagem de carga dos terminais intermodais; (ii) independentemente da destinação do uso, a Vale detém mais da metade do terminais intermodais de carga na área de abrangência da Operação (Minas Gerais); (iii) o terminal intermodal objeto da Operação pertence à empresa completamente independente do grupo econômico da Vale e, nesta condição, poderia ter sua capacidade ofertada a mercado (a terceiros, e não incorporado exclusivamente às atividades da Vale); e (iv) a CDA/FIP AVT Log não atua no mercado de produção de minério de ferro, de modo que não se pode falar em consumo cativo deste terminal pela vendedora.

Por outro lado, o Grupo Avante na Operação seria um entrante no mercado de terminais intermodais de carga, e a Operação resultaria em uma potencial integração vertical envolvendo operações de minério de ferro realizadas pelas empresas do Grupo Avante e a movimentação e armazenamento de cargas na gestão do Terminal Intermodal (se houver capacidade ociosa no terminal objeto da Operação). As Requerentes apontam que tal integração não gerará preocupações concorrenciais em razão das participações nos mercados verticalmente relacionados por parte das empresas do Grupo Avante estarem abaixo de 30%. Sobre a possibilidade de notificação em outras autoridades antitruste, a Operação está sujeita apenas à notificação nacional e sob análise na Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT. A Operação tem enquadramento no artigo 9º, inciso I, da Resolução nº 33/2022 do Cade, e no artigo 90, II, da Lei 12.529/2012. 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais A Operação envolve o mercado de terminais intermodais de carga e o mercado de produção de minério ferro. A atuação no Grupo Vale no Brasil e no mundo se dá na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto. A Vale também produz pelotas de minério de ferro, dispondo de oito plantas de pelotização operacionais no Brasil.

O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. O Grupo Vale também tem investimentos nos segmentos de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. A Vale conduz suas operações de minério de ferro no Brasil, principalmente no nível da controladora. As minas de minério de ferro, todas a céu aberto, e as operações associadas a elas concentram-se essencialmente em três sistemas: o Sistema Sudeste, o Sistema Sul e o Sistema Norte; cada um com capacidade de transporte e logística própria. O Sistema Sudeste, envolvido na presente Operação, é totalmente integrado, consistindo em três complexos minerários, uma ferrovia e um terminal portuário privativo. A Vale possui terminais intermodais para suas operações de minério de ferro no Estado de Minas Gerais e, segundo informa, sem a oferta da capacidade no segmento de terminais intermodais de minério de ferro para terceiros. A CDA ainda é pré-operacional, e sua atividade atual se resume à construção do Terminal Intermodal envolvido na Operação, também em Minas Gerais.

Segundo explicam as Requerentes, a Vale, com a aquisição do Terminal Intermodal objeto da Operação, pretende desenvolver solução logística para atender à demanda de minas próximas e servir como uma interligação entre o chamado Sistema Sul (escoamento via MRS) e o chamado Sistema Sudeste (escoamento via Estrada de Ferro Vitória a Minas - EFVM), para maior eficiência de sua operação. Explicam que parte da produção da Vale que hoje é escoada via MRS e pelos portos de CPBS e Terminal da Ilha de Guaíba, será descarregada no Terminal Intermodal, para posterior carregamento e transferência para a EFVM[12]. Isso permitirá a condução do minério de ferro até o Porto de Tubarão – outra ponta de escoamento de minério de ferro e onde se encontram 6 (seis) da 9 (nove) pelotizadoras da Vale no Brasil[13]. Tanto a EFVM quanto o Porto de Tubarão são ativos logísticos pertencentes à Vale. Assim, sob a ótica da Vale com a CDA, há sobreposição horizontal nas atividades de terminais intermodais de carga e integração vertical entre o novo ativo adquirido (terminal intermodal) e as atividades de mineração da Vale. O Grupo Avante, por sua vez, desenvolve atividades voltadas à cadeia de valor da mineração, que envolvem principalmente atividades de exploração minerária e de logística. O Grupo Avante tem sede localizada em Belo Horizonte/MG, e possui unidades operacionais (mineração) em Barão de Cocais/MG, Itabirito/MG e Santa Bárbara/MG, além de um projeto ferroviário em implementação em Congonhas/MG.

No contexto da Operação, a Avante será responsável pela operação do Terminal Intermodal e pela prestação de serviços de movimentação e armazenagem para a Vale e para a Gerdau[14], conforme já explicado em item precedente deste parecer. Além disso, existindo capacidade ociosa no futuro Terminal Intermodal durante a vigência do contrato[15], a Avante poderá “ofertar alguma capacidade ao mercado se houver capacidade ociosa e com aprovação da Vale” (Formulário de Notificação – SEI 1377337), hipótese que, se configurada, poderia acarretar a integração vertical entre as atividades de mineração da Avante e o uso do terminal intermodal objeto da Operação, pela Avante, para uso de capacidade própria ou oferta a terceiros. Assim, a Operação acarreta, de forma geral: Sobreposição horizontal no mercado de: Terminais intermodais de cargas de minério de ferro e seus subprodutos; Integração vertical entre: Produção de minério de ferro - todos os tipos (Vale) / Terminais intermodais de carga (CDA), Produção de minério de ferro - todos os tipos (Avante) / Terminais intermodais de carga (CDA). O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação: Quadro 2 - Sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Elaboração SG. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação. 4.2. Produção de minério de ferro 4.2.1.

Dimensão Produto Como visto acima, tanto a Vale quanto a Avante atuam com a produção de minério de ferro no Estado de Minas Gerais. Conforme precedentes[16] desta Autarquia, “o minério de ferro é um tipo de mineral extraído da natureza na forma de óxido de ferro, sendo o segundo mineral em abundância na crosta terrestre, ultrapassado apenas pelo alumínio. Trata-se de produto homogêneo, diferenciado exclusivamente pelos teores ou níveis de pureza”. Segundo a jurisprudência do Cade e o Caderno do Cade sobre Mercados de Mineração (“Caderno de Mineração do Cade”)[17], a interação do sistema produtivo do minério de ferro envolve diversas etapas, que podem ser sintetizadas em extração, beneficiamento, transporte e comercialização do produto. Assim, em um primeiro nível, ocorre (i) a extração do minério nas minas, seguida do (ii) beneficiamento, processo do qual resultam os diferentes tipos de minério de ferro (lump; sínter feed; pellet feed). A extração, também chamada de lavra, consiste na extração de minério propriamente dita, incluindo-se o planejamento de lavra, perfuração e desmonte, carregamento e transporte do minério lavrado (denominado “Run of Mine” ou “ROM”), disposição de estéril etc. No Brasil, o minério de ferro é produzido em minas a céu aberto. O beneficiamento mineral envolve as operações unitárias que visam à adequação do ROM às especificações de mercado, tornando esse material comercializável.

Esclarece-se, ainda, que as operações unitárias de beneficiamento do minério de ferro envolvem britagem, peneiramento, classificação, moagem, concentração, disposição de rejeitos etc. Após o beneficiamento, o minério de ferro seguirá para as etapas de (iii) transporte ferroviário ou via mineroduto; (iv) armazenamento e movimentação portuária (para exportação ou cabotagem). Para a utilização pela indústria siderúrgica, o minério de ferro, via de regra, ainda passa por um processo de aglomeração, que serve para conferir ao minério um formato adequado e resistência mecânica apropriada aos altos fornos. Os processos mais comuns de aglomeração de minérios de ferro utilizados como carga dos altos fornos na siderurgia são sinterização e pelotização[18]. A figura abaixo, extraída do Caderno de Mineração do Cade, ilustra a cadeia produtiva do minério de ferro: Figura 2 - Cadeia produtiva do minério de ferro - Caderno de Mineração do Cade Fonte: Caderno de Mineração do Cade[19]. Dados esses esclarecimentos, de acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado de minério de ferro, sob a ótica do produto, é segmentado de acordo com a granulometria do minério[20], dividindo-se em: (i) Minério de ferro granulado (ou “lump”): material de 6,35 mm e 50 mm de diâmetro que pode ser aplicado diretamente no alto-forno siderúrgico para redução, gerando ferro-gusa, um tipo de ferro primário utilizado na produção do aço.

A produção do minério de ferro lump depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas usualmente no Brasil. (ii) Minério de ferro sinter feed: minério com dimensões menores (até 6,35 mm de diâmetro) que é direcionado às usinas siderúrgicas para produção de aço, após o processo de aglomeração por sinterização, o qual resulta no sínter, material com carga metálica mais utilizado em altos-fornos. (iii) Minério de ferro pellet feed: possui dimensões ainda menores e se assemelha a um pó de minério de ferro, com diâmetro geralmente inferior a 0,15 mm. Sendo assim, o pellet feed precisa passar pelo processo de pelotização (ou pelotização) antes de ser destinado à siderurgia. A pelotização transforma o minério de ferro pellet feed em pelotas de ferro (pellets)[21], as quais podem, então, ser utilizadas no alto-forno ou no forno de redução direta para produção do aço. Por vezes, o minério de ferro pellet feed também é utilizado em pequenas quantidades no processo de sinterização, sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste. Abaixo, apresenta-se representação gráfica de cada tipo de minério de ferro detalhado acima: Figura 3 - Tipos de Minério de Ferro Fonte: Parecer nº 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0616357) A produção do minério de ferro granulado (lump) depende de determinadas condições técnicas da jazida e do minério bruto extraído, as quais não são encontradas frequentemente no Brasil.

A produção de lump costuma ser direcionada à produção de ferro-gusa para adição direta no alto-forno. Em relação à produção dos minérios de ferro finos (sinter feed e pellet feed), destaca-se que estes produtos são destinados à indústria siderúrgica, havendo diferença no processo produtivo de cada tipo. Assim, o minério de ferro, de acordo com os precedentes do Cade já citados, é um produto que não possui substitutos e é comercializado sob diferentes classificações conforme o teor de ferro contido, o grau de pureza, a ausência de contaminantes (sílica, manganês, alumínio, enxofre etc.) e ainda pela sua forma física após o processamento. Segundo as Requerentes, para fins da análise de integrações verticais o minério de ferro pode ser considerado como um mercado único (sem segmentações), uma vez que é indiferente o tipo de minério de ferro que é transportado, movimentado e armazenado nos terminais intermodais de carga: (...) as Requerentes entendem que – para fins de análise dessa integração vertical – o mercado relevante de minério de ferro pode ser considerado como um mercado único (i.e. sem segmentação), uma vez que para a atividade de movimentação e armazenagem de carga, por meio de terminal intermodal, é indiferente o tipo de minério de ferro transportado.

(Formulário de Notificação, SEI 1377337) De fato, como neste ato de concentração não há sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro[22], apenas integrações verticais com as atividades da Vale e da Avante com terminais intermodais de carga, não há necessidade de fazer-se a subsegmentação do minério de ferro no presente caso, conforme precedente desta Autarquia[23]. Deste modo, será considerado o mercado de minério de ferro em geral na dimensão produto. 4.2.2. Dimensão Geográfica Para o minério de ferro, o Cade tem adotado mais recentemente na dimensão geográfica uma definição regional, orientada pelos sistemas nacionais de extração de ferro, principalmente as regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul. Não obstante, em precedente mais antigo[24], o Cade já considerou a possibilidade de definir o mercado como internacional, uma vez que grande parte do minério de ferro extraído no Brasil é destinado à exportação. Conforme observado no Caderno de Mineração, a dimensão internacional leva em conta a massiva representatividade das exportações do minério de ferro e a orientação do mercado de minério de ferro pelos fluxos de demanda e movimentos de preço definidos internacionalmente. Especificamente, no AC 08700.007101/2018-63 (Vale e Ferrous), as Requerentes defenderam que o mercado geográfico, tanto de sinter feed quanto pellet feed, poderia ser definido como internacional.

Utilizaram como fundamento para tanto o fato que, em 2018, a maior parte (aproximadamente 88%) da produção brasileira de minérios de ferro teve como destino final a exportação. No entanto, esta SG defendeu que "(...) ante a constatada inviabilidade prática de importação relevante de minérios de ferro e ante a necessidade de realizarem-se adaptações e requerer-se autorização, entende-se que o mercado não pode ser tido como internacional"[25]. No caso concreto, o terminal intermodal objeto da Operação se localiza na cidade de Congonhas/MG e as atividades de mineração tanto da Vale[26] quanto do Grupo Avante[27] situam-se no Estado de Minas Gerais, nas proximidades deste ativo logístico. O mercado geográfico em questão, portanto, consiste na Região Sudeste. Sendo assim, a SG analisará este mercado em consonância com os precedentes do Cade: (i) mercado de minério de ferro, sem segmentação, na Região Sudeste. 4.3. Terminais intermodais de cargas de minério de ferro e seus subprodutos 4.3.1. Dimensão produto Tanto Vale quanto CDA atuam (ou iriam atuar) com terminais intermodais de carga no Estado de Minas Gerais. Esclarecem as Requerentes que: A atividade intermodal envolve o movimento de mercadorias utilizando dois ou mais modos de transporte.

Portanto, a intermodalidade se refere a um sistema no qual dois ou mais modos de transporte são integrados no movimento de mercadorias, sendo que a principal vantagem desse transporte e armazenamento intermodal é a combinação das capacidades de diferentes modos de transporte, o que pode resultar em reduções significativas nos custos. Segundo as Requerentes, o terminal objeto da Operação movimentará apenas minério de ferro e seus subprodutos. A dimensão produto do mercado relevante consistiria, segundo elas, em terminais intermodais voltados ao armazenamento e movimentação de minério de ferro e subprodutos. O Cade já analisou o mercado de terminais intermodais sob designações diversas - terminais intermodais de movimentação e/ou armazenagem, terminais rodoferroviários, terminais de armazenagem, terminais intermodais rodoferroviários, terminais de transbordo etc. - segmentando-os por tipo de carga a ser movimentada (tendo em vista a existência de diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas e riscos de contaminação), e excluindo-se do escopo deste mercado os terminais portuários, os terminais alfandegados, dentre outros[28]. Assim, a jurisprudência do Cade[29] indica que os terminais intermodais (rodoferroviários) de armazenagem são considerados como atividade de prestação de serviços de movimentação e armazenagem de cargas e podem possuir segmentação pelo tipo de carga armazenada/movimentada.

Em consonância com precedentes que envolvem a matéria[30], na dimensão do produto, se analisará o mercado de terminais intermodais de carga para minério de ferro e seus subprodutos. 4.3.2. Dimensão geográfica As Requerentes apontam que o futuro terminal objeto da Operação está localizado na cidade de Congonhas/MG. O mercado geográfico em questão, seria, portanto, segundo elas, a área restrita a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga e, em um cenário alternativo, o estado de Minas Gerais. A Vale informou que movimenta seu minério de ferro a partir das minas situadas em Minas Gerais na região em torno da cidade de Congonhas (Complexos Vargem Grande e Paraopeba)[31]. Este entendimento está em linha com os precedentes do Cade[32], os quais, na dimensão geográfica, consideram a atuação de um terminal intermodal em um cenário restrito a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga e, ainda, o cenário estadual. Dessa maneira, de acordo com os precedentes, a SG adotará a delimitação geográfica de análise sob dois cenários: (i) o raio de 100 km a partir do local de movimentação da carga; e (ii) o Estado de Minas Gerais. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes no presente parecer: Mercado de produção de minério de ferro em geral (sem segmentação) na Região Sudeste;

e Mercado de terminais intermodais de carga de minério de ferro e seus subprodutos nas seguintes dimensões geográficas: raio de 100 km a contar da localidade da carga e no Estado de Minas Gerais. 5. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 5.1. Introdução De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[33], atos de concentração horizontais são aqueles que resultam na sobreposição horizontal das atividades de empresas atuantes em um mesmo elo da cadeia produtiva. Conforme a conclusão exposta na seção anterior, a Operação em análise resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Vale e da CDA no mercado de terminais intermodais. O escopo geográfico da análise consistirá no cenário de raio de 100 km a partir da localização da carga e do cenário no estado de Minas Gerais. Para a presente análise, a metodologia adotada pela SG levará em consideração as informações públicas, cuja fonte é a Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, apresentadas pelas Requerentes, acerca da capacidade estática dos terminais intermodais de minério de ferro, em termos de volume, tendo como base o ano de 2022[34]. Esclarecem as Requerentes que os dados da ANTT dão informações sobre os ativos, mas não sobre os players proprietários desses ativos; e que as Partes não sabem indicar quem seriam os operadores associados aos terminais listados pela ANTT (SEI 1395888).

Aduzem, ainda, que “a lista de terminais fornecida pela ANTT engloba tanto terminais cativos (como os da Vale, por exemplo) quanto terminais comerciais (que ofertam capacidade ao mercado)” (SEI 1395888). Segundo o Guia H, patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman) superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação[35]. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes sobrepostos afetados pela Operação. 5.2. Mercado de terminais intermodais de carga de minério de ferro e seus subprodutos Como visto, as Requerentes Vale e CDA atuam no mercado de terminais intermodais. Sobre esse mercado, trata-se de prestação de serviços de movimentação e armazenagem de cargas; possui segmentação pelo tipo de carga armazenada/movimentada, e circunscreve-se à área do estado de localização do terminal ou a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga (que pode variar a depender da carga a ser transportada)[36]. A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de terminais intermodais no raio de 100 km, com base na capacidade de armazenamento em volume (toneladas)[37] antes e após a Operação:

Tabela 1 - Mercado de terminais intermodais no raio de 100 km - Capacidade estática (ton) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Terminais intermodais - Raio de 100km Antes da Operação Pós-Operação Operador (ton) (%) Operador (ton) (%) Vale 50-60% Vale e CDA 60-70% CDA 0-10% Avante - 0% Avante - 0% Outros 30-40% Outros 30-40% Total [38] 100% Total 100% Delta HHI >200[39] Fonte: Requerentes (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Adaptada pela SG/Cade. A capacidade da CDA refere-se à capacidade futura (terminal intermodal ainda não operacional). Já a tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado de terminais intermodais no Estado de Minas Gerais, com base na capacidade de armazenamento em volume[40] antes e após a Operação: Tabela 2 - Mercado de terminais intermodais no Estado de Minas Gerais – Capacidade estática (ton) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Terminais intermodais - Estado de MG Antes da Operação Pós-Operação Operador (ton) (%) Operador (ton) (%) Vale 50-60% Vale e CDA 50-60% CDA 0-10% Avante 0% Avante 0% Outros 40-50% Outros 40-50% Total [41] 100% Total 100% Delta HHI >200[42] Fonte: Requerentes (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Adaptada pela SG/Cade. A capacidade da CDA refere-se à capacidade futura (terminal intermodal ainda não operacional).

Segundo as estruturas de oferta apresentadas acima, a participação de mercado da Vale no pós-Operação é superior a 20% em ambos os cenários – mais precisamente [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário raio e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário estadual - e a variação no Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é superior a 200 pontos, caracterizando-se, em tese, em aumento de poder de mercado por parte da Vale ao adquirir o ativo da CDA, segundo o Guia H do Cade[43]. Tal situação poderia demandar uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, as Requerentes informam que os terminais intermodais operados pela Vale são exclusivamente terminais cativos, ou seja, são terminais acessórios e integrantes da sua atividade-fim, que é a comercialização de minério de ferro; e, dessa forma, não estão disponíveis ao mercado por não haver qualquer oferta de capacidade a terceiros. Assim, entendem que mesmo que a Vale possua terminais intermodais próprios, a empresa não configura como um player propriamente dito no mercado de terminais intermodais, por não atuar na disponibilização do serviço de movimentação/armazenagem de minério de ferro a terceiros. Acrescenta-se ainda que, conforme apresentado pelas Requerentes, o Terminal alvo da operação já não estaria disponível ao mercado – pelo fato de o projeto original, como concebido, tê-lo reservado para uso cativo do Grupo Avante.

A esse respeito, informam o seguinte: [44] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Neste sentido, como informado pelas Requerentes, a construção – e especialmente a expansão - do terminal da CDA será viabilizada pela Vale e ocorrerá em decorrência da Operação (uma vez que as parcelas do pagamento da Operação pela Vale financiarão a obra, conduzida pela CDA). E, na previsão original do projeto, tampouco o terminal estava previsto para ter capacidade estática disponibilizada a terceiros[45]. Ademais, aduzem que no que diz respeito ao minério de ferro, parte de seus concorrentes também possuem terminais intermodais cativos, além de haver disponibilidade de oferta por terminais disponíveis no mercado (ofertado normalmente por empresas especializadas em serviços logísticos, como, por exemplo, Multilift Logística e Tora). Assim, as estruturas de oferta apresentadas, cujas proxies são a capacidade estática medida pela ANTT, apenas conferem visibilidade à capacidade total, mas não indicam níveis de concorrência ou market share seus e/ou de seus concorrentes. Tendo em vista todo o exposto, a SG entende que não há preocupações concorrenciais advindas da sobreposição horizontal neste mercado. 5.3. Conclusão sobre as sobreposições horizontais Conforme o exposto neste tópico, verifica-se que há sobreposição horizontal no mercado de terminais intermodais de minério de ferro pela atuação da Vale e da CDA neste segmento.

Em que pese os altos índices concentracionais no mercado de terminais intermodais para minério de ferro e seus subprodutos – 50-70%, a depender do cenário -, e o ΔHHI analisado ser superior a 200 pontos, as características do mercado e da operação afastam preocupações concorrenciais, tendo em vista: (i) a atuação da Vale neste mercado de forma exclusivamente cativa; (ii) o Terminal Intermodal ser pré-operacional e ter sido concebido, desde o princípio, para atender a grupos econômicos envolvidos nesta Operação (Grupo Avante), e não terceiros; (iii) parte dos concorrentes no segmento de minério de ferro também possuírem, segundo as Requerentes, terminais intermodais próprio; (iv) a existência de terminais disponíveis no mercado com capacidade ofertada por empresas especializadas em serviços logísticos; e (v) a expansão da capacidade do terminal e a própria construção serem, de alguma forma, viabilizada pela presente Operação, de modo que os recursos do pagamento da Vale serão direcionados à construção do terminal. 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração não Horizontais do Cade (“Guia V+”)[46], “uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro”.

Em geral, as integrações verticais envolvem dois tipos de mercado: o mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) e o mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo). O primeiro, segundo o Guia V+, refere-se aos produtores do insumo produzido pela empresa em concentração econômica, bem como aos produtores rivais de insumos substitutos próximos, em termos de qualidade e preço, que possam exercer pressão competitiva sobre a empresa integrada. Já o segundo, mercado de clientes a jusante (downstream), é aquele relativo aos clientes do insumo, sendo que, em muitos casos o insumo pode ser utilizado por empresas que atuam em mercado relevante a jusante distinto daquele em que empresa em processo de concentração econômica atua. Nesses casos, cabe ao Cade analisar se a operação, por meio da criação ou aumento de poder de mercado, eliminará ou reduzirá a concorrência em parte substancial dos mercados relevantes afetados, resultando em perda de bem-estar social, prejudicando, em última instância, os consumidores e a sociedade como um todo, à luz do art. 88, §5º, da Lei 12.529/2011. Na análise de atos de concentração não-horizontal (dentre os quais se enquadra as operações que resultam em integrações verticais) é possível identificar algumas possíveis teorias do dano, tais como: fechamento de mercado (total ou parcial) para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; elevação de custos de rivais;

aumento do poder de barganha das unidades de negócios das Requerentes em negociações bilaterais; acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais; coordenação entre as Requerentes e seus rivais; dentre outros. Nesta Operação, a teoria do dano a ser analisada é a de fechamento de mercado, o qual é assim abordada pelo Guia V+: Fechamento de mercado (ou market foreclosure), ocorre quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou a clientes/consumidores é prejudicado ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo desses rivais concorrem no mercado. A principal preocupação está na possibilidade de a nova empresa verticalmente integrada impedir ou dificultar (fechamento total ou parcial) a atuação de concorrentes (efetivos ou potenciais) que dependam do acesso a determinado mercado verticalmente relacionado ao do produto sob análise. Assim, após uma operação que leve à integração vertical, a empresa resultante da concentração pode ter incentivos para não atender ou atender de forma discriminatória seus rivais, reduzindo ou eliminando assim a capacidade e/ou o incentivo dessas empresas para competir. O fechamento de mercado pode ainda desencorajar a entrada ou expansão de rivais ou encorajar sua saída. Pode ocorrer mesmo que os rivais afetados não sejam forçados a sair do mercado: basta que eles sejam desfavorecidos e, consequentemente, levados a competir de forma menos efetiva.

O fechamento de mercado em atos de concentração verticais pode ocorrer de duas maneiras: fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) e fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), nomenclaturas adotadas pelo Guia V+ e que serão as utilizadas neste Parecer. O primeiro, fechamento de mercado de insumos (input foreclosure), acontece quando a empresa resultante da integração vertical detiver capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumos relevantes para o seu processo produtivo por parte de seus concorrentes a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência da Operação. Tal fato resultaria na eliminação ou elevação dos custos de seus rivais no mercado, dificultando ou impedindo a obtenção do insumo a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação. A segunda espécie de fechamento de mercado em integrações verticais, fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure), ocorre quando a operação resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. Na análise das teorias do dano em atos de concentração verticais, o Cade deve avaliar: (i) a capacidade de realizar o dano anticompetitivo, (ii) o incentivo em agir conforme a teoria de dano e (iii) os efeitos esperados pós-concentração.

Quanto ao primeiro item (capacidade), os artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de análise sumária pelo Cade, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Assim, via de regra, segundo o Guia V+, um ato de concentração que envolva operações verticais goza de relativa presunção de ausência de preocupações concorrenciais quando as participações de mercado das Requerentes forem inferiores a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados (isto é, presume-se, abaixo desses patamares, que não há capacidade de exercício de poder de mercado[47]).No presente caso, duas possíveis integrações verticais decorrem da Operação: (i) Integração vertical (reforço) entre a produção de minério de ferro pela Vale (todos os tipos) e terminais intermodais de carga (CDA); e (ii) Integração vertical entre a produção de minério de ferro pela Avante (todos os tipos) e terminais intermodais de carga (CDA). As figuras abaixo ilustram as referidas relações verticais: Figura 4 - Integração vertical Vale - CDA: mercados a montante e a jusante Fonte: Elaboração SG, com base nos dados das Requerentes. Figura 5 - Integração vertical Avante - CDA: mercados a montante e a jusante Fonte: Elaboração SG, com base nos dados das Requerentes.

À luz dessas considerações, esta SG analisará nas seções a seguir as potenciais integrações verticais derivadas da presente Operação. 6.2. Produção de minério de ferro - todos os tipos (Vale) / Terminais Intermodais de carga (CDA) A participação de mercado da Vale na produção de minério de ferro é apresentada na tabela abaixo: Tabela 3 - Mercado de produção de minério de ferro – Região Sudeste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Produção de Minério de Ferro - Região Sudeste Volume produzido (Mton) 2019 2020 2021 2022 2023 Produção Vale Mercado total * 203.885 192.022 225.676 222.536 250.896 Participação na produção total 40-50% 40-50% 40-50% 50-60% 40-50% Fonte: Requerentes (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). * Dados de mercado total para os anos 2019-2022 obtidos pelas Requerentes no Painel Anuário Mineral Brasileiro Interativo, e para o ano 2023 obtidos pelas Requerentes da Agência Nacional de Mineração - ANM por meio do Portal da Transparência (dados ainda em fase de depuração e homologação pela ANM). Como pode ser observado, a Requerente Vale apresenta shares superiores a 30% no mercado de produção de minério de ferro na Região Sudeste, no elo a montante (upstream), o que sugere a análise dos efeitos verticais por parte desta SG conforme a Resolução Cade 33/2022.

Em seguimento, no elo da cadeia a jusante (downstream) de terminais intermodais, conforme o apresentado nas estruturas de oferta contidas nas Tabelas 1 e 2, o share da Vale combinado com a aquisição do ativo é, respectivamente, [60-70% e 50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Entretanto, deve ser considerado que a atuação da Vale no mercado de terminais intermodais em Minas Gerais se dá exclusivamente de forma cativa, ou seja, os terminais que são de sua propriedade não ofertam serviços de movimentação/armazenagem a terceiros. E, em relação ao Terminal da CDA, este, de acordo com o apresentado pelas Requerentes, está ainda em fase de construção e, por isso, de igual forma não está disponível ao mercado. Dessa maneira, considerando que não há disponibilização ao mercado de oferta de capacidade em terminais intermodais nem por parte da Vale (que só atua cativamente), nem por parte da CDA (terminal ainda não operacional), resta claro que não há, consequentemente, usuários atendidos por estas Requerentes. Assim, não há que se falar em fechamento de mercado de insumos (input foreclosure). Acrescenta-se ainda, que conforme apresentado pelas Requerentes, há alternativas de terminais na região e é costume dos produtores de minério de ferro de grande porte possuírem seus próprios terminais. Além disso, há empresas especializadas em serviços logísticos como a MULTLIFT Logística[48] e a TORA[49].

Em que pese os shares superiores a 30% da Vale nos elos a montante (upstream) e a jusante (downstream), não há risco de fechamento de mercado. Pois, como elencado, a Vale possui atuação no mercado de terminais intermodais de forma cativa, o que demonstra que, antes mesmo da Operação, já não há disponibilização ao mercado, o que não se altera no pós-operação. Além disso, o Terminal da CDA ainda está em fase de construção e, de igual forma, não está disponível ao mercado. E, por haver alternativas de terminais na região, o Terminal da CDA não será de uso imprescindível aos demais produtores de minério de ferro da região. Assim, nos termos do aduzido pelas Requerentes: “esses produtores [de minério de ferro e subprodutos] que hoje dependem do escoamento por meio de terminais intermodais permanecerão com os mesmos acessos já disponíveis no mercado. Isto é, não há qualquer alteração no cenário existente para os demais players”. Da mesma forma, tampouco se poderia aventar de riscos concorrenciais relacionados ao fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure). Isso porque a Vale esclarece que utiliza apenas terminais intermodais cativos no Estado de Minas Gerais, não contratando terminais de terceiros, e, portanto, não haverá qualquer descontratação em decorrência da Operação. À luz dessas considerações, esta SG não vislumbra risco de fechamento de mercado decorrente da presente Operação. 6.3.

Produção de minério de ferro - todos os tipos (Avante) / Terminais Intermodais de carga (CDA) A participação de mercado da Avante na produção de minério de ferro é apresentada na tabela abaixo: Tabela 4 – Mercado de produção de minério de ferro – Região Sudeste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Como pode ser observado na tabela acima, a Requerente Avante apresenta shares inferiores a 30% nos mercados de produção de minério de ferro no elo a montante (upstream) - mais precisamente, apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no ano 2023. Ademais, até o momento a Avante não atua no mercado de terminais intermodais[50]. Conforme apresentado pelas Requerentes, a Avante atuará no elo a jusante (downstream) de mercado de terminais intermodais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sob esta ótica, trata-se da entrada da Avante neste mercado. Acrescenta-se que, no elo a montante (upstream), a produção de minério de ferro da Avante é menos do [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da oferta total.

Por outro lado, a eventual atuação da Avante em terminais intermodais é restrita à capacidade de armazenagem/movimentação relativa ao Terminal Intermodal da CDA, que é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas/ano, e representa [0-10%] [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário de raio de 100 km e [0-10%] [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário do Estado de Minas Gerais, conforme estruturas de oferta nas Tablas 1 e 2 deste parecer. Dessa maneira, tanto no elo a montante (downstream) de produção de minério de ferro quanto no elo a jusante (upstream) de terminais intermodais, a parcela de mercado da Avante é inferior a 30%, e, nos termos da fundamentação, não traz preocupações concorrenciais. 6.4. Eventuais outros mercados afetados pela Operação Segundo informam as Requerentes, “o futuro terminal objeto da Operação será localizado na cidade de Congonhas/MG, ligado diretamente à malha ferroviária da MRS”. Tendo em vista a possibilidade de alteração parcial da logística a ser implementada pela Vale, poder-se-ia considerar efeitos de integração em outros mercados indiretamente afetados: transporte ferroviário e terminais portuários. Segundo as Requerentes: A Vale possui atuação em toda a cadeia de valor do processo de mineração, com atividades que vão desde a extração de minério de ferro até o armazenamento e movimentação portuária para exportação ou cabotagem. Por meio da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES].

O Terminal também permitirá que – se necessário – ao menos parte da carga que estava sendo transportada na MRS seja descarregada e posteriormente recarregada e transferida à EFVM e, finalmente, alcance o Porto de Tubarão, uma outra ponta de escoamento de minério de ferro e onde a Vale também possui capacidade de pelotização (...). Segundo informam (SEI 1395888): (i) para “viabilizar a interligação entre EFVM e MRS, será feito um terceiro trilho em trecho específico da MRS (inclusive com investimento da própria Vale), que, portanto, será de bitola mista, permitindo a transferência de cargas de uma ferrovia para a outra”; (ii) este terceiro trilho, de 24 km, se denomina Ramal Miguel Burnier[53]; (iii) o local de transbordo será o próprio Terminal Intermodal do CDA. A figura abaixo ilustra esta operação logística: Figura 6 - Conexão entre EFVM e MRS - Ramal Miguel Burnier (em vermelho) Fonte: Requerentes (SEI 1395888). Já a figura abaixo ilustra o acesso dessas malhas ferroviárias – MRS e EFVM – aos terminais portuários pertencentes ao Grupo Vale: Figura 7 - Localização dos terminais portuários da Vale Fonte: Requerentes. Há precedente do Cade[54] que analisou a relação indireta entre terminais de armazenamento e ativos logísticos (terminais portuários, por exemplo), ainda que os mercados envolvidos, apesar de pertencentes à mesma cadeia logística, não estivessem diretamente relacionados.

Outro precedente analisou a relação vertical entre a atividade de armazenagem de terminais intermodais e o mercado de transporte ferroviário[55]. No presente caso, ainda que a aquisição do Terminal Intermodal pela Vale possa facilitar a alteração no uso da malha logística ferroviária pela mineradora (passando parte da carga hoje escoada pela MRS para a EFVM), utilizando-se, para tal objetivo, o Terminal Intermodal como local de transbordo entre os diferentes sistemas ferroviários, a SG entende que a baixa capacidade de movimentação do terminal objeto da Operação, juntamente com as características dos ativos já detidos pela Vale, é incapaz de produzir efeitos concorrenciais relevantes nos mercados de transporte ferroviário e de terminais portuários. O Terminal Intermodal terá capacidade estática total para movimentar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de toneladas/ano da capacidade estática do terminal pertencem à Vale. Segundo esclarecem as Requerentes (SEI 1395888), a produção total de minério de ferro da Vale em 2023, no estado de Minas Gerais, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. E os principais destinos do volume da Vale escoado são as ferrovias do Corredor Sul (MRS) e do Corredor Sudeste (EFVM), que se conectam aos portos utilizados pela Vale para exportação do minério de ferro.

E, quando se trata de minério de ferro pellet feed, o principal destino são as pelotizadoras da Vale - 6 (seis) das 8 (oito) pelotizadoras da Vale em operação no Brasil estão em Tubarão, onde também está o terminal portuário da Vale com maior capacidade de exportação. O volume transportado na MRS para a Vale em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e o volume máximo de minério de ferro já transportado pela MRS foi de 124 milhões de toneladas, sendo que em 2022 a MRS transportou 104,478 milhões de toneladas de minério de ferro, e 178,2 milhões de toneladas de carga em geral (incluindo minério de ferro)[56]. Assim, ainda que, hipoteticamente, o Terminal Intermodal objeto da Operação fosse exclusivamente utilizado para receber carga de transbordo que estava nos equipamentos da MRS e serem transferidos para a EFVM, esse volume representaria, no máximo, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da carga total transportada pela MRS, e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do minério de ferro transportado. Ademais, segundo informam as Partes, “o único trecho da MRS que seria utilizado pela Vale nesse arranjo resume-se a um ramal de 24km, onde os vagões da EFVM passariam em regime de compartilhamento de malha mediante a celebração de um contrato e pagamento de tarifa para a MRS”.

Deste modo, não apenas a MRS será remunerada pela operação de transporte no referido trecho de 24 km, como a construção deste canal contará com investimentos da própria Vale. Da mesma forma, tampouco o volume a ser direcionado para a EFVM é relevante em relação à capacidade total de transporte desta ferrovia: segundo as Requerentes, em 2023 a capacidade calculada da EFVM foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo que a capacidade do projeto futuro do Terminal Intermodal ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) representa cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da capacidade total desta ferrovia. Ademais, a EFVM, em 2023, detinha capacidade ociosa equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões e toneladas)[57], que é muito superior ao eventual incremento de transporte de minério de ferro pela EFVM que venha a ser demandado do Terminal Intermodal objeto da Operação. Por fim, no que diz respeito aos ativos portuários, esclarecem: O Porto de Tubarão, utilizado pela Vale para escoamento de minério de ferro, é um terminal de uso privado (TUP) da Vale, o que significa que não se trata de capacidade ofertada a terceiros no mercado, mas de uso cativo da Vale.

Dessa forma, as Partes entendem que não há que se falar em integração vertical (que de toda forma seria indireta neste caso) como objeto de análise e não há que se falar em fechamento de mercado resultante da operação, uma vez que o terminal portuário em questão já não é um ativo disponível no mercado, não podendo, portanto, ser objeto de fechamento.[58] Ademais, complementam as Requerentes: “as ferrovias do Corredor Sul (MRS) e do Corredor Sudeste (EFVM) se conectam aos portos utilizados pela Vale para exportação do minério de ferro”, e “a Vale continuará utilizando as mesmas vias de escoamento que antes da Operação”. Assim, ainda que não haja propriamente sobreposição horizontal na produção de minério de ferro pelas Requerentes (mercado que estaria direta e verticalmente relacionado com o incremento do uso de equipamentos logísticos), a SG, de forma conservadora, procurou analisar os efeitos verticais decorrentes da eventual alteração da malha ferroviária e logística pela Vale, não vislumbrando, pelas razões expostas acima, quaisquer preocupações concorrenciais. 6.5. Conclusão sobre as integrações verticais Pelo exposto, a Operação em análise enseja integração vertical entre o mercado de produção de minério de ferro a montante (upstream) e o mercado de terminais intermodais a jusante (downstream). A primeira integração vertical analisada refere-se à atuação da Vale na produção de minério de ferro (a montante) e da CDA (a jusante);

a segunda analisou a relação existente entre a Avante (no mercado upstream de minério de ferro) e a CDA (no segmento downstream de terminais intermodais). A integração vertical oriunda da relação Vale/CDA não apresenta risco de fechamento de mercado em razão da atuação cativa da Vale no mercado de terminais intermodais, o Terminal da CDA ainda estar em fase de construção, haver outros players que atendem ao mercado, e a Vale não contratar terminais intermodais de terceiros em Minas Gerais. Na integração vertical decorrente da relação Avante/CDA, observou-se que a atuação da Avante no mercado de terminais intermodais somente se dará de forma residual, além de a Avante apresentar shares abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados (minério de ferro e terminais intermodais), o que autoriza a análise em rito sumário. Não se vislumbram, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes das integrações verticais em razão da Operação. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. 8. CONCLUSÃO A Operação trata da aquisição de controle, pela Vale, da integralidade do capital social da CDA. A aquisição será seguida de um contrato de arrendamento e de um contrato de prestação de serviços entre o Grupo Avante e a Vale. A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de terminais intermodais entre a Vale e CDA. Analisou-se de maneira conservadora dois cenários:

no raio de 100 km e no Estado de Minas Gerais. Apesar de as participações de mercado da Vale serem superiores a 20% e do ΔHHI analisado ter sido superior a 200 pontos, tendo em vista, dentre outros motivos, a atuação de maneira cativa da Vale no mercado de terminais intermodais, não se vislumbram preocupações concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal. A Operação também envolve integrações verticais no elo a montante (upstream) de produção de minério de ferro e no elo a jusante (downstream) de terminais intermodais entre a Vale e a CDA e entre a Avante e a CDA. Na primeira integração, não há risco de fechamento de mercado em razão da atuação cativa da Vale no mercado de terminais intermodais, o Terminal da CDA ainda estar em fase de construção e haver outros players que atendem ao mercado. A Vale tampouco contrata terminais de terceiros no Estado de Minas Gerais, assim a Operação não tem o condão de deixar ofertantes sem clientes em caso de eventual descontratação pela Vale. Na segunda integração, a atuação da Avante no mercado de terminais intermodais somente se dará de forma residual, e a Avante apresenta shares abaixo de 30% tanto no mercado de produção de minério de ferro quanto na eventual oferta de capacidade em terminais intermodais. Não se observam, assim, preocupações de caráter vertical decorrentes da presente Operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Fonte demonstração financeira:

<https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/53207d1c-63b4-48f1-96b7-19869fae19fe/ee2588f0-3e88-aa4f-1139-d41661ce86a1?origin=1>. [2] Segundo as Requerentes, o FIP AVT Log, além da CDA, detém participação no CDB - Centro de Distribuição de Barão Logística S.A. (“CDB”), o qual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Detida pelo AVT Log Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura (FIP AVT Log). [4] Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, firmado entre o AVT Log, a Vale e a CDA (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [5] Instrumento Particular de Arrendamento de Terminal Intermodal e Subcomodato, firmado entre a CDA e a Avante Terminais (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [6] Contrato de Prestação de Serviços de Movimentação de Carga em Terminal Intermodal, firmado entre Vale e Avante, e tendo como interveniente anuente a CDA Logística (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [7] Segundo as Requerentes: “O mesmo ocorrerá com o ativo envolvido na Operação, que será um terminal intermodal para escoamento de minério de ferro da Vale (com uma capacidade determinada predestinada à Gerdau (...)” (SEI 1395888). A respeito de parte da capacidade ser destinada à Gerdau, as Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] Segundo as Requerentes:

“Por fim, se analisarmos a entrada do Grupo Avante no mercado (...) poder-se-ia atribuir ao Grupo Avante o capacity share da CDA (...) – o que de toda forma estaria superestimado, na medida em que o Grupo só poderá ofertar alguma capacidade ao mercado se houver capacidade ociosa e com aprovação da Vale.” (SEI 1377337). [9] Conforme no definido no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] Em relação ao AC 08700.000692/2024-96 (NovaAgri e Irmãos Gatto), aduzem as Requerentes que o Cade reconheceu a ausência de sobreposições horizontais nos ativos de armazenagem de graneis sólidos no Estado da Bahia pelo fato de os ativos serem utilizados de forma cativa; entretanto, o Cade, no § 45 do Parecer 92/2024/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1354747), mencionado pelas Requerentes, apenas reportou o que informavam as então requerentes daquele caso, e, ato contínuo, passou a analisar as estruturas de oferta deste mercado e as relações existentes (§§ 46-54). Ainda que a SG/Cade tenha concluído, ao final, após análise das estruturas de oferta, que o uso cativo dos ativos fosse um mitigador de eventuais preocupações concorrenciais (que ficava, em qualquer cenário, abaixo de 30%), este não é o caso do presente AC, em que a Vale, que detém mais de 30% nos mercados afetados, está adquirindo, de terceiros, um ativo que, apesar de ainda não operacional, poderia ter sua capacidade estática ofertada a terceiros.

Quanto ao AC 08700.001697/2024-36 (Brookfield, Mitsui e VLI), o Cade reconheceu a ausência de integração vertical entre os serviços de intermediação para contratação de transporte rodoviário de cargas (Trato Logística, Grupo VLI) e soluções de transporte rodoviário de cargas (Unidas, Grupo Boorkfield), porque tais atividades eram prestadas por essas empresas unicamente como serviços acessórios às suas atividades principais, de forma cativa e sem oferta a terceiros, além de que não haveria nexo de causalidade decorrente da operação, uma vez que a Brookfield já era acionista da VLI desde 2014, e estava, naquele ato, aumentando sua participação acionária. Igualmente não se vislumbra semelhança deste caso ao presente AC, pois: (i) a Vale está adquirindo um ativo essencial à sua atividade logística (uma vez que diretamente associado à sua atividade principal (mineração) e que viabilizará parte da alteração de sua malha logística de escoamento e ganho de eficiência operacional), (ii) se trata de uma Operação de aquisição de ativos com empresas que não pertencem ao Grupo Vale (e, portanto, não se trata de reforço de relações horizontais e verticais pré-existentes); e (iii) não se pode concluir que o ativo-alvo (Terminal Intermodal) seria, per se, de uso cativo pela CDA e/ou Fip AVT Log, já que estas empresas sequer atuam no segmento de minério de ferro.

[12] As Requerentes informam que a Vale é a titular da concessão do serviço público federal de transporte ferroviário de cargas e de passageiros para exploração e desenvolvimento da EFVM, por força do Contrato de Concessão celebrado com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, em 30 de junho de 1997, prorrogado antecipadamente por meio do 3º Termo Aditivo celebrado em 18 de dezembro de 2020. [13] Complementam as Requerentes: “A Vale possui atuação em toda a cadeia de valor do processo de mineração, com atividades que vão desde a extração de minério de ferro até o armazenamento e movimentação portuária para exportação ou cabotagem. Por meio da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] Conforme contratos de arrendamento do Terminal Intermodal e de prestação de serviços de movimentação de carga. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [16] Parecer Técnico 06337/2008/RJ COGCE/SEAE/MF (SEI 0145419), AC 08012.005949/2008-34 (Vale do Rio Doce e Companhia Nipo Brasileira de Pelotização), e AC 08700.007101/2018-63 (Vale e Ferrous). [17] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf>. [18] Vide AC nº 08700.002876/2024-91 (Vale e SAFM Mineração). [19] Edição de novembro de 2022, página 113. [20] Vide Atos de Concentração nº 08700.009290/2023-76 (Vale S.A.

e Extrativa Mineral S.A.), nº 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.), nº 08700.003624/2021-36 (Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A./Tora Mineração Ltda.), nº 08700.000150/2020-90 (Vale S.A./MAS – Mineração Serra Azul Ltda.); nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.), nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A). [21] O Cade considera que o material conhecido como pelota de ferro (ou “pellet”), constitui produto distinto de seu insumo, pellet feed. As pelotas de ferro são aquelas produzidas a partir do minério de ferro pellet feed e podem ser utilizadas diretamente na siderurgia. As pelotas possuem diâmetro entre 8 mm e 18 mm e geralmente são negociadas com prêmio de preço em relação aos minérios finos (sinter feed e pellet feed), já que possuem elevado teor de ferro, baixos níveis de contaminantes e propriedades metalúrgicas superiores. Além disso, sua produção implica custo de transformação mais elevado em comparação com minérios de ferro granulados ou finos. Desta forma, de acordo com precedentes deste E. Cade, as pelotas de ferro constituem um mercado próprio na dimensão produto.

[22] Para fins da análise de sobreposição horizontal, o Cade usualmente segmenta o mercado de minério de ferro conforme o tipo de minério - lump, sinter feed e pellet feed -, uma vez que possuem processos produtivos diversos e se aplicam a finalidades distintas: “Em suma, verifica-se que sinter feed e pellet feed, apesar de derivados do minério de ferro bruto, possuem processos de produção diversos, compondo mercados distintos sob a ótica da oferta. Ademais, as destinações de cada produto também não se coincidem. Enquanto o sinter feed destina-se diretamente às siderúrgicas, o pellet feed necessita passar por um processo de pelotização para integrar a cadeia siderúrgica. Ou seja, também sob a ótica da demanda, tais produtos não integram o mesmo mercado.” (§ 24 do Parecer 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 0616357, Vale e Ferrous). [23] Para fins de integrações verticais com equipamentos logísticos (transporte ferroviário, terminais portuários etc.), não é relevante a segmentação por tipo de minério de ferro: “Por outro lado, pela instrução realizada, constata-se que, para o serviço de transporte ferroviário de minérios de ferro e de serviços portuários de minério de ferro, é indiferente o tipo de minério de ferro transportado, não sendo necessária segmentação do mercado.

Ante todo o exposto, para fins de análise das integrações verticais decorrentes da presente operação com os serviços mencionados, considerar-se-á o mercado de minério de ferro em geral, na dimensão produto.” (§ 26 do Parecer 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 0616357, Vale e Ferrous). Pode-se aplicar tal entendimento para os terminais intermodais de carga, os quais recebem o minério de ferro (todos os tipos) para alteração do modal de transporte. [24] Ato de Concentração 08012.005949/2008-34 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce S.A./Companhia Nipo Brasileira de Pelotização), Voto do relator Conselheiro Ricardo Víllas Boas Cueva, Volume de Processo 2 (SEI 0145419), p. 47-50: “A par disso, no tocante à dimensão do produto, entendo que o mercado relevante é composto por pellet-feed e pelotas de ferro. Quanto à dimensão geográfica, defino-o como sendo internacional, visto que as requerentes comercializam seus produtos em âmbito internacional.”. [25] Vide Parecer nº 8/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0616357). [26] Segundo as Requerentes, “toda a produção de minério de ferro da Vale no Sudeste está localizada no estado de Minas Gerais” e “o minério de ferro objeto de armazenagem nos terminais utilizados pela Vale são oriundos de minas próximas, mais especificamente dos Complexos Vargem Grande e Paraopeba” (SEI 1395890). [27] Segundo as Requerentes:

“o Grupo Avante atua na extração, classificação e comercialização de minério de ferro, com atividades em dois complexos operacionais, sendo que (i) o Complexo Itabirito é constituído pela Mina Ferro Puro em Santa Bárbara/MG e planta de tratamento localizada em Itabirito/MG, e (ii) o Complexo Barão de Cocais é constituído pelas Minas da Barra, em Santa Bárbara/MG, e Minas do Meio e Córrego da Onça, em Barão de Cocais/MG, além da planta de tratamento localizada em Barão de Cocais/MG.” (SEI 1395890). [28] AC 08700.009465/2014-54 (Monts Holding, Terminal de Cargas de Sarzedo, terminal de Cargas de Paraopeba), AC 08700.002859/2023-72 (Rumo e Chs Agronegócio), AC 08700.000361/2023-75 (Santalice e Banco BTG pactual), AC 08700.006930/2022-13 (CHS Agronegócio e Seara). [29] Vide AC 08012.000477/2011-29 (Rumo Logística S.A. e Coopercitrus), AC 08012.002147/2012-59 (Libra Valongo e Psc Terminais Intermodais Ltda) e 08700.009465/2014-54 (Monts Holdings S.A., Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda). [30] Vide AC 08700.009360/2013-14 (Sojitz Corporation e Cantagalo General Grains S.A.), AC 08700.001093/2013-37 (CGG Trading S.A e Belarina Alimentos S.A), AC 08700.008630/2013-70 (Trafigura Pte.Ltd e EAV Lux Sarl) e AC 08012.007598/2010-11 (Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A e Outro) [31] Segundo informado pelas Requerentes:

“Em consistência com a jurisprudência do Cade que delimita o cenário geográfico em 100 km a contar da localidade da carga, o minério de ferro objeto de armazenagem nos terminais utilizados pela Vale são oriundos de minas próximas, mais especificamente dos Complexos Vargem Grande e Paraopeba.”. [32] Idem. [33] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 23/07/2023. [34] Segundo as Requerentes, dados de 2023 ainda não tinham sido disponibilizados pela ANTT. Ademais, assinalam que o mercado de terminais intermodais deveria considerar apenas a oferta dos players a terceiros, retirando-se o uso cativo dos terminais pelas empresas verticalizadas (caso da Vale e de alguns concorrentes do segmento de minério de ferro). Entretanto, tais dados não são publicamente disponíveis. [35] Resolução Cade nº 33/2022: “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: […] V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%” [36] Vide AC nº 08700.009094/2023-00 (Três Tentos Agroindustrial / Caramuru Alimentos). [37] Dados públicos da ANTT de 2022 fornecidos pelas Requerentes.

[38] 284.715.971 (capacidade estática total atualmente existente) + [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (capacidade futura da CDA). [39] Como a SG não possui os dados de share dos concorrentes para calcular o delta HHI antes e depois da Operação, procedeu-se ao cálculo da variação de HHI (delta) segundo a seguinte fórmula: 2 * (share empresa 1) * (share empresa 2). No presente caso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [40] Dados públicos da ANTT de 2022 fornecidos pelas Requerentes. [41] As Requerentes também acrescentaram às atuais 341.333.931 toneladas de capacidade estática atualmente existente em Minas Gerais a tonelagem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [42] Como a SG não possui os dados de share dos concorrentes para calcular o delta HHI antes e depois, procedeu-se ao cálculo da variação de HHI (delta) segundo a seguinte fórmula: 2 * (share empresa 1) * (share empresa 2). No presente caso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [43] “Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado.” [44] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [45] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [46] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-deconteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf>. Acesso em 23/07/2024. [47] Esta presunção, contudo, é relativa, conforme exposto no Guia V+:

“Frise-se que este tipo de situação (em que ambas as requerentes possuem menos de 30% de mercado relevante), como dito acima, não é uma presunção absoluta a favor da aprovação da operação em questão. Com efeito, é possível que o Cade consiga demonstrar que subsiste preocupação concorrencial, mesmo nesta situação. Por exemplo, é possível que os produtos das requerentes possuam grande diferenciação em relação a outros rivais existentes no mercado.”. [48] Segundo as Requerentes, a MULTILIFT Logística é uma empresa que atua desde 1995 em operações portuárias, armazenagem e transporte rodoviário, diretamente ligada ao comércio exterior e à importação de produtos e insumos para o mercado interno. Atualmente opera no Porto de Vitória e possui terminais rodoferroviários em Minas Gerais e no Espírito Santo, interligando toda a malha rodoviária e ferroviária aos principais pontos do país. Vide website da empresa, disponível em: <https://www.multilift.com.br/>. [49] Segundo as Requerentes, a TORA foi criada em 1972, e é um dos maiores operadores logísticos do país, e possui atividades em soluções de transporte, terminais intermodais e recintos alfandegados. Vide website da empresa, disponível em: <https://tora.com.br/>. [50] Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [53] Segundo as Requerentes:

“A carga transportada deixa a ferrovia de bitola larga da MRS, é descarregada no Terminal Intermodal do CDA e, posteriormente, recarregada em vagões da EFVM que terão entrado em trecho específico de bitola mista da MRS (trecho indicado acima), que é compatível com a ferrovia de bitola métrica da EFVM. Nota-se que o vagão utilizado neste ramal da MRS é da EFVM, que pagará uma tarifa pelo acesso ao ramal de 24km da MRS. E assim ocorre a interligação entre as ferrovias da MRS e da EFVM. Esse trecho de 24 km da MRS que possuirá bitola mista (e onde ocorrerá o compartilhamento) é conhecido como Ramal Miguel Burnier (...)”. [54] Parecer 102/2015/CGAA5/SGA1/SG (0031537), AC 08700.009465/2014-54 (Monts Holding, Terminal de Cargas de Sarzedo, terminal de Cargas de Paraopeba): “Inicialmente, cabe ressaltar que esta Superintendência entende que a potencial integração entre a atividade prestada por terminais intermodais de minério de ferro e a atividade portuária, alegada pela MUSA, se daria de forma indireta (por estarem na mesma cadeia logística), pois não são atividades diretamente relacionadas verticalmente na cadeia de transporte de minério de ferro. Conforme apurado em precedentes (AC nº 08012.005226/2000-88 (Litel, Eletron,Cns, Velepar e Cia Vale do Rio Doce_, AC nº 08012.010995/2005-11 (TGG e TERMAG), AC nº 08700.005719/2014-65 (Rumo Log Op Multimodal S.A.

e ALL-América Lat Log), dentre outros), o segmento de serviços portuários está diretamente relacionado à atividade de transporte ferroviário, desenvolvido pela empresa que detém a concessão da ferrovia (detentora de uma essencial facility). (...)”. [55] AC 08700.002859/2023-72 (Rumo e CHS Agronegócio). [56] Petição das Requerentes em resposta à emenda (SEI 1395888). [57] Dados extraídos da “Tabela V.4.1 – Dados de Capacidade e Ociosidade da EFVM em 2023”, apresentada no Formulário de Notificação (SEI 1403377) do AC 08700.004279/2024-09 (Vale e Anglo American), em análise pela SG de forma concomitante ao presente caso. Segundo informado na versão restrita do Formulário de Notificação (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE]), a capacidade total da EFVM em 2023 era de [ACESSO RESTRITO AO CADE], o volume de carga transportado no ano foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], resultando em uma taxa de ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou [ACESSO RESTRITO AO CADE] milhões de toneladas disponíveis para transporte. [58] Complementam: “De toda forma, para fins de transparência, a Vale informa que a capacidade instalada do Terminal do Porto de Tubarão em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]”.