Ato de Concentração Sumário nº 08700.002540/2022-66

SEI/CADE - 1058799 - Parecer PARECER Nº 189/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002540/2022-66 REQUERENTES: J&F Mineração Ltda. e vale s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: J&F Mineração Ltda. e Vale S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: exploração de minérios e minerais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. J&F Mineração Ltda. ("J&F Mineração" ou "Compradora") A J&F Mineração atua nos segmentos do setor de mineração e ainda, na investigação e pesquisa de minérios e minerais, exploração, aproveitamento e administração de minas, concessão de lavras de todas as espécies de minérios e minerais entre outras coisas e integra o Grupo J&F. O Grupo J&F atua nos segmentos de comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, ativos florestais, energia, dentre outros segmentos. O Grupo J&F auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vale S.A. ("Vale" ou "Vendedora") A Vale pertence ao Grupo Vale, que possui atuação na produção de minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel, além da produção de minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. O Grupo Vale também opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos, e possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. No setor de energia elétrica, a Vale tem ativos no Brasil, Canadá e Indonésia. No Brasil, suas atividades estão relacionadas aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1051215) Data da notificação 20/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 208, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/04/2022 (SEI 1053436) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela J&F Mineração, da totalidade das ações das empresas Mineração Corumbaense Reunida S.A. (“MCR”), International Iron Company, Inc. (“IICI”) e Transbarge Navegación Sociedad Anónima (Empresas-Alvo), detidas direta e indiretamente pela Vale. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo J&F, a Operação permitirá à J&F Mineração ingressar no mercado minerário, expandindo assim a atuação do Grupo. Já para o Grupo Vale, trata-se de continuação de sua estratégia de desinvestimento, simplificando seu portfólio e, concentrando os esforços em seus principais negócios. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Paraguai e Panamá. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais e internacionais: Agência Nacional de Transportes Aquaviários, (“ANTAQ”) e Conselho de Defesa Nacional (“CDN”).

Além do Brasil, a Operação Proposta será notificada à Comissão Nacional de Telecomunicações do Paraguai (Comisión Nacional de Telecomunicaciones, “CONATEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo J&F atua nos setores alimentícios, biocombustíveis, higiene e limpeza, couro e celulose, serviços financeiros, florestal, energia, dentre outros ramos[3]. O Grupo Vale, por sua vez, atua, sobretudo, nos setores de mineração e energia elétrica, sendo que as Empresas-Alvo atuam no mercado minerário e logística. Para melhores esclarecimentos, a tabela a seguir apresenta resumidamente, algumas das atividades prestadas pelo Grupo J&F, no Brasil, em contraste com as atividades prestadas pelas Empresas-Alvo, relacionadas à Operação Proposta: Tabela 1 - Atividades desempenhadas pelo Grupo J&F e pelas Empresas-Alvo (Brasil) Fonte: Requerentes.

Nesta senda, entende-se que a Operação Proposta não enseja sobreposição horizontal, uma vez que as Empresas-Alvo atuam em segmentos do mercado minerário e o Grupo J&F ainda não atua nesse setor. Além disso, as atividades desenvolvidas pelo Grupo J&F não ensejam integração vertical em relação às atividades de exploração de minérios realizados pelas Empresas-Alvo, considerando que não são elos contínuos ou complementares dessa cadeia produtiva. De acordo com a jurisprudência consolidada do CADE, a cadeia produtiva de minério de ferro envolve os seguintes mercados relevantes sob a dimensão produto: (i) minério de ferro lump; (ii) minério de ferro sinter feed; (iii) minério de ferro pellet feed; (iv) minério de ferro pelotizado; além de (v) serviços ferroviários para minério de ferro; (vi) serviços portuários para minério de ferro; e (vi) produtos siderúrgicos[4]. O manganês é um mineral com ampla aplicação prática, principalmente na indústria siderúrgica, na forma de ligas, como componente na fabricação de aços diversos. Além disso, o minério de manganês é destinado ainda a diversos usos não-metalúrgicos. Após beneficiamento, pode ser empregado em componentes de pilhas e baterias, na agricultura (fertilizantes, fungicidas e rações) e em compostos químicos na produção de agentes oxidantes para corantes, aromatizantes, de secagem de pintura e de vedação. Sob a dimensão geográfica, a jurisprudência deste e.

Conselho envolvendo mercados do segmento de minério de ferro tem utilizado cenários variados: (i) regional, de acordo com os sistemas nacionais de extração de minério de ferro (e.g. Centro-Oeste e Sudeste ou Sistema Sul); (ii) estadual ou até (iii) internacional, considerando a representatividade das exportações do produto e definição de preço de acordo com a demanda internacional. Ante a exploração do manganês, a jurisprudência do CADE[5] aponta que, sob a dimensão produto, o mercado relevante de ligas de manganês é tomado como um todo – sem distinção entre ligas específicas. Em relação à dimensão geográfica, o mercado relevante é geralmente considerado como mundial, justamente porque o minério de manganês é comercializado globalmente, bem como os principais players têm atuação internacional. No tocante às atividades referentes a terminais portuários de minério, a jurisprudência do CADE define que os serviços de terminais portuários devem ser considerados de acordo com os produtos manuseados e armazenados pelos operadores portuários, sendo divididos entre (i) cargas líquidas; (ii) granéis sólidos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólidas; (iv) carga geral; e (v) contêineres[6]. O CADE também já analisou o segmento específico de serviços portuários para minérios, ao analisar integrações verticais entre comercialização de minérios e uso de terminais portuários[7].

Em relação à dimensão geográfica, os mesmos precedentes do CADE definem os serviços de terminais portuários como o próprio porto envolvido na operação (i.e. concorrência intraporto) ou, ainda, como a área de influência do referido terminal portuário, com a possibilidade de se alcançar a dimensão estadual (i.e. concorrência entre portos de um mesmo estado). No caso concreto, tem-se que as Empresas-Alvo atuam na logística de transporte de minério de ferro e manganês, na região do Centro-Oeste do Brasil, por meio do Terminal Privativo de Gregório Curvo, localizado em Corumbá/MS. Já o Grupo J&F não atua em serviços de terminais portuários de minério[8] no estado do Mato Grosso do Sul, não atuando, quer no mesmo porto, quer na mesma região, sendo claro, portanto, a ausência de sobreposições horizontais. A empresa Eldorado Brasil Celulose S.A. (“Eldorado”), em que o Grupo J&F possui 51% (cinquenta e um por cento) de participação, exerce atividades de escoamento de celulose por meio de terminais portuários em Três Lagoas/MS ou em Santos/SP, quais sejam, um Terminal de Uso Privado localizado na fábrica da Eldorado em Três Lagoas (Contrato de Adesão nº 18/2016/MPTA), e dois contratos de arrendamento celebrados por subsidiárias da Eldorado (Contrato de Arrendamento DP-DC.01/2005 de área visando armazenamento de carga geral no Porto de Santos e Contrato de Arrendamento nº 04/2020 para movimentação e armazenagem de carga geral, especialmente celulose no Porto de Santos).

Nesse sentido, apenas teoricamente poder-se-ia cogitar a possibilidade hipotética de integração vertical entre estas atividades e aquelas exploradas pelas Empresas-Alvo[9], visto que a atividade portuária do Grupo J&F com celulose não deve ser considerada substituta para os serviços portuários para minérios. Dessa forma, não se vislumbra integração vertical ou sobreposição horizontal envolvendo o segmento de terminais portuários no caso concreto. Sendo assim, a Operação Proposta não enseja preocupação concorrencial, figurando-se como substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Data cotação utilizada: 31/12/2021. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799 Real/BRL (790). [3] Mais informações sobre o Grupo J&F e suas áreas de atuação se encontram disponíveis no website: https://www.jfinvest.com.br/negocios.

[4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003624/2021-36. Requerentes: Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A.e Tora Mineração Ltda; 08700.000150/2020-90 (Requerentes: Vale S.A e MSA – Mineração Serra Azul Ltda); e 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005536/2021-79 (Requerentes: Jota Lessa Participações Ltda. e Vale Manganês S.A.; 08700.002289/2016-91 (Requerentes: Bpifrance Participations/Vallourec S.A.); e 08700.004110/2012-15 (Requerentes: Glencore International PLC/Vale Manganèse France SAS/Vale Manganese Norway AS); [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006490/2017-29 (Requerentes: China Merchants Port Holdings Company Limited, TCP Participações S.A.); 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarle Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes); e 08700.003025/2017-36 (DP World Brasil B.V. e Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A.). [7] Vide Voto do Conselheiro Relator Mauricio Oscar Bandeira Maia no julgamento do Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Requerentes: Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [8] Para fins de completude, o Grupo J&F informa que possui um contrato de arrendamento no Porto de Santos por meio da [ACESSO RESTRITO], subsidiária da Eldorado Brasil Celulose S.A., que fica na zona secundária e é utilizado para movimentação exclusiva de carga de celulose exclusiva da Eldorado. [9] [ACESSO RESTRITO].