Ato de Concentração Sumário nº 08700.004089/2024-83

SEI/CADE - 1403710 - Parecer PARECER Nº 296/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004089/2024-83 REQUERENTES: Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. e Terminal Portuário Novo Remanso S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. e Terminal Portuário Novo Remanso S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Gestão de terminais aquaviários, movimentação e armazenagem de cargas portuárias. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EBT - Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. (“EBT”)[1] A EBT é a holding controladora dos Terminais AGEO - AGEO, AGEO Norte e AGEO Leste -, que oferecem serviços de movimentação e armazenagem de granéis líquidos no Porto de Santos (SP). Os Terminais AGEO atendem aos mercados de exportação e importação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, etanol, corrosivos, especialidades, farmacêuticos, cosméticos e alimentícios. O Grupo EBT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Terminal Portuário Novo Remanso S.A.

(“TPNR”) A TPNR[2]é atualmente controlada pelo Grupo Simões[3], mas estão em curso as medidas necessárias para o fechamento da operação por meio da qual a EBT adquirirá 60% do capital social da TPNR (operação que foi submetida ao e aprovada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005561/2023-14)[4]. O Grupo Simões auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1402502) Data da notificação 12/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 323, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/06/2024 (SEI 1403004) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EBT, de participação societária correspondente de 60% dos direitos políticos e econômicos, atualmente detidos pelo Grupo Simões, relativos (i), no município de Itacoatiara (AM), ao terminal privado de granéis líquidos (incluindo combustíveis e óleos vegetais) (“TGL”) e ao terminal privado de cargas gerais e granéis sólidos minerais (incluindo fertilizantes e carga geral) (“TCG” e, em conjunto com o TGL, os “Terminais Itacoatiara”), ambos a serem estabelecidos, e (ii) na cidade de Porto Velho (RO), ao terminal de granéis líquidos (“TGL Porto Velho”), ao terminal de cargas gerais (“TCG Porto Velho”) e ao terminal de gás natural liquefeito (“TGNL Porto Velho” e, em conjunto com TGL Porto Velho e o TCG Porto Velho, os “Terminais Porto Velho”) (a “Operação”). Os Terminais Itacoatiara e Terminais Porto Velho são controlados por empresas detidas pelo Grupo Simões[5] e serão transferidos[6], com a Operação, para o TPNR. A TPNR é atualmente controlada pelo Grupo Simões, tendo sido informado que estão em curso as medidas necessárias para o fechamento da operação por meio da qual a EBT adquirirá 60% do capital social da TPNR, operação esta submetida e aprovada em 30/08/2023 pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005561/2023-14 ("AC 5561/2023" - Empresa Brasileira de Terminais e Armazéns Gerais Ltda. e Terminal Portuário Novo Remanso S.A.).

Segue abaixo a estrutura societária dos Terminais Itacoatiara dos Terminais Porto Velho antes e depois da Operação[7] : Figura 1 – Estrutura-Alvo[8] Antes da Operação Figura 2 – Estrutura-Alvo Depois da Operação Figura 3 – Estrutura Alternativa[9] Antes da Operação Figura 4 – Estrutura Alternativa Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EBT, ela representa oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de diversificação de portifólio e expansão geográfica. Já o Grupo Simões [Acesso restrito à TPNR]. [Acesso restrito à TPNR] A Operação será submetida à aprovação da Antaq, nos termos da Resolução Antaq nº 57, de 17 de setembro de 2021. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, a EBT é a holding controladora dos Terminais AGEO[10] - AGEO, AGEO Norte e AGEO Leste -, que ofertam serviços de movimentação e armazenagem de granéis líquidos no Porto de Santos (SP)[11].

A TPNR, controlada pelo Grupo Simões[12], atua na prestação de serviços logísticos na região do Arco Norte[13], fornecendo infraestrutura portuária e fluvial para transporte de granéis agrícolas sólidos, como soja e milho em grão. A construção e operação de terminais portuários no município de Itacoatiara-AM representa o ingresso do grupo no setor de prestação de serviços de logística portuária[14]. Observa-se que, nos casos anteriores do Cade, o mercado de serviços de terminais portuários[15] é comumente estabelecido considerando a dimensão do produto de acordo com os tipos de produtos manipulados e armazenados pelos operadores portuários, sendo usualmente segmentado entre (i) cargas líquidas, (ii) granéis sólidos de origem vegetal, (iii) outras categorias de cargas sólidas, (iv) carga geral e (v) contêineres[16]. No que se refere à dimensão geográfica, os precedentes, especialmente os mais recentes, têm delineado esse mercado de acordo com o próprio porto implicado na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência do terminal portuário, que pode se estender ao nível estadual (concorrência entre portos).[17] Conforme indicado acima, a presente operação está inserida no mesmo contexto do AC 5561/2023 (aprovado em 30 de agosto de 2023 na hipótese de rito sumário do inciso II do art. 8º da Res. 33/22, qual seja, substituição de agente econômico), em que o Cade autorizou a implementação da operação de aquisição de 60% do capital social da TPNR pela EBT.

Importa ressaltar, como informado nos autos, que esta operação ainda não foi consumada, de modo que a EBT ainda não detém participação acionária na TPNR. Tendo em vista que a informação de que a EBT presta serviços de movimentação e armazenagem de granéis líquidos exclusivamente no Porto de Santos (SP) e que nenhuma outra empresa do Grupo EBT desenvolve atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às dos Terminais Itacoatiara e dos Terminais Porto Velho, a Operação não resultará em nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que os serviços ofertados pela EBT e pelos Terminais Itacoatiara e Terminais Porto Velho não são substitutos ou relacionados entre si, nem mesmo potencialmente, em razão da distância geográfica entre os terminais portuários em questão. Assim sendo, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical À vista disso, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO][18].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para mais informações a respeito da EBT, favor acessar https://www.ageoterminais.com.br/. [2] [Acesso restrito à TPNR] [3] [Acesso restrito à TPNR] [4] Note-se que a operação por meio da qual a EBT propôs a aquisição de 60% do capital social da TPNR abrangeu exclusivamente as atividades executadas no escopo do terminal de cargas de granéis sólidos agrícolas localizado no Terminal de Uso Privado, no município de Itacoatiara (AM), e as operações do terminal de cargas de granéis sólidos vegetais na cidade de Porto Velho (RO) (ETC Porto Velho). [5] Para mais informações a respeito do Grupo Simões, favor acessar http://www.gruposimoes.com.br/. [6] Conforme detalhado na Etapa III do Formulário de Notificação, há uma estrutura alternativa para a implementação da Operação, que, no entanto, não altera seu resultado prático (i.e., aquisição, pela EBT, de 60% dos direitos políticos e econômicos dos Terminais Itacoatiara e Terminais Porto Velho. [7] Seja por meio da Estrutura-Alvo ou da Estrutura Alternativa, a EBT passará a deter participação societária correspondente a 60% dos direitos políticos e econômicos dos Terminais Itacoatiara e dos Terminais Porto Velho, de modo que, na prática, a Operação representa uma aquisição de ativos.

[8] As Partes definiram que a estrutura-alvo da Operação consiste na (1)(i) transferência dos ativos operacionais detidos por outras sociedades do Grupo Simões, relacionados e/ou necessários aos Terminais Itacoatiara e Terminais Porto Velho, para a TPNR e (ii) celebração de contrato de adesão relacionado aos Terminais Porto Velho pela TPNR, e no (2) investimento adicional, pela EBT, diretamente no capital social da TPNR (“Estrutura-Alvo”). Conforme informado na Etapa I do Formulário de Notificação, estão em curso as ações necessárias para o fechamento da operação por meio da qual a EBT adquirirá 60% do capital social da TPNR. Assim, com o fechamento dessa operação e a implementação da Operação ora notificada, a EBT passará a deter também 60% dos direitos políticos e econômicos dos Terminais Itacoatiara e Terminais Porto Velho. [9] As Partes ainda irão avaliar a viabilidade da Estrutura-Alvo considerando, em especial, aspectos operacionais, tributários, societários e regulatórios aplicáveis.

Caso as Partes acordem que a Estrutura-Alvo não é ideal ou não cheguem a um acordo quanto a ela, as Partes acordaram que a Operação será implementada por meio de uma estrutura alternativa, consistindo na (1)(i) transferência dos contratos de adesão dos Terminais Itacoatiara para sociedades do Grupo Simões que atualmente possuem a titularidade dos ativos operacionais relacionados ao respectivo terminal, (ii) transferência da Licença Prévia para as sociedades do Grupo Simões que operarão os respectivos Terminais Porto Velho e celebração dos contratos de adesão dos Terminais Porto Velho diretamente com essas sociedades e (2) investimento, pela EBT, diretamente no capital social das referidas sociedades titulares dos ativos operacionais e contratos de adesão (“Estrutura Alternativa”). [10] Os Terminais AGEO atendem aos mercados de exportação e importação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, etanol, corrosivos, especialidades, farmacêuticos, cosméticos e alimentícios. As instalações dos Terminais AGEO destacam-se pela ampla infraestrutura de serviços e por seu elevado nível de automação. Em conjunto, atualmente dispõem da capacidade instalada de 520 mil metros cúbicos, 272 tanques, três berços de atracação (sendo um privativo, o único do Porto Organizado de Santos), 44 dutos portuários de interligação dos terminais com os berços e 57 baias rodoviárias de carga e descarga, tratando-se das maiores instalações do Porto de Santos-SP.

O quarto berço de uso dos Terminais AGEO encontra-se em processo de licenciamento e permitirá a atracação de navios com capacidade de 80.000 toneladas de porte bruto. [11] vide NR n°1. [12] Além da prestação de serviços de logística portuária, o Grupo Simões desempenha atividades em duas frentes: a divisão de gases industriais, que conta com duas unidades produtoras situadas em Manaus-AM e Belém-PA e um centro de distribuição em Porto Velho-RO, que hoje atuam sob a razão social Carboman - Gás Carbônico de Manaus Ltda. (“Carboman”); e a divisão de veículos, que opera concessionárias das marcas Fiat, por meio da pessoa jurídica Murano Veículos Ltda. (“Murano Veículos”), e Honda, por meio da Shizen Veículos Ltda. (“Shizen Veículos”), todas localizadas em Manaus-AM. [13] O "Arco Norte" contempla os portos situados nos seguintes municípios: Porto Velho – RO; Miritituba – PA; Santarém – PA; Barbacena – PA Itacoatiara – AM; Manaus – AM; Itaqui – MA. Vide: https://uxcomex.com.br/2021/04/arco-norte-a-via-para-saida-de-graos-e-o-desafio-logistico-brasileiro/. [14] vide NR n°5.

[15] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), considera-se que as atividades desenvolvidas por terminais portuários compreendem a movimentação e o armazenamento de cargas destinadas ou originadas do transporte de cargas realizado pelo modal marítimo, cada qual tratada como um mercado relevante próprio e separado. Conforme definido no Ato de Concentração n° 08700.008532/2013-32 (VLI S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo e Serviço), Parecer Técnico nº 78/2014 Superintendência-Geral, a atividade de movimentação portuária consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação em navio a partir de um terminal portuário. O serviço é prestado exclusivamente pelos operadores portuários, agentes que têm acesso aos berços de atracação e que exploram os terminais portuários. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), pode-se dizer que a atividade de armazenagem compreende o acondicionamento e guarda de cargas, prestada por terminal portuário ou por outro prestador que se localize fora do porto.

[16] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006488/2017-50 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.), os operadores portuários são segmentados de acordo com os tipos de carga em razão das significativas e sensíveis diferenças entre o manuseio e armazenamento de cada tipo de carga, dentre elas: (i) dificuldade em compatibilizar o carregamento dos diversos produtos; (ii) regulamentos específicos sobre o transporte, manuseio e condicionamento de produtos; e (iii) regulamentos de zoneamento portuário limitando o tipo de produto objeto de cada terminal. [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.002540/2022-66 (J&F Mineração Ltda. e Vale S.A.); n° 08700.006297/2021-74 (Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A e Nityam Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000016/2018-74 (Glencore Sugar Serviços Ltda. e Ricolog - Transbordo e Mulimodal S.A.); n° 08700.006488/2017-50 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.); n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes); n° 08700.003025/2017-36 (DP World Brazil B.V. e Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A.); n° 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.); n° 08700.008532/2013-32 (VLI S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo e Serviço). [18] [Acesso restrito às Requerentes]