Ato de Concentração Sumário nº 08700.009130/2023-27

SEI/CADE - 1330513 - Parecer PARECER Nº 3/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009130/2023-27 REQUERENTES: Cosan S.A. e Nuveen Natural Capital Latam Gestão de Ativos Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cosan S.A. e Nuveen Natural Capital Latam Gestão de Ativos Ltda. Natureza da Operação: joint venture. Mercados afetados: gestão de terras agrícolas e de ativos florestais. Art. 8º, inciso I, Resolução Cade nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cosan S.A. (“Cosan”) A Cosan, empresa holding do Grupo Cosan, é uma sociedade anônima de capital aberto que possui ações no Novo Mercado da B3 e ADSs listados na bolsa de valores de Nova York (NYSE). O Grupo Cosan tem origem brasileira. O Grupo Cosan desenvolve atividades relacionadas à produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, geração e comercialização de energia elétrica, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. Além disso, o Grupo Cosan, por meio de subsidiárias vinculadas ao grupo Raízen, também atua em distribuição de combustíveis líquidos e em produção e exportação de açúcar, etanol, bioenergia e biogás. Abaixo é apresentado o organograma simplificado do Grupo Cosan: Figura 1 – Grupo Cosan Fonte: Formulário de Notificação de AC, item 10, p.8 (SEI nº 1324589).

No ano de 2022, o Grupo Cosan registrou faturamento de R$ 41.275.506.000,00 no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Nuveen Natural Capital Latam Gestão de Ativos Ltda (“Nuveen”) A Nuveen é uma empresa pertencente ao grupo de empresas controladas pelo Grupo Teachers Insurance and Annuity Association of America - TIAA e atua na gestão de imóveis rurais. A TIAA foi constituída em 1918 e é uma empresa de seguros de vida por reserva legal nos termos da legislação do Estado de Nova Iorque nos Estados Unidos da América. A principal atividade de TIAA consiste em fornecer produtos de investimento para aqueles que trabalham nas áreas acadêmica, de pesquisa, médica e cultural nos EUA. Os produtos e serviços de TIAA incluem, dentre outros, planos de aposentadoria; serviços financeiros, de corretagem e fiduciários; seguro saúde e administração de propriedades imobiliárias. No Brasil, o Grupo TIAA possui investimentos no setor de propriedades rurais. No ano de 2022, a Nuveen registrou faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] no Brasil. O Grupo TIAA registrou faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] no Brasil[1] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1324640) Data de notificação 19/12/2023 (SEI 1324598) Houve emenda? Não Data de publicação do edital O Edital n° 667, de 22 de dezembro de 2023 (SEI 1326348), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 26 de dezembro de 2023 (SEI 1327021) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito à criação de uma joint venture, a Radar Gestora, entre a Cosan e a Nuveen para gestão conjunta de terras agrícolas e ativos florestais localizados na América Latina. A Radar Gestora, atualmente uma empresa não-operacional detida de forma integral pela Cosan, será formada a partir da contribuição de determinados ativos das Requerentes.[2] A Nuveen é atualmente a gestora de propriedades rurais detidas pela Cosan, pela TIAA e demais investidores. Após a Operação, a gestão de ativos de propriedades rurais localizadas na América Latina será aportada para a Radar Gestora, que passará a ser controlada conjuntamente pela Cosan e pela Nuveen. Os termos da joint venture foram estabelecidos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][3] Ainda segundo as Requerentes:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4] A participação das Partes na Joint Venture denominada “Radar Gestora” foi ilustrada pelas Requerentes conforme a Figura 2, abaixo: Figura 2 – Participação das Partes na Radar Gestora [ACESSO RESTRITO] Fonte: Formulário de Notificação de AC, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação estaria em linha com a estratégia da Cosan de administrar ativamente o seu portfólio de investimentos, com aderência aos seus critérios de investimentos ESG. Além disso, as Partes deterão sinergia financeira ao gerir de forma conjunta os ativos que ambas detêm, sem prejuízo da Radar Gestora gerir também outros investimentos que as partes têm ou venham a ter isoladamente. Para a Nuveen, a Operação representa uma oportunidade para que aumente sua carteira de gestão de terras por meio da criação da joint venture, além da sinergia financeira acima descrita. As Partes ressaltam que a Operação proposta não está sujeita à aprovação de outras autoridades de defesa da concorrência e de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior e está sendo notificada somente no Brasil, pela primeira vez. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) I - Joint-Ventures clássicas ou cooperativas. VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Radar Gestora (a qual será controlada conjuntamente pela Cosan e pela Nuveen/Grupo TIAA) passará a gerir terras agrícolas e ativos florestais (propriedades rurais detidas pela Cosan, pela TIAA e demais investidores, atualmente sob gestão da Nuveen/Grupo TIAA) localizados na América Latina.[5] A Nuveen informou que as terras agrícolas por ela geridas são utilizadas para cultivo de cana-de-açúcar, milho, soja e algodão, e outros, sendo que a Nuveen não possui qualquer atuação na atividade de cultivo em si, realizando tão somente a gestão das terras”[6]. Ademais, informou que “os ativos florestais por ela geridos são destinados predominantemente à plantação de eucalipto”[7]. É informado nos autos que: (i) não haverá alteração no portfólio de gestão objeto da Operação (o portfólio sob gestão atual da Nuveen apenas passará para a Radar Gestora); (ii) todas as propriedades rurais do Grupo Cosan são detidas em parceria com o Grupo TIAA em copropriedade; (iii) todas as propriedades rurais do Grupo Cosan já são geridas pela Nuveen. Mencionaram as Requerentes que: "o Grupo Cosan, atualmente, não faz diretamente a gestão de suas terras e essa atividade está concentrada na Nuveen. O Grupo Cosan também não presta serviços de gestão de propriedades rurais para terceiros. Assim, a Operação não criará nenhuma concentração.

Trata-se do ingresso parcial do Grupo Cosan em uma nova joint venture (a Radar Gestora), que atuará como gestora de propriedades rurais que majoritariamente já geria propriedades do próprio Grupo Cosan em sociedade com o Grupo TIAA. Dessa forma, o mercado de gestão de terras agrícolas e de ativos florestais permanecerá inalterado após a Operação. Além das propriedades que o Grupo Cosan e o Grupo TIAA detêm em compartilhamento, o Grupo TIAA possui também outras propriedades rurais, sem a participação do Grupo Cosan, que são geridas pela Nuveen. Essas propriedades rurais são ativos florestais dedicados predominantemente à plantação de eucalipto e que passarão a ser geridos pela Radar Gestora em razão da Operação." [8] Dado que (i) a Cosan não atua no mercado de gestão de propriedades rurais (resultando a Operação no seu ingresso na atividade de gestão das terras que possui em copropriedade com a Nuveen/Grupo TIAA), bem como que (ii) não há atuação da Nuveen ou de seu grupo econômico nas atividades de produção agrícola (mercado em que atua o Grupo Cosan), tem-se que a Operação não gera novas sobreposições horizontais ou integrações verticais (o Grupo TIAA, por meio da Nuveen, já possui relação efetiva com o Grupo Cosan via gestão de terras rurais detidas por ambas em copropriedade, de modo que a presente operação geraria, no limite, apenas um reforço dessas relações).

As informações apresentadas até aqui já sinalizam que a Operação não possuiria o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais. A título de completude, porém, com intuito de evidenciar mais claramente que a constituição da JV não causará danos ao ambiente concorrencial, as Requerentes apresentaram estimativas de representatividade da Nuveen no segmento de gestão de ativos florestais e da Nuveen, Grupo TIAA e Grupo Cosan em relação à estimativa do total de área plantada no Brasil Nesse sentido, informaram as Partes, em relação à estimativa para o mercado total de gestão de ativos florestais, no Brasil, em 2022 (extraída do Relatório Anual de 2022, produzido pela Indústria Brasileira de Árvores (“IBÁ”)[9]), que a área de florestas plantadas totalizou 9,94 milhões de hectares em 2022. Como a Nuveen faz gestão de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] hectares de florestas, seu market share seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] (0% - 10%) (o Grupo Cosan, por sua vez, em linha com o já exposto, declarou não ter participações nesses ativos e que após a Operação passará a ter participação tão somente na gestão desses ativos através da Radar Gestora). As Requerentes apresentaram também a representatividade total das demais terras plantáveis geridas pela Nuveen em relação à extensão dos territórios agrícolas no Brasil com segmentação por cultura:

(i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] (0% - 10%) hectares de cana-de-açúcar, representando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] (0% - 10%) do mercado brasileiro (estimado em um total de 8.289 mil hectares); e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] hectares de milho, soja e algodão, representando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUVEEN] (0% - 10%) do mercado brasileiro (estimado em um total de 51.200 mil hectares)[10]. As Requerentes apresentam ainda o seguinte cenário para a avaliação da representatividade das terras de propriedade dos Grupos Cosan e TIAA sob gestão da Nuveen, em relação à estimativa de área total plantada no Brasil[11]: Tabela 2 – Terras no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[12] Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, conclui-se que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos I e VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][13] Como os termos de não concorrência [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], entende-se que estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Considerando uma taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2022 de US$ 1,00 = R$ 5,2171, tendo como fonte o Banco Central do Brasil.

Formulário de Notificação de AC, p.6 (SEI 1324589). [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Formulário de Notificação de AC, item 57, p. 24 (SEI nº 1324589). [6] Formulário de Notificação de AC, item 50, p. 22 (SEI nº 1324589). [7] Formulário de Notificação de AC, item 54, p. 23 (SEI nº 1324589). [8] Formulário de Notificação de AC, itens 59 e 60, p. 24 (SEI nº 1324589). [9] Disponível em: https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorio-anual-iba2023-r.pdf [10] A estimativa para o tamanho total do mercado de algodão foi extraída a partir de dados da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab). Disponíveis em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/cana/boletim-da-safra-de-cana-de-acucar. A estimativa para o tamanho total do mercado de milho, soja e algodão foi extraída do relatório Agroconsult, consultoria especializada no agronegócio brasileiro, em conjunto com dados da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) (Formulário de Notificação de AC, item 64, p. 25, Nota de Rodapé 10 (SEI nº 1324589)).

[11] Esclareceram as Requerentes que a estimativa de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COSAN] de hectares de área plantada no Brasil da Tabela 2, acima, é derivada da soma das áreas de floresta plantada (conforme dados Ibá), e das áreas de cana, grãos e outras culturas (conforme dados da Companhia Nacional de Abastecimento, Conab, e da consultoria especializada, Agroconsult). As Requerentes esclarecem que os dados não incluem áreas de pastagens e que a estimativa do total de área plantada no Brasil não inclui áreas de preservação ambiental. No entanto, os dados de área total informados para os Grupos Cosan e TIAA incluem áreas de preservação ambiental, de modo que a representatividade das terras das Requerentes está superestimada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [13] Formulário de Notificação de AC, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].