Ato de Concentração Sumário nº 08700.007044/2023-80

SEI/CADE - 1296710 - Parecer PARECER Nº 431/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007044/2023-80 REQUERENTES: Allis Luandre Soluções em Trade e Pessoas Ltda., POP Trade Marketing e Consultoria Ltda. e Seven Trade Marketing e Consultoria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Allis Luandre Soluções em Trade e Pessoas Ltda., POP Trade Marketing e Consultoria Ltda. e Seven Trade Marketing e Consultoria Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prestação e gestão de serviços de recursos humanos (trade marketing). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Allis Luandre Soluções em Trade e Pessoas Ltda. ("Allis" ou Compradora") A Allis pertence ao Grupo GPS que atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança;

prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água e serviços de trade marketing. O Grupo GPS é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.)[1], companhia de capital aberto desde abril de 2021, sujeita ao regime do Novo Mercado, e possui mais da metade de suas ações pulverizadas no mercado. O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[2] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. POP Trade Marketing e Consultoria Ltda. (“POP”) e Seven Trade Marketing e Consultoria Ltda. (“Seven”), em conjunto "Adquiridas".

A POP e a Seven são empresas que atuam na prestação de serviços na área de trade marketing, voltadas à locação, treinamento e fornecimento de mão de obra para atuação in loco em pontos de venda dos clientes das Adquiridas. De acordo com as Partes, para fins da presente operação, as Adquiridas fazem parte do Grupo Trademark, sendo a Trademark uma empresa sem atividades operacionais e holding da POP e da Seven, que não registrou faturamento em 2022. O Grupo Trademark auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1294315) Data da notificação 05/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 501, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296384) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle, por meio da compra, direta ou indiretamente, de 70% (setenta por cento) do capital social das empresas POP e Seven. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas depois da Operação.

Figura 1 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para as Adquiridas, a Operação representa uma boa oportunidade de crescimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos (trade marketing). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de prestação de serviços de recursos humanos. O mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende a oferta de serviços de mão-de-obra terceirizada e tem sido usualmente considerado em precedentes recentes do CADE[3], na dimensão produto, de forma abrangente, sem segmentação por tipo de serviço. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado nos precedentes nas abrangências nacional e estadual.

Em precedentes recentes[4], o CADE analisou esse mercado a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica “serviços para edifícios e atividades paisagísticas” (referente ao CNAE 81) como proxy do mercado total. Entretanto, o Grupo GPS destacou que em precedente recente[5], a estimativa de mercado com base nos dados da PAS foi apontada como subestimada, tendo em vista não incluir vários setores de gestão de recursos humanos. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO]. Os resultados desse trabalho, contemplando as estimativas referentes aos totais de mercado em número de funcionários e faturamento, foram disponibilizados ao CADE em documento de acesso restrito[6]. No entendimento da GPS, o estudo reflete de forma mais adequada a realidade do mercado, corroborando a percepção de que o mercado total de gestão de recursos humanos vem sendo analisado de forma subestimada, dado que [ACESSO RESTRITO][7]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) gestão de recursos humanos em termos de faturamento, nas dimensões nacional e estadual (Acre, Ceará, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul e São Paulo); e (ii) gestão de recursos humanos em termos de número de funcionários, nas dimensões nacional e estadual (todos os estados).

Para os dados relativos ao tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram as informações do estudo citado acima. As Partes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de faturamento[8], conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de gestão de recursos humanos, por faturamento[9] - Brasil, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no estudo disponibilizado ao CADE[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de faturamento ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), no cenário nacional e nos seis cenários estaduais. Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de número de funcionários[11] [12], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de gestão de recursos humanos, por funcionários[13] - Brasil, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no estudo disponibilizado ao CADE[14]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos, em termos de número de funcionários, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), tanto no cenário nacional como nos cenários estaduais.

De forma complementar, as Requerentes esclareceram que as Adquiridas prestam, mais especificamente, serviços de trade marketing consistentes na locação, treinamento e fornecimento de mão de obra para atuação in loco em pontos de venda dos clientes. Ressaltaram que, em geral, a mão de obra contratada pelos clientes para tais atividades é terceirizada e os serviços são prestados por empregados com baixa especialização técnica, sendo, portanto, altamente substituíveis, ou seja, um mesmo funcionário pode exercer funções diversas reforçando a opção pela inclusão de tais atividades no mercado amplo de gestão de recursos humanos. Segundo as Partes, o objetivo da execução de serviços de trade marketing é criar relacionamentos mais estreitos entre fornecedores, os pontos de venda e os consumidores, na perspectiva de prover, por exemplo, maior controle aos fornecedores sobre o posicionamento de suas marcas e produtos no varejo, orientar os pontos de venda para melhores estratégias de exposição de produtos de modo a aumentar a eficiência nas vendas, bem como possibilitar conhecimento sobre o comportamento dos consumidores dos produtos, principalmente via relatórios de preferências e de hábitos de consumo elaborados com base em dados coletados nos pontos de venda. Nesse sentido, como apontado no Ato de Concentração nº 08700.010107/2022-02, não há jurisprudência consolidada do CADE em relação ao mercado de prestação de serviços de trade marketing.

Esse mercado foi analisado em apenas dois precedentes, sendo que em um deles o exame não foi detalhado, uma vez que da operação não decorria concentração[15]. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.004857/2019-31[16], aventou-se a possibilidade de analisar tais atividades como um mercado independente da prestação de serviços de recursos humanos via terceirização. Sob a dimensão geográfica, naquela ocasião, avaliou-se o cenário nacional, com base no argumento de que as empresas do mercado têm atuação em âmbito nacional e que não há obstáculos para as empresas regionais ampliarem a abrangência geográfica de sua atuação. As Requerentes afirmam que desconhecem fontes que estimem o tamanho deste mercado relevante específico, de modo que apresentam como proxy para cálculo de participação de mercado, em linha com o apresentado no Ato de Concentração nº 08700.004857/2019-31, estudo da Associação de Marketing Profissional (“AMPRO”) que estimou, para o ano de 2014, que o setor movimentou R$ 13 bilhões de reais e contava, à época, com 300 mil colaboradores alocados em milhares de pontos de venda no país[17].

Nota-se que, com base em tais dados, considerando-se o faturamento do Grupo GPS e das Adquiridas no segmento, respectivamente, tem-se o total de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] estimando-se participação de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para o Grupo GPS e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para as Adquiridas, resultando em participação conjunta de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Com relação à quantidade de colaboradores, o Grupo GPS e as Adquiridas possuíam, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] colaboradores atuantes na área, resultando em participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), respectivamente, sendo a participação conjunta de [ACESSO RESTRITO][18] (0% - 10%). Nesse contexto, as Partes estimaram seu market share no mercado de trade marketing, em termos de faturamento e número de funcionários, conforme as tabelas a seguir. Tabela 3 – Market share no mercado de trade marketing, por faturamento[19] - Brasil, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da AMPRO. Tabela 4 – Market share no mercado de trade marketing, por funcionários[20] - Brasil, 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da AMPRO.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de trade marketing, em termos de faturamento e de número de funcionários, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), no cenário nacional, indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. As Partes também argumentaram que os clientes do referido mercado são bastante sensíveis a alterações de preço e migrariam para outros prestadores em caso de aumento de preços. Ademais, ressaltaram que os clientes podem optar por internalizar tais atividades, uma vez que os custos de instalação são baixos, e quase todos os custos no mercado se concentram na remuneração da mão de obra. Destacaram que o acesso ao mercado de gestão de recursos humanos é livre, tanto para empresas já estabelecidas como para novos entrantes, de modo que há ampla possibilidade de redirecionamento de atividades, e que os preços são basicamente determinados pela eficiência no gerenciamento da mão de obra, já que os custos com folha de pagamento, encargos, benefícios e material são basicamente os mesmos para todo o mercado. Por fim, as Partes entendem que as empresas Requerentes poderiam ser consideradas verticalmente relacionadas, na medida em que podem, potencialmente, demandar esses serviços entre elas.

No entanto, informaram que as Adquiridas já são verticalmente integradas com relação a tais serviços de modo que tais relações seriam preexistentes e não seriam afetadas pela presente Operação. Ainda assim, conforme já demonstrado, as participações das Requerentes, em todos os cenários analisados, estão abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado, não implicando, portanto, em maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical[21]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os acordos[22] que formalizam a Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________ [1] As Requerentes informaram que o controle da GPS S.A. não é unitário e é exercido mediante acordo de acionistas celebrado entre acionistas detentores de menos de 20% de ações4 : José Caetano Paula de Lacerda (detentor de 13,98% das ações), Nascimento Pedreira Participações S.A.

(detentor de 13,19% das ações da GPS S.A.), Valora Participações Ltda. (4,25% das ações), Luís Carlos Martinez Romero (6,26% das ações), Marcelo Niemeyer Hampshire (3,70%) e Carlos Nascimento Pedreira (0,001% das ações). [2] O Grupo GPS esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.002868/2023-63 (Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda., Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda., Polo Segurança Especializada Ltda., KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda.); n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022-82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.). [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002397/2022-11 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Motus Serviços Ltda.); n° 08700.002099/2022-12 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e Sulzer Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda.); n° 08700.001543/2022- 82 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Ormec Engenharia Ltda.); n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A.

e Vivante S.A.); n° 08700.002919/2021-95 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda.) [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005009/2023-26 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e TLSV Engenharia Ltda.). [6] Vide documento SEI 1294054. [7] Vide Nota Técnica elaborada pela LCA (página 4-5) - Documento SEI 1294054. [8] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [9] As Adquiridas esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide nota de rodapé nº 6. [11] [ACESSO RESTRITO]. [12] As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO]. [13] As Adquiridas esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [14] Vide nota de rodapé nº 6. [15] Ato de Concentração nº 08700.004139/2021-80 (Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Allis Soluções em Trade Pessoas e Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 17.08.2021. [16] Ato de Concentração nº 08700.004857/2019-31 (Requerentes: ETS Participações e Investimentos S.A. e Liq Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 05.11.2019. [17] Tais dados são resultado de estudo econômico encomendado pelo Comitê de Trade Marketing da AMPRO para a Felisoni Consultores Associados, em março de 2014, que levantou dados com as maiores empresas do segmento no Brasil, e encontram-se disponíveis na publicação “Guia de Melhores Práticas em Trade Marketing”, p. 10. Documento disponível em: AMPRO. Acessado em:

22.09.2023 [18] A despeito de terem sido empregados valores atuais em relação aos faturamentos e número de funcionários das Requerentes, foram utilizados números defasados em relação aos totais de mercado por falta de estimativas setoriais mais atualizadas. Dessa forma, é possível que as participações, ainda que reduzidas, estejam superestimadas [19] [ACESSO RESTRITO]. [20] [ACESSO RESTRITO]. [21] Em linha com os precedentes n° 08700.003976/2021-91 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Vivante S.A.) e nº 08700.005009/2023-26 (Top Service Serviços e Sistemas S.A. e TLSV Engenharia Ltda.). [22] Vide documentos SEI 1294046 e SEI 1294047.