Ato de Concentração Sumário nº 08700.003856/2024-37

SEI/CADE - 1410685 - Parecer PARECER Nº 317/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003856/2024-37 REQUERENTES: Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, Banco Bradesco S.A., Santander Brasil (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco BTG Pactual S.A., BRC S.À.R.L, Cathos Holdings, Cedar Trade LLC, S-Velame S.À.R.L e Carlos Alberto da Veiga Sicupira Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, Banco Bradesco S.A., Santander Brasil (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco BTG Pactual S.A., BRC S.À.R.L, Cathos Holdings, Cedar Trade LLC, S-Velame S.À.R.L e Carlos Alberto da Veiga Sicupira. Natureza da operação: aquisição de participação societária e aquisição de controle. 1. Alegação de que a Operação envolveria apenas um ato de concentração devido ao contexto do plano de recuperação judicial. Entretanto, em virtude do objeto e da atuação independente das Partes, restam caracterizados três atos de concentração, sendo devidas três taxas processuais. 2. Mercados afetados: serviços de contas digitais e carteiras digitais; depósitos à vista; depósitos a prazo e poupança; concessão de crédito (crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas); empréstimo consignado para pessoa física; correspondência bancária; emissão de cartões de pagamento; arranjos de pagamento; processamento de cartões de pagamento;

credenciamento e subcredenciamento em instrumentos de pagamento (captura de transações); corretagem de seguros; promoção de produtos de seguros; serviços de tecnologia da informação; marketplace. 3. Art. 8º, incisos III, IV e VI, Resolução Cade nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial ("Americanas" ou "Empresa-Alvo") A Americanas é uma sociedade por ações de capital aberto, com experiência no setor de varejo. O Grupo Americanas é composto por um ecossistema de lojas físicas e canais digitais (e-commerce e marketplace). As Requerentes destacaram que, de maior relevância para a Operação, o Grupo Americanas também oferece determinados serviços de pagamento, financeiros ou correlatos. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Americanas possuem atividades no Brasil, além da própria Americanas S.A.: BWU Comércio e Entretenimento S.A.; ST Importações Ltda. – Em Recuperação Judicial; Freijó Administrações e Participações Ltda.; Click-Rodo Entregas Ltda.; QSM Distribuidora e Logística Ltda.; Mesa Express S.A.; B2W Rental S.A.; Digital Finance Promotora de Crédito Ltda.; Ame Digital Brasil Instituição de Pagamento Ltda.; Parati – Crédito Financiamento e Investimento S.A.; BIT Services Inovação e Tecnologia Ltda.; SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda.; Ecolivery Courrieros; Courrieros Transportes Ltda.; Eco Logística; IF Ventures Ltda.; Ame Holding Ltda.;

Associação Juntos Somos Mais Solidários; BIT Capital S.A.; Imaginarium Franchising S.A.; IMB Têxtil S.A.; Mone Gestão de Franquias e Participações Ltda.; Uni.co S.A.; Uni.Co Comércio S.A.; Americanas Delivery Tecnologia Ltda.; Americanas Local S.A.; Nexoos do Brasil Tecnologia e Serviços Ltda.[1]; Nexoos do Brasil Gestão de Ativos Ltda.; Skoob Comércio Varejista de Livros e Papelaria Ltda.; Skoob Books 3D Serviços de Internet Ltda. O Grupo Americanas auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco Bradesco S.A. ("Banco Bradesco"), Santander Brasil (Brasil) S.A. ("Santander Brasil"), Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco"), Banco Safra S.A. ("Banco Safra") e Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG Pactual") – em conjunto, "Credores Investidores" Os Credores Investidores compreendem cinco instituições: Banco Bradesco:

instituição financeira de origem brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, para pessoas físicas e jurídicas, de forma direta ou por meio das empresas pertencentes ao Grupo Bradesco, incluindo empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, comércio exterior, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários. Santander Brasil: empresa pertencente ao Grupo Santander, que atua nas áreas de banco de varejo, gestão de fundos de investimento, banco de negócios e de investimentos, tesouraria e seguros. Itaú Unibanco: instituição financeira pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades relacionam-se a banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação. Banco Safra: instituição bancária, devidamente autorizada pelo Banco Central a operar como banco múltiplo, que oferece serviços financeiros nas áreas de Investment Banking, Corporate e Consumer Banking, Markets, Asset Management e Treasury Services, pertencente ao Grupo J. Safra. Banco BTG Pactual:

parte do Grupo BTG Pactual, cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos. Conforme será detalhado abaixo, as cinco instituições bancárias figuram como partes desta Operação, considerando o escopo do Plano de Recuperação Judicial[2] do Grupo Americanas e do Acordo de Apoio ao Plano[3]. Entretanto, no período entre a notificação da Operação e a elaboração deste Parecer, foi realizado um leilão reverso para potencial quitação integral ou parcial dos créditos quirografários detidos pelos credores com aplicação de desconto e a consequente alteração nos valores de créditos a serem considerados para fins de subscrição de ações da Americanas pelos Credores Investidores (SEI 1404644). Nesse novo cenário de distribuição da participação societária, os credores Itaú Unibanco e Banco Safra não mais deterão ações representativas de 5% ou mais do capital social da Americanas após a Operação.

Dessa forma, embora conste no formulário de notificação que as cinco instituições bancárias seriam partes desta Operação, considerando o novo cenário, os atos de subscrição das ações da Americanas emitidas no aumento de capital por Itaú Unibanco e Banco Safra não seriam Atos de Concentração de notificação obrigatória ao Cade uma vez que não preenchem os critérios de notificação do art. 9º c/c art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022[4] (visto que representam aquisições de ações abaixo do patamar de 5%). Assim, do ponto de vista do Itaú Unibanco e Banco Safra, os Atos de Concentração que teria cada um adquirindo participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas não se enquadram nos critérios de notificação obrigatória da Resolução Cade n° 33/2022 e, portanto, as relações concorrenciais envolvendo tais credores não serão analisadas neste momento. Os Grupos Bradesco, Santander Brasil e BTG Pactual auferiram, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3.

BRC S.À.R.L ("BRC"), Cathos Holding ("Cathos"), Cedar Trade LLC ("Cedar Trade"), S-Velame S.À.R.L ("S-Velame") e Carlos Alberto da Veiga Sicupira ("CAS") – em conjunto, "Acionistas de Referência" De acordo com as Requerentes, os Acionistas de Referência são pessoas jurídicas constituídas no Brasil ou no exterior, em última instância ligadas às pessoas dos Srs. Jorge Lemann, Marcel Telles ou CAS. Os Acionistas de Referência, enquanto pessoas jurídicas, têm como principal atividade, de modo geral, a gestão de investimentos e participações societárias. Segundo as Requerentes, os Acionistas de Referência detêm, atualmente, ações ordinárias representativas de aproximadamente 30,12% do capital social total e votante da Americanas. Para fins de análise desta Operação, "Investimentos dos Acionistas de Referência" se referem aos investimentos em conjunto dos Acionistas de Referência, tendo em vista (i) o Termo de Voto[5] existente entre pessoas afiliadas aos Acionistas de Referência relacionados à Americanas; (ii) o fato de que a participação conjunta dos Acionistas de Referência é superior a 20% do capital social de emissão da Americanas S.A.; e (iii) a própria estrutura e objetivos do Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação Judicial, Investimento e Outras Avenças. Os Acionistas de Referência auferiram conjuntamente, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme os Despachos Ordinatórios SECONT SEI 1396681, SEI 1408167 e SEI 1408416; e, Comprovantes de Pagamento GRU SEI 1405672, SEI 1408165, SEI 1408166 e SEI 1408413 Data da notificação 04/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 322, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2024 (SEI 1402012) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na (i) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Bradesco; (ii) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Santander Brasil; (iii) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Itaú Unibanco; (iv) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Safra; (v) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco BTG Pactual; e, (vi) aquisição de controle da Americanas pelos Acionistas de Referência (a "Operação").

De acordo com as Requerentes, esta Operação engloba um conjunto de medidas relacionadas à Recuperação Judicial do Grupo Americanas[6], estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Americanas ("Plano" ou "PRJ") e no Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação Judicial, Investimento e Outras Avenças ("Acordo de Apoio ao Plano")[7], para viabilizar a liquidação de dívidas concursais e/ou extraconcursais mediante sua capitalização (conversão em ações) e aumento de capital na Americanas ("Aumento de Capital Reestruturação"). O Aumento de Capital Reestruturação, que está sujeito à aprovação deste Ato de Concentração, ocorrerá por meio da emissão por subscrição privada (ou seja, sem registro na CVM) de novas ações ordinárias ("Novas Ações") da Americanas e bônus de subscrição como vantagem adicional aos subscritores ("Bônus de Subscrição"), da seguinte forma: Pelos Acionistas de Referência, de forma pro rata, pelo montante de R$ 12 bilhões ("Montante do Aumento ARs")[8], que será integralizado em moeda corrente do país e mediante a capitalização de créditos oriundos dos Financiamentos DIP, nos termos do Plano de Recuperação Judicial e do Acordo de Apoio ao Plano;

Pelos Credores Investidores, em nome próprio ou por uma de suas respectivas afiliadas, que expressa e tempestivamente escolherem a Opção de Reestruturação II prevista no PRJ[9], de forma pro rata, pelo montante de até R$ 12 bilhões ("Montante do Aumento Credores")[10], que será integralizado mediante a capitalização do Saldo de Créditos Quirografários Opção II – Pós Leilão Reverso em valor equivalente ao Montante do Aumento Credores; Pelos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Americanas em circulação por ocasião do Aumento de Capital Reestruturação, que venham a exercer seu respectivo direito de preferência, mediante aporte em dinheiro, caso aplicável. As Requerentes informaram, em petição protocolada após o formulário de notificação (SEI 1404644), que foi divulgado recentemente o resultado do leilão reverso para potencial quitação integral ou parcial dos créditos quirografários detidos pelos credores com aplicação de desconto, inclusive dos Credores Investidores, nos termos da cláusula 6.2.2 do Plano ("Leilão Reverso"). Por meio do Leilão Reverso, os credores quirografários puderam submeter propostas de descontos sobre a totalidade ou uma parcela de seus respectivos créditos quirografários ofertados no contexto do Leilão Reverso, que, respeitados os termos e condições do Plano, seriam quitados pela Americanas.

O Itaú Unibanco participou do Leilão Reverso e, nos termos das cláusulas 6.2.2.6 e 6.2.2.7 do Plano, foi considerado um dos vencedores e terá parte de seus respectivos créditos quirografários quitados pela Americanas com a aplicação do desconto ofertado pelo Itaú Unibanco. Tal quitação parcial, bem como a de outros credores considerados vencedores no Leilão Reverso, importa na alteração dos respectivos valores de créditos quirografários dos credores a serem considerados para fins do Aumento de Capital Reestruturação. Com a conclusão do Leilão Reverso e o cálculo dos Saldos de Créditos Quirografários Opção II Pós Leilão Reverso de cada credor, a participação societária que será atribuída aos Credores Investidores no capital social da Americanas foi definida. Ao contrário do cenário apresentado no Formulário de Notificação, Itaú Unibanco e Banco Safra (como adiantado acima) não mais deterão ações representativas de 5% ou mais do capital social da Americanas após a conclusão do "Aumento de Capital Reestruturação". Posteriormente, as Requerentes informaram, em petição protocolada (SEI 1406969), que os Títulos BTG[11] também são “Créditos Financeiros”, pois contratados no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (Cláusula 1.1.137 do Plano) e negociados no exterior e regulados por Leis estrangeiras (Cláusula 1.1.138 do Plano).

Assim, nos termos do Plano, também devem compor o “Montante do Aumento Credores” (Cláusula 1.1.110 do Plano), que é a base do aumento de capital via conversão de créditos. Ao adicionar o valor dos Títulos BTG ao valor dos Créditos Financeiros listados, verifica-se que a participação total do BTG Pactual seja de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], tornando o Ato de Concentração por parte do BTG Pactual também de notificação obrigatória. Diante da definição desse novo cenário de distribuição da participação societária, os Atos de Concentrações envolvendo os atos de subscrição das ações da Americanas emitidas no aumento de capital por Itaú Unibanco e Banco Safra não seriam, isoladamente, de notificação obrigatória ao Cade, de forma que não há necessidade em dar sequência à análise concorrencial do impacto da Operação em relação a esses Credores Investidores. De acordo com as Requerentes, o Aumento de Capital Reestruturação poderá resultar na aquisição de participação societária (em bases totalmente diluídas) de pelo menos 5% (e menos de 20%) na Americanas pelo Banco Bradesco, pelo Santander Brasil e BTG Pactual, considerando o novo cenário de distribuição de participação societária.

As Requerentes explicaram que a estrutura societária exata da Americanas após o Aumento de Capital Reestruturação depende de certas condições previstas no Plano, especialmente da opção a ser escolhida por cada credor para satisfação de seus créditos concursais e do possível exercício do direito de preferência pelos acionistas minoritários da Americanas por ocasião do Aumento de Capital Reestruturação. Após a implementação do Aumento de Capital Reestruturação e o cumprimento de determinadas obrigações previstas no Acordo de Apoio ao Plano, os Acionistas de Referência passarão a deter participação acionária superior a 50% no capital votante da Americanas e, consequentemente, o controle do Grupo Americanas[12]. Segue abaixo a estrutura societária da Americanas antes e após a conclusão do Aumento de Capital Reestruturação: Figura 1 – Antes da Operação[13] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota: A segunda coluna indica a distribuição do capital social da Americanas logo após a conclusão do Aumento de Capital Reestruturação. A terceira coluna prevê o cenário em que os Acionistas de Referência exerceram a totalidade dos bônus de subscrição que receberam no contexto do Aumento de Capital Reestruturação e os Credores Investidores mantiveram a totalidade de suas ações nesse mesmo período.

A quarta coluna prevê o cenário em que, além de os Acionistas de Referência terem exercido a totalidade de seus bônus de subscrição recebidos no contexto do Aumento de Capital Reestruturação, os Credores Investidores também exerceram a totalidade de seus bônus de subscrição recebidos no contexto do Aumento de Capital Reestruturação, o que somente seria possível após o término do prazo de 3 anos contados da data de Aprovação do Plano, e mantiveram a totalidade de suas ações nesse mesmo período. De acordo com as Requerentes, o Acordo de Apoio ao Plano dispõe que: (i) os Acionistas de Referência deverão manter, por 3 anos contados da data de aprovação do Plano, a posse e propriedade das ações de emissão da Americanas representativas de mais do que 50% do capital social e votante, conforme previsto no Acordo de Apoio ao Plano[14]; e (ii) os Credores Investidores deverão manter, durante o mesmo período, uma parcela das ações e bônus de subscrição, conforme previsto no Acordo de Apoio ao Plano e no Acordo de Lock-Up dos Credores[15]. Em relação ao Acordo de Lock-Up dos Credores, as Requerentes explicaram que, a cada 6 meses contados da aprovação do Plano, uma certa quantidade das ações que os Credores Investidores tiverem recebido no contexto do Aumento de Capital é liberada e os Credores Investidores poderão dispor livremente de tais ações;

após 36 meses da aprovação do Plano, todas as Novas Ações e Bônus de Subscrição estarão livres das obrigações previstas Acordo de Lock-Up dos Credores, conforme ilustrado na imagem abaixo: Figura 3 - Exemplos de liberação das Ações Vinculadas e Bônus de Subscrição Vinculados Fonte: Requerentes, com base no Acordo de Lock-Up dos Credores (SEI 1404646). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação envolve o aporte de R$ 12 bilhões pelos Acionistas de Referência na subscrição e integralização de Novas Ações e respectivos Bônus de Subscrição, e a subscrição e integralização de Novas Ações e respectivos Bônus de Subscrição pelos Credores Investidores pelo montante de até R$ 12 bilhões, conforme detalhado acima. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação está inserida no contexto da Recuperação Judicial do Grupo Americanas e o Aumento de Capital Reestruturação é um dos pilares financeiros do Plano para que o Grupo Americanas se reestruture operacional e financeiramente, permitindo a continuidade de suas atividades empresariais, em benefício de seus colaboradores, credores, acionistas e, em última análise, de consumidores como opção no setor de varejo. III.1. Da configuração de quatro Atos de Concentração no contexto desta Operação Conforme informado anteriormente, esta Operação consiste na (i) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Bradesco;

(ii) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Santander Brasil; (iii) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Itaú Unibanco; (iv) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Safra; (v) aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco BTG Pactual; e, (vi) aquisição de controle da Americanas pelos Acionistas de Referência. As Requerentes argumentaram que "praticarão tais atos no contexto da Operação apenas porque são estritamente necessários para reestruturar as dívidas do Grupo Americanas, de maneira a permitir a superação da crise econômico-financeira e viabilizar as atividades comerciais das recuperandas no futuro próximo". Assim, "não se está diante de uma situação rotineira em que duas ou mais partes realizam um negócio jurídico intencional para expandir suas atividades operacionais ou diversificar seus portfólios de investimentos". As Requerentes defenderam que a Operação seria um único Ato de Concentração envolvendo partes distintas para a implementação do Plano, cuja aprovação somente foi possível pela concordância mútua entre as Requerentes por meio da celebração do Acordo de Apoio ao Plano.

Segundo as Requerentes, o objeto da Operação teria natureza de negócio jurídico plurilateral e estaria em linha com o entendimento do Superior Tribunal de Justiça ("STJ"): O plano de recuperação judicial, diversamente, teria natureza jurídica de um negócio jurídico plurilateral, na medida em que se forma a partir da manifestação de vontade dos diversos credores reunidos em assembleia, orientados por um presumível interesse comum (a recuperação da empresa em crise), a par do interesse individual de satisfação dos respectivos créditos. (RESP n° 1.630.932-SP, 18/06/2019) Além disso, as Requerentes argumentaram que o Acordo de Apoio ao Plano vincula todas as Partes, que se uniram para viabilizar o Plano e celebraram o Acordo de Apoio ao Plano "de mútuo e comum acordo, em benefício próprio e das demais Partes". Segundo as Requerentes, a celebração desse negócio jurídico plurilateral, em que cada parte assumiu obrigações perante os demais, foi essencial para a aprovação do Plano de Recuperação Judicial. As Requerentes também argumentaram que, nos termos do art.

90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011, a Operação constitui um único Ato de Concentração enquadrado na hipótese de quando "1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas", destacando os trechos "1 (uma) ou mais empresas" do "controle ou partes de uma ou outras empresas". Assim, as Requerentes defenderam a análise desta Operação como um único Ato de Concentração, com o pagamento de uma única taxa, uma vez que todas as partes estão vinculadas a obrigações por meio de um único instrumento jurídico (o Plano), cuja natureza é de negócio jurídico plurilateral. Entretanto, embora as Partes estejam contratualmente ligadas no contexto do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Americanas e do Acordo de Apoio ao Plano, a aquisição de participação societária por três grupos econômicos distintos e a aquisição de controle por outro grupo de pessoas físicas e jurídicas constituem, na visão desta SG, 4 (quatros) Atos de Concentração distintos no escopo de uma mesma Operação, sob a perspectiva da legislação concorrencial aplicável, uma vez que configuram negócios jurídicos distintos (ainda que partes de um mesmo contexto), conforme detalhado abaixo:

aquisição de participação societária minoritária de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na Americanas pelo Banco Bradesco, sem aquisição de controle (enquadramento no art. 10°, inciso II, alínea "a", da Resolução Cade n° 33/2022). aquisição de participação societária minoritária de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na Americanas pelo Santander Brasil, sem aquisição de controle (enquadramento no art. 10°, inciso II, alínea "a", da Resolução Cade n° 33/2022). aquisição de participação societária minoritária de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na Americanas pelo BTG Pactual, sem aquisição de controle (enquadramento no art. 10°, inciso II, alínea "a", da Resolução Cade n° 33/2022). aquisição de controle da Americanas pelos Acionistas de Referência, com aquisição de participação societária superior a 50%, ante a atual participação societária de 30,12% (enquadramento no art 9º, I, da Resolução Cade n° 33/2022). Nesse contexto, entende-se que o Banco Bradesco, o Santander Brasil, o BTG Pactual e os Acionistas de Referência estão atuando em pólos distintos da Operação com o Grupo Americanas, de forma concomitante, mas independente.

Embora as Requerentes tenham empreendido esforços conjuntos para viabilização do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Americanas, considerando que o comprometimento de todos os Credores Investidores seria essencial para o sucesso da reestruturação da Empresa-Alvo, nota-se que os Credores Investidores não estão adquirindo uma participação societária na Americanas de forma conjunta, conforme demonstrado na Figura 2, configurando várias partes adquirentes, ressalta-se integrantes de grupos econômicos distintos, e uma Empresa-Alvo. Tal entendimento está em linha com, por exemplo, os seguintes atos de concentração: Ato de Concentração nº 08700.000827/2020-90 (Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A.); Na ocasião, a SG pontuou que a Operação se dividia em 3 (três) Atos de Concentração: Aquisição, pela Copagaz/Itausa, da Liquigás; Aquisição, pela NGB, da NewCo 1 constituída com parcela dos ativos da Liquigás; e, Aquisição, pela Fogás, da NewCo 2 constituída com parcela dos ativos da Liquigás. (vide anexo ao Parecer nº 15/2020/CGAA4/SGA1/SG, seção III - Da Descrição da Operação, §§ 10-44 - SEI 0814033). Ato de Concentração n° 08700.000726/2021-08 (Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A), que ocorreu no contexto do processo de recuperação judicial da Oi: Na ocasião, a SG considerou que a Operação englobaria pelo menos 3 (três) Atos de Concentração distintos, quais sejam:

Aquisição, pela Claro, de uma parcela dos ativos detidos pela Oi Móvel; Aquisição, pela Telefônica, de uma parcela dos ativos detidos pela Oi Móvel; e, Aquisição, pela Tim, de uma parcela dos ativos detidos pela Oi Móvel. (vide Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE, seção 3. Descrição da Operação, §§ 7-50 - SEI 0977216). Ato de Concentração nº 08700.010054/2022-11 (Requerentes: Schlumberger B.V., Aker Solutions ASA. e Subsea7 International Holdings (UK) Limited): Na ocasião, a SG observou que a Operação consistia em formação de uma joint venture concentracionista, pela Schlumberger que deteria participação de 60% e pela Aker Solutions que deteria participação de 40%. Posteriormente, a Aker Solutions venderia uma participação de 20% na joint venture, sendo 10% para a Schlumberger e os outros 10% para Subsea7, mantendo uma participação de 20%. A SG considerou que a Operação englobaria pelo menos 2 (dois) Atos de Concentração distintos, quais sejam: Constituição, pela Schlumberger e pela Aker Solutions, de joint venture; e, Aquisição, pela Subsea7, de participação de 10% na joint venture, detida pela Aker Solution. A aquisição de participação de 10% da Aker Solution na joint venture, pela Schlumberger, foi considerada pela SG como uma etapa da Operação e não um Ato de Concentração autônomo, pois envolveria as mesmas partes que constituiriam a joint venture.

Portanto, a joint venture poderia ter sido formada com a Schlumberger detendo participação de 70% e a Aker Solution detendo participação de 30%. E, posteriormente a Subsea7 aquirir participação de 10% da Aker Solution na joint venture. (vide Parecer nº 8/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE, seção 4. Descrição da Operação, §§ 17-20 - SEI 1260138). Ato de Concentração nº 08700.009249/2023-08 (Requerentes: Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.): Na ocasião, a SG entendeu que a Operação englobaria pelo menos 2 (dois) Atos de Concentração distintos, quais sejam: Aquisição, pela Enauta, do controle dos Campos de Uruguá e Tambaú, detidos pela Petrobras; e, Aquisição, pela Enauta, do ativo FPSO Cidade de Santos MV20, detido pela Gas Opportunity. Naquela oportunidade, a SG pontuou que ainda que "economicamente intrinsecamente ligadas, sob a perspectiva da legislação concorrencial aplicável, as duas aquisições compõem, stricto sensu, dois atos de concentração distintos: (i) a Operação Petrobras e (ii) a Operação Gas Opportunity. Isso porque os dois atos de concentração possuem partes, objetos, contratos e valores diferentes entre si, configurando assim, negócios jurídicos distintos". (vide Parecer nº 34/2024/CGAA5/SGA1/SG, seção III - Da Descrição da Operação, §§ 9-17 - SEI 1337537). Ato de Concentração nº 08700.000917/2024-12 (Requerentes: CPPIB US RE-A Inc e SYN Prop & Tech S.A.):

Na ocasião, as Requerentes descreveram a Operação como duas etapas, consistindo em uma aquisição, via permuta, de participações societárias entre a CPP Cajamar e a SYN, além da venda de participação societária à SYN pela CCP 18. A SG considerou que a Operação englobaria pelo menos 2 (dois) Atos de Concentração distintos, quais sejam: Uma permuta na qual, de um lado, a CPP Cajamar aumentará sua participação nas cotas dos Fundos JK, por meio da aquisição de quotas detidas pela SYN. De outro lado, a SYN aumentará sua participação acionária na SPE Marfim, com aquisição de participação majoritária, por meio da aquisição de ações detidas pela CPP Cajamar (Permuta JK/SPE Marfim); e, Um aumento da participação acionária da SYN na Caliandra, com aquisição de controle unitário, por meio da aquisição de ações detidas pela CCP 18 (Venda Caliandra). Na oportunidade as Requerentes informaram que "a Operação foi concebida com a finalidade de promover a reorganização das posições das Requerentes nas Empresas-Alvo [...]. Em virtude da complexidade das entidades e estruturas envolvidas, em vez de celebrar um único instrumento para formalização deste objeto, optou-se por formalizar a Operação mediante dois contratos intercondicionados e concomitantes (a saber, o Instrumento Particular de Compromisso de Permuta e Outras Avenças (SEI nº 1346048) e do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (SEI nº 1346049))".

Além disso, as Requerentes argumentaram que a "Operação contém um único objeto (i.e., a reorganização de suas participações nas Empresas-Alvo), envolvendo as mesmas partes (i.e., a um lado, a CPPIB, ao outro, a SYN) e se dá mediante um único ato (qual seja, a conclusão inerentemente concomitante e inter-relacionada da Permuta JK/SPE Marfim e da Venda Caliandra), não havendo que se falar na existência de mais de uma transação no que tange à Operação". A SG pontuou que: "19. Contudo, apesar de estarem contratualmente ligadas, sob a perspectiva da legislação concorrencial aplicável, a permuta e a consolidação de controle compõem, stricto sensu, dois atos de concentração distintos, quais sejam: (i) Permuta JK/SPE Marfim e (ii) Venda Caliandra. Isso porque as duas etapas possuem objetos, contratos, partes e valores diferentes entre si, configurando assim, negócios jurídicos distintos, conforme detalhado abaixo: a) Permuta JK/SPE Marfim: • Contrato: Instrumento Particular de Compromisso de Permuta e Outras Avenças, firmado em 07 de fevereiro de 2024; • Partes: SYN, CPP Cajamar e CPPIB US RE-A Inc, bem como a SPE Marfim e Fundos JK como Intervenientes Anuentes; • Objeto: permuta de cotas do JK e ações da SPE Marfim; • Valor: [ACESSO RESTRITO]. b) Venda Caliandra: • Contrato: Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, firmado em 07 de fevereiro de 2024; • Partes: SYN, CPP 18 e CPPIB US RE-A Inc, bem como a Caliandra como Interveniente Anuente; • Objeto:

aquisição de ações da Caliandra; • Valor: [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, entende-se que ambas as operações são de notificação obrigatória, porquanto ambas são consideradas, individualmente, atos de concentração à luz do art. 90, Inciso II da lei 12.529/11[2], bem como pelos grupos econômicos envolvidos atenderem os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12." (vide Parecer nº 109/2024/CGAA5/SGA1/SG, seção 3. Descrição da Operação, §§ 7-50 - SEI 1361075). Para fins de sinalização para notificação de atos de concentração, faz-se mister esclarecer que esta SG adota requisitos objetivos expressos na Lei nº 12.529/2011 combinados com as Resolução Cade nº 33/2022. No caso em tela, o Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação Judicial, Investimento e Outras Avenças (Acordo de Apoio ao Plano) foi celebrado, em 27 de novembro de 2023, por 19 (dezenove) partes distintas [Americanas S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, B2W Digital Lux S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, JSM Global S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, ST Importações LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; e, S-Velame S.À.R.L, BRC S.À.R.L, Cathos Holding S.À.R.L, Cedar Trade LLC; e, Sawdog Holdings LLC, Samer Investment LLC, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles; e, Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco S.A.

Nassau Branch, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco BTG Pactual S.A., BTG Pactual Seguros S.A.]. Embora tenha sido celebrado apenas um instrumento (Acordo de Apoio ao Plano) que estabelece direitos e deveres vinculando essas 19 (dezenove) partes no intuito de implementar a Operação, verifica-se que no cenário pré-Operação existem 6 (seis) pólos decisórios distintos e independentes entre si: Grupo Americanas (Americanas S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, B2W Digital Lux S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, JSM Global S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, ST Importações LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL); Acionistas de Referência, Acionistas dos Acionistas de Referência e suas Afiliadas Signatárias (S-Velame S.À.R.L, BRC S.À.R.L, Cathos Holding S.À.R.L, Cedar Trade LLC; Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles; e, Sawdog Holdings LLC, Samer Investment LLC); Grupo Bradesco (Banco Bradesco S.A.); Grupo Itaú Unibanco (Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch); Grupo Santander Brasil (Banco Santander (Brasil) S.A.); e, Grupo BTG Pactual (Banco BTG Pactual S.A., BTG Pactual Seguros S.A.). Ademais, quando da notificação da presente Operação foi indicado um 7º pólo decisório, Grupo Safra (Banco Safra S.A.). Portanto, mesmo o Grupo Safra não sendo signatário do Acordo de Apoio ao Plano original, este foi indicado como Requerente no Formulário de Notificação desta Operação.

Dessa forma, apesar dos Grupos Bradesco, Itaú Unibanco, Santander Brasil, BTG Pactual e Safra sejam autodenominados “Credores Investidores”, não é verificada a configuração de um pólo decisório único entre eles. De acordo com as informações e documentos protocolizados pelas Requerentes, verifica-se que o vínculo entre as partes seria no interesse da implementação da Operação e, no cenário pós-Operação, continuariam atuando de forma independente. Em que pese os Grupos Itaú Unibanco e Safra façam parte da Operação, os seus respectivos Atos de Concentração não seriam de notificação obrigatória, pois não se enquadrariam no artigo 9º e não preenchem as regras de minimis do artigo 10 da Resolução Cade nº 33/2022. Portanto, com base nos precedentes supracitados, conclui-se que a presente Operação configura 4 (quatro) Atos de Concentração distintos (3 (três) deles inseridos na hipótese de notificação obrigatória do art. 10, inciso II, “a” da Res. 33/22, ou seja, aquisições de participação acionária sem aquisição de controle, porém, com sobreposições horizontais e integrações verticais; e, um outro inserido na hipótese de notificação obrigatória do art. 9º, inciso I, da Res. 33/22, ou seja, aquisição de controle): (i) aquisição de participação societária minoritária superior a 5% e inferior a 10% (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Bradesco;

(ii) aquisição de participação societária minoritária superior a 5% e inferior a 10% (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Santander Brasil; (iii) aquisição de participação societária minoritária superior a 5% e inferior a 10% (sem aquisição de controle) na Americanas pelo BTG Pactual; e, (iv) aquisição de controle da Americanas pelos Acionistas de Referência, com aquisição de participação societária superior a 50%; Informa-se que foi requerido o recolhimento de três taxas processuais adicionais, posteriormente, realizada pelas Requerentes, decidindo-se manter a análise dos 4 (quatro) Atos de Concentração em conjunto, por eficiência processual. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) serviços de contas digitais e carteiras digitais; (ii) depósitos à vista; (iii) depósitos a prazo e poupança; (iv) concessão de crédito (crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas); (v) empréstimo consignado para pessoa física; (vi) correspondência bancária; (vii) emissão de cartões de pagamento; (viii) arranjos de pagamento; (ix) processamento de cartões de pagamento;

(x) credenciamento e subcredenciamento em instrumentos de pagamento (captura de transações); (xi) corretagem de seguros; (xii) promoção de produtos de seguros; (xiii) serviços de tecnologia da informação; (xiv) marketplace. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) concessão de crédito e correspondência bancária; (ii) serviços de contas digitais e carteiras digitais e captura de transações (credenciamento e subcredenciamento); (iii) marketplace e captura de transações (credenciamento e subcredenciamento); (iv) emissão de cartões de pagamento e arranjos de pagamento; (v) emissão de cartões de pagamento e processamento de cartões de pagamento; (vi) corretagem de seguros e promoção de produtos de seguros; (vii) prestação de serviços de TI e contratação de tais serviços. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, a Americanas é uma sociedade por ações de capital aberto, com experiência no setor de varejo. O Grupo Americanas, por sua vez, é composto por um ecossistema de lojas físicas e canais digitais (e-commerce e marketplace), e também oferece determinados serviços de pagamento, financeiros ou correlatos, por meio da Ame Digital Brasil Instituição de Pagamento Ltda. ("Ame Digital") e Parati – Crédito Financiamento e Investimento S.A. ("Parati"). De acordo com as Requerentes, o Grupo Americanas atua nos seguintes setores:

Varejo físico, que inclui (i) lojas no formato tradicional; (ii) lojas no formato express; (iii) Hortifruti Natural da Terra[16]; e (iv) franquias operadas pela controlada Uni.Co Comércio S.A. ("Uni.Co"), com diferentes formatos das marcas Imaginarium, Puket e LoveBrands. Varejo digital, por meio dos sites e aplicativos das marcas (i) Americanas[17]; (ii) Submarino[18]; e (iii) Shoptime[19]. Sob tais marcas, o Grupo Americanas atua no e-commerce, por meio de vendas diretas (usando estoque próprio), e como marketplace digital (modelo em que não detém o estoque, mas cobra uma comissão para que terceiros comercializem produtos por meio de seus sites e aplicativos).[20] Serviços financeiros e de pagamento, que compreendem: Soluções de pagamento digitais (contas digitais e carteiras digitais), contas de pagamento (depósito à vista e carteira pré-paga) e depósito a prazo, com destaque para a Ame Digital, uma fintech do Grupo Americanas que oferece soluções de pagamento a seus clientes por meio de carteira digital, permitindo a realização de transferências entre usuários, pagamentos a estabelecimentos comerciais e aquisição de determinados produtos diretamente de fornecedores aptos para tanto, funcionando como uma conta de pagamento pré-paga. Concessão de crédito Crédito de livre utilização para pessoas físicas: As Requerentes informaram que o Grupo Americanas não oferta crédito de livre utilização para pessoas físicas.

Entretanto, em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, podem constar, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, determinados valores (mínimos e transitórios) de crédito de livre utilização para pessoa física como parte de suas atividades de concessão de empréstimo consignado, apesar de a Parati não ofertar efetivamente crédito de livre utilização para pessoas físicas[21]. Assim, a Americanas considerou os dados referentes à Parati nesse segmento, conforme divulgados pelo Banco Central do Brasil. Crédito de livre utilização para pessoas jurídicas: (i) por meio da Ame Digital, através de operações com recebíveis realizadas entre a Ame Digital e fornecedores do Grupo Americanas, mas tais atividades foram descontinuadas em janeiro de 2023; (ii) por meio da Parati. Entretanto, as Requerentes ressaltaram que, embora a Parati seja uma instituição financeira regulada pelo BCB, ela atua primordialmente como uma bancarizadora, e não propriamente como credora dos créditos que origina, pois quando oferta crédito para pessoas físicas e emite as correspondentes cédulas de crédito bancário ("CCB"), a Parati cede automaticamente essas CCBs a fundos de direitos creditórios ("FIDC") parceiros, externos ao Grupo Americanas, que efetivamente assumem o risco de crédito[22]. Empréstimo consignado:

(i) por meio da Parati, que oferta empréstimo consignado apenas transitoriamente, no âmbito de sua atuação enquanto bancarizadora, cedendo automaticamente os créditos a FIDCs parceiros; e (ii) por meio da Ame Digital e de seu aplicativo, que atua apenas como intermediadora ou correspondente bancária, uma vez que tais produtos de crédito são ofertados pelas entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS].[23] Correspondência bancária: por meio da Ame Digital, que atua como intermediadora ou correspondente bancária, disponibilizando soluções de crédito de livre utilização para pessoa física por meio de entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Emissão de cartões de pagamento (co-branded): por meio da Ame Digital, que oferece o Cartão de Crédito Ame e o Cartão Pré-Pago Ame, dentre as opções de pagamento disponíveis a seus clientes. Entretanto, as Requerentes indicaram que a Ame Digital não atua como emissora de cartões de pagamento de qualquer tipo, uma vez que os cartões disponibilizados a seus clientes são operados no modelo co-branded e são emitidos por instituições parceiras, externas ao Grupo Americanas. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Captura de transações (adquirência e subadquirência):

o Grupo Americanas atua como adquirente por meio da Ame Digital, credenciadora das bandeiras Visa e Mastercard para compras realizadas por meio de soluções da Ame Digital[24], e como subadquirente no ambiente de seu marketplace[25], de forma complementar e acessória às suas operações de marketplace e de soluções de pagamentos digitais. Promoção de produtos de seguro, em que o Grupo Americanas apenas disponibiliza determinadas ofertas de produtos de seguros de terceiros em suas lojas físicas, sites e aplicativos[26]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Serviços de TI, por meio da BIT Services Inovação e Tecnologia ("BIT Services"), que opera o negócio Site Blindado, voltado à prestação de serviços de TI especializados em soluções de cibersegurança.[27] Plataforma logística, que conta com uma solução de serviços logísticos para suportar a operação de vendas próprias e de marketplace, com a extensão destes serviços aos vendedores parceiros, sendo eminentemente acessórios às atividades do Grupo Americanas no varejo digital e ofertados primordialmente de forma cativa, dentro do Grupo Americanas. Americanas Advertising, negócio de publicidade do Grupo Americanas focado na venda de espaços publicitários dentro de ativos do grupo, como sites (Americanas, Submarino e Shoptime) e lojas físicas Americanas, de forma eminentemente acessória às suas atividades no setor de varejo e marketplace digital[28]. Plataforma digital de conteúdo para leitores, por meio da Skoob[29].

Os Credores Investidores, por sua vez, desempenham as seguintes atividades: Banco Bradesco: operações bancárias, como empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, comércio exterior, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos, e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários.[30] Santander Brasil: soluções em pagamento; operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos; operações de câmbio; e transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários.[31] Banco BTG Pactual: banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos. VI.2. Efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme já informado, a Operação engloba: (i) a aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Bradesco; (ii) a aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Santander Brasil; (iii) a aquisição de participação societária minoritária (sem aquisição de controle) na Americanas pelo BTG Pactual;

e, (iv) a aquisição de controle da Americanas pelos Acionistas de Referência. VI.2.1. Acionistas de Referência Em relação aos Acionistas de Referência, as Requerentes argumentaram que não seria possível atribuir qualquer efeito concorrencial ao incremento de participação acionária resultante da Operação. As Requerentes alegam que os Acionistas de Referência eram o maior bloco de acionistas da Lojas Americanas antes mesmo da Operação, pois já são, atualmente, acionistas da Americanas, com 30,12% de participação, de forma que qualquer eventual relação vertical seria pré-existente à Operação. Além disso, informaram que a relação de compra e venda existente entre Lojas Americanas e AmBev é pré-existente e não decorre da aquisição de participação notificada. A fim de afastar qualquer probabilidade de integração vertical decorrente da participação dos Acionistas de Referência simultaneamente na AmBev (fabricante de cervejas e refrigerantes) e na Americanas, as Requerentes argumentaram que seria "impossível – porque não lucrativo, evidentemente – " que a AmBev oferecesse melhores condições comerciais à Americanas em face de outros pontos de venda de cervejas e refrigerantes ou vice-versa. Segundo a AmBev, "o canal varejista é fragmentado em aproximadamente um milhão de pontos de venda"[32]. Assim, as Requerentes argumentaram que essa questão não guarda relação de causalidade com a Operação.

Entretanto, esta SG entende que a relação vertical entre Lojas Americanas e AmBev é pré-existente, porém, a Operação reforça essa relação vertical na medida em que os Acionistas de Referência estão adquirindo o controle da Americanas, com aquisição de participação societária superior a 50%, ante a atual participação societária de 30,12%. Dessa forma, apesar de a Operação não alterar a capacidade, não é suficiente para afastar que a alteração no controle da Americanas não alteraria os incentivos. Portanto, em linha com a jurisprudência do Cade, conclui-se que é necessário analisar o reforço da integração vertical entre Americanas e Ambev. VI.2.2. Banco Bradesco, Santander Brasil e BTG Pactual Em relação ao Banco Bradesco, Santander Brasil e BTG Pactual, as Requerentes argumentaram que os investimentos realizados pelos Credores Investidores são meramente passivos, inferiores a 10%, e têm como objetivo reestruturar as dívidas do Grupo Americanas e permitir a continuidade de suas atividades operacionais. Assim, o Grupo Americanas não passará a fazer parte dos respectivos grupos econômicos dos Credores Investidores e os Credores Investidores não possuirão ingerência ou poder de decisão sobre as atividades do Grupo Americanas.

Dessa forma, as Requerentes argumentaram que não seria apropriado considerar sobreposição horizontal entre as Partes, nem realizar o somatório de participação de mercado do Grupo Americanas e dos Credores Investidores, visto que as atividades das Requerentes continuarão totalmente independentes. Em relação às potenciais integrações verticais relacionadas às atividades bancárias dos Credores Investidores, as Requerentes argumentaram que não haveriam impactos concorrenciais, pois o Grupo Americanas continuará utilizando os serviços de concorrentes dos Credores Investidores. Entretanto, esta SG entende que todos os mercados envolvidos e as potenciais relações concorrenciais decorrentes da Operação devem ser analisados, em linha com a jurisprudência do Cade. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se diversas sobreposições horizontais e integrações verticais entre o Grupo Americanas, o Banco Bradesco, Santander Brasil e BTG Pactual, conforme sintetizado na tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades do Grupo Americanas e de cada um dos Credores Investidores Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes[33]. As sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação com o Banco Bradesco, Santander Brasil e BTG Pactual serão analisadas abaixo. VI.3.

Mercados relevantes - dimensão produto e dimensão geográfica O mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais já foi analisado em precedentes do Cade[34], na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil[35]. O Cade considerou na análise os seguintes cenários: (i) soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, em âmbito nacional; e (ii) plataformas digitais, com foco em contas digitais abertas, em âmbito nacional. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. O mercado de depósitos à vista é usualmente considerado nos precedentes do Cade[36], na dimensão produto, como o mercado que engloba contas correntes e contas de pagamento pré-pagas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. O mercado de depósitos a prazo e poupança já foi analisado em precedentes do Cade[37], na dimensão produto, como mercado único, pois consistem em formas de captação remunerada de recursos[38]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do Cade[39], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Conforme disposto em precedentes do Cade[40], o mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas compreende as modalidades de créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, incluindo (i) cheque especial; (ii) crédito direto ao consumidor ("CDC", exceto o CDC para aquisição de veículos); e (iii) crédito pessoal não consignado. Já o crédito de livre utilização para pessoas jurídicas compreende produtos de oferta de crédito que o consumidor pode alocar livremente, incluindo (i) desconto em duplicatas; (ii) capital de giro; (iii) conta garantia; (iv) vendor; (v) compror; (vi) financiamento com interveniência (CDCI); (vii) aquisição de crédito; (viii) antecipação a fornecedores; (ix) aquisição de bens e serviços; e (x) cheque especial. O mercado de empréstimo consignado para pessoa física é usualmente considerado em precedentes do Cade[41], na dimensão produto, como um mercado relevante próprio, pois a sua forma de oferta e de contratação diferem substancialmente de outras modalidades de crédito para pessoas físicas[42]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

O mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do Cade[43], na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("BCB"), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. O mercado de emissão de cartões de pagamento é usualmente analisado nos precedentes do Cade[44], na dimensão produto, de forma segmentada entre as diferentes categorias de cartões, como (i) cartões de crédito; (ii) cartões de débito; e (iii) cartões pré-pagos (como vale-benefícios), dentre outros[45]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. O mercado de arranjos de pagamento já foi considerado nos precedentes do Cade[46], na dimensão produto, como um mercado relevante específico. Conforme disposto na Lei n° 12.865/2013[47], arranjo de pagamento é o "conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores";

e instituidor de arranjo de pagamento é a "pessoa jurídica responsável pelo arranjo de pagamento e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento". De acordo com precedentes, em termos práticos, cada bandeira de cartão de crédito e de débito seria um arranjo de pagamento. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. O mercado de processamento de cartões de pagamento é considerado nos precedentes do Cade[48], na dimensão produto, como um mercado único[49]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. O mercado de credenciamento e subcredenciamento (ou adquirência e subadquirência) em instrumentos de pagamento[50] já foi analisado em precedentes do Cade[51], na dimensão produto, como um mercado único. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.)[52]: "As empresas adquirentes ou credenciadoras são responsáveis pela intermediação entre as bandeiras (empresas que definem as regras de funcionamento do sistema de pagamentos – instituidores de arranjos de pagamento - IAPs), os emissores de cartões (entidades autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento) e os estabelecimentos comerciais, para que estes possam aceitar de seus clientes (portadores) cartões de pagamento na venda de bens ou serviços.

[...] Os subcredenciadores (subadquirentes ou facilitadores), por seu turno, são, normalmente, mas não exclusivamente, empresas voltadas à exploração do comércio virtual (e-commerce). Assim como os credenciadores, também habilitam estabelecimentos comerciais para a aceitação de instrumentos de pagamento. Não participam, no entanto, do processo de liquidação das transações de pagamento, dependendo de um credenciador para processá-las. [...] O subcredenciador [...] atua como intermediário entre estabelecimento comercial, seu cliente e o credenciador." O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade[53], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. O mercado de promoção de produtos de seguros ainda não foi analisado pelo Cade. Segundo as Requerentes, as receitas do Grupo Americanas com tal atividade são reduzidas, de modo que não haveria qualquer preocupação concorrencial relacionada a esse mercado. Dessa forma, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação.

O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[54], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências"[55]. O Cade também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. O mercado de serviços de TI é usualmente analisado nos precedentes do Cade[56], na dimensão produto, considerando dois cenários: (i) como um mercado único, incluindo todos os serviços de TI (cenário amplo); e (ii) de forma segmentada conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, como International Data Corporation (IDC) e ABES (cenários restritos). De acordo com o relatório "Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023", publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

Em relação ao comércio eletrônico ou e-commerce, precedentes do Cade[57] indicam que, na dimensão produto, o mercado pode ser segmentado em (i) marketplace e (ii) loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar; já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Na dimensão geográfica, ambos os segmentos foram considerados nacional. VI.3.1. Conclusão sobre os mercados relevantes Pelo exposto, em linha com a jurisprudência do Cade, serão analisados na presente Operação os seguintes mercados relevantes: Mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais), considerando os cenários referentes a: (i) soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, em âmbito nacional; e (ii) plataformas digitais, com foco em contas digitais abertas, em âmbito nacional. Mercado de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) em âmbito nacional. Mercado de depósitos a prazo e poupança em âmbito nacional. Mercado de concessão de crédito, considerando os seguintes segmentos em âmbito nacional: (i) crédito de livre utilização para pessoas físicas; e (ii) crédito de livre utilização para pessoas jurídicas. Mercado de empréstimo consignado para pessoas físicas em âmbito nacional.

Mercado de correspondência bancária em âmbito nacional. Mercado de emissão de cartões de pagamento em âmbito nacional. Mercado de arranjos de pagamento em âmbito nacional. Mercado de processamento de cartões de pagamento em âmbito nacional. Mercado de credenciamento e subcredenciamento em instrumentos de pagamento (captura de transações) em âmbito nacional. Mercado de corretagem de seguros em âmbito nacional. Mercado de promoção de produtos de seguros em âmbito nacional. Mercado de serviços de tecnologia da informação em âmbito nacional. Mercado de marketplace em âmbito nacional. VII. Ato de Concentração entre A Americanas e os Acionistas de Referência VII.1. Integração vertical De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação entre o Grupo Americanas e os Acionistas de Referência resultará em integração vertical entre: a fabricação bebidas alcoólicas e não-alcoólicas pela Ambev e o varejo de autosserviço pelo Grupo Americanas Tal relação vertical será analisada abaixo. VIII.1.1. Mercados de fabricação bebidas alcoólicas e não-alcoólicas (Ambev) e de varejo de autosserviço (Americanas) O Grupo Americanas informou o valor comprado de bebidas alcoólicas e não-alcoólicas, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Compras de Bebidas pelas Americanas em 2023 [ACESSO RESTRITO] Valor comprado da Ambev (R$ milhões) Valor comprado total (R$ milhões) Representatividade Alcóolicas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] Não alcóolicas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] Fonte: Dados gerenciais da Americanas e Dados das DFPs 2023 da AmBev. Nota-se, pelos dados acima, que a representatividade da Ambev no valor das bebidas alcoólicas e não-alcoólicas compradas pelas Americanas é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS AMERICANAS], repectivamente. Em relação à (ir)relevância da Americanas no faturamento da Ambev, foi informado que a receita líquida de vendas de bebidas alcóolicas da Ambev registrada em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto para a venda de bebidas não alcóolicas foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De acordo, com esses dados verifica-se que a Americanas representa uma parcela de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento da Ambev na venda de bebibas alcóolicas e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] na venda de bebibas não alcóolicas.

As Requerentes alegam que a relevância da Americanas como canal de vendas para a AmBev é baixa, na medida em que, diretamente ou via distribuidores, a AmBev chega a cerca de um milhão de pontos de venda, enquanto a Americanas tem cerca de 1500 lojas. A Americanas seria um entre vários canais de distribuição da Ambev, sem qualquer relação de dependência ou mesmo de relevância. Além disso, as Requerentes informaram que a Americanas não é um canal de distribuição exclusivo da Ambev. IX.3. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que a relação vertical entre a Americanas e a Ambev é pré-existente; a Operação reforça essa relação; as vendas para a Americanas são diminutas no resultado do faturamento da Ambev; os produtos da Ambev representam uma parcela pequena em relação às vendas da Americanas; e, a Americanas não é um canal de distribuição exclusivo da Ambev, conclui-se que o Ato de Concentração entre a Americanas e os Acionistas de Referência não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VIII. Ato de Concentração entre A Americanas e o BANCO Bradesco VIII.1. Sobreposições horizontais De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, o Ato de Concentração entre o Grupo Americanas e o Grupo Bradesco resultará em sobreposição horizontal nos mercados de: serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais); depósitos à vista (contas de pagamento); depósitos a prazo e poupança;

crédito de livre utilização para pessoas físicas[58]; crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; empréstimo consignado para pessoas físicas; emissão de cartões de pagamento[59]; credenciamento e subcredenciamento em instrumentos de pagamento (captura de transações); serviços de tecnologia da informação; e marketplace digital. Tais relações horizontais serão analisadas abaixo. VIII.1.1. Mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais Em linha com os precedentes do Cade, esse mercado será analisado considerando os seguintes cenários: (i) soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, em âmbito nacional; e (ii) plataformas digitais, com foco em contas digitais abertas, em âmbito nacional. O Grupo Americanas e o Grupo Bradesco estimaram seu market share no mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 3 - Market share - mercado de soluções de pagamento digitais (serviços de contas digitais e carteiras digitais) - Brasil - 2022/2023 [ACESSO RESTRITO] Contas digitais (2022) Carteiras Digitais (2023) Grupo Contas ativas (unidades) Participação (%) Valor transacionado (R$) Participação (%) Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] (0% - 10%) Grupo Americanas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Mercado total 480.000.000 100% 830.000.000.000,00 100% Fonte: Requerentes[60], com base em dados da Idwall para contas digitais[61] e ABECS para carteiras digitais[62]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado é caracterizado por intensa rivalidade.

Segundo os dados da Idwall, competem efetivamente no mercado de carteiras digitais: (i) bancos tradicionais que ofertam serviços online; (ii) challenger banks ou bancos digitais, que consistem em instituições financeiras que executam todas as suas atividades de forma 100% digital (como Nubank, Banco Inter, C6 Bank); e (iii) wallets (carteiras de pagamento), sistemas que concentram opções de pagamento digital via web ou mobile, como PicPay e Mercado Pago. VIII.1.2. Mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança De acordo com as Requerentes, a Ame Digital atua apenas no segmento de contas de pagamento pré-pagas. Já a Parati atua nos segmento de contas de pagamento pré-pagas e de depósitos a prazo. O Grupo Americanas e o Grupo Bradesco estimaram seu market share nos mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 4 - Market share - mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e depósitos a prazo e poupança - Brasil - 2023 Depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) Depósitos a prazo e poupança Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo Bradesco 43.290.016,00 7,92% 573.243.618,00 13,14% Grupo Americanas 310.926,00 0,06% 10.068,00 0,0002% Conjunto 43.600.942 7,98% 573.253.686 13,14% Mercado total 546.701.140,00 100% 4.362.534.372,00 100% Fonte: Requerentes[63], com base em dados do Banco Central do Brasil[64]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados nacionais de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VIII.1.3. Mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas As Requerentes ressaltaram que a Parati não oferta, efetivamente, crédito de livre utilização para pessoas físicas, embora possam constar determinados valores (mínimos e transitórios) de crédito de livre utilização para pessoa física em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, conforme detalhado anteriomente.

Sendo assim, as Requerentes informaram que: (i) os dados do Grupo Americanas em crédito de livre utilização para pessoas físicas contemplam a Parati, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]; (ii) os dados do Grupo Americanas em crédito de livre utilização para pessoas jurídicas contemplam saldos relacionados a operações com recebíveis realizadas entre a Ame Digital e fornecedores do Grupo Americanas, mas tais atividades, além de limitadas, foram descontinuadas em janeiro de 2023; e (iii) os dados do Grupo Americanas em empréstimo consignado para pessoas físicas contemplam a Parati, única entidade do Grupo Americanas que emite CCBs referentes a empréstimo consignado. O Grupo Americanas e o Grupo Bradesco estimaram seu market share nos mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share - mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas - Brasil - 2023 Crédito de livre utilização - pessoa física Crédito de livre utilização - pessoa jurídica Empréstimo consignado - pessoa física Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo Bradesco 62.674.635,00 11,08% 172.344.053,00 13,38% 90.544.512,00 14,58% Grupo Americanas 1.481,00 0,0003% 589.284,00 0,05% 3.630,00 0,0005% Conjunto 62.676.116,00 11,08% 172.933.337,00 13,43% 90.548.142,00 14,58% Mercado total 565.671.586,00 100% 1.288.532.847,00 100% 620.814.376,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[65]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados nacionais de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao segmento de crédito de livre utilização para pessoas físicas, as Requerentes informaram que a Ame Digital atua como intermediadora ou correspondente bancária, disponibilizando soluções de crédito de livre utilização para pessoa física por meio de entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS].

Entretanto, as Requerentes argumentaram que não seria adequado considerar os produtos de crédito (de terceiros) contratados por meio da Ame Digital para fins de análise concorrencial dos efeitos da Operação no mercado de crédito de livre utilização para pessoa física. De todo modo, o valor total de crédito de livre utilização para pessoas físicas contratado por meio da Ame Digital (tendo como data-base setembro/2023) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que corresponderia a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de crédito dessa modalidade, segundo os dados do Banco Central do Brasil reportados acima. Assim, mesmo se fossem somadas as participações de mercado da Ame Digital e da Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. Em relação ao segmento de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, as Requerentes informaram que, além da Ame Digital, a Parati também concede crédito de livre utilização de pessoas jurídicas. No entanto, embora seja uma instituição financeira regulada pelo Banco Central do Brasil, a Parati atua primordialmente como uma bancarizadora, e não propriamente como credora dos créditos que origina, pois quando oferta crédito para pessoas físicas e emite as correspondentes CCBs, a Parati cede automaticamente essas CCBs a FIDCs parceiros[66]. Nesse modelo, são os FIDCs parceiros, externos ao Grupo Americanas, que efetivamente assumem o risco de crédito.

De todo modo, mesmo se fossem consideradas as operações realizadas pela Parati, a participação do Grupo Americanas no mercado continuaria sendo irrelevante, já que o montante total de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas bancarizado pela Parati no ano de 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de mercado. Da mesma forma, mesmo se fossem somadas as participações de mercado de Ame Digital e Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. Em relação ao mercado de empréstimo consignado, as Requerentes argumentaram que, mesmo se fossem consideradas as operações realizadas transitoriamente pela Parati no âmbito de sua atuação enquanto bancarizadora (ou seja, o montante total referente às CCBs de empréstimo consignado emitidas pela Parati, incluindo aquelas já transferidas a FIDCs e que não são contempladas na tabela acima), a participação do Grupo Americanas no mercado continuaria sendo irrelevante, já que o montante total de crédito de empréstimo consignado bancarizado pela Parati no ano de 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de mercado. Além disso, as Requerentes explicaram que o Grupo Americanas também disponibiliza soluções de empréstimo consignado por meio da Ame Digital e de seu aplicativo;

entretanto, a Ame Digital atua apenas como intermediadora ou correspondente bancária, uma vez que tais produtos de crédito são ofertados pelas entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Assim, as Requerentes argumentaram que não seria adequado considerar os produtos de crédito (de terceiros) contratados por meio da Ame Digital para fins de análise concorrencial dos efeitos da Operação no mercado de crédito de livre utilização para pessoa física. De todo modo, o valor total de crédito consignado para pessoas físicas contratado por meio da Ame Digital (tendo como data-base setembro/2023) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que corresponderia a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de crédito dessa modalidade, segundo os dados do Banco Central do Brasil reportados acima. Assim, mesmo se fossem somadas as participações de mercado da Ame Digital e da Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. VIII.1.4. Mercado de emissão de cartões de pagamento As Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de pagamento, uma vez que o Grupo Americanas não atua na emissão de cartões de pagamento, mas apenas disponibiliza a seus clientes, por meio da Ame Digital, cartões co-branded emitidos por instituições parceiras (externas ao Grupo Americanas), a saber:

(i) Cartão Pré-Pago Ame Digital (emitido pela Niky Instituição de Pagamento S.A. e com a bandeira Mastercard); e (ii) Cartão de Crédito Ame Digital (emitido pelo Banco do Brasil, também com a bandeira Mastercard). Além disso, as Requerentes argumentaram que, segundo a base de dados do Banco Central do Brasil, a Ame Digital sequer registra operações com cartões de crédito, o que reflete o fato de que o Grupo Americanas não é um player relevante no segmento considerado. Entretanto, de modo conservador, as Requerentes apresentaram informações relativas a emissão de cartões de pagamento considerando os cartões co-branded do Grupo Americanas. De acordo com a Americanas, em dezembro de 2022[67], o estoque de cartões (de crédito ou pré-pago) emitidos com a marca da Ame Digital era correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], enquanto o estoque de cartões de crédito e débito emitidos no 4° trimestre de 2022 era equivalente a 998.270.377, segundo dados do Banco Central do Brasil[68]. Assim, o estoque de cartões (de crédito ou pré-pago) emitidos com a marca da Ame Digital correspondia a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de cartões de crédito e débito emitidos. Além disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de market share do Grupo Bradesco no mercado de emissão de cartões de pagamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 6 - Market share - mercado de emissão de cartões de pagamento - Brasil - 2023 Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo Bradesco 69.884.594,00 12,84% Mercado total 543.995.480,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[69]. Dessa forma, considerando a participação do Grupo Bradesco no mercado de emissão de cartões de pagamento em conjunto com a baixa representatividade dos cartões co-branded da Ame Digital no estoque de cartões emitidos, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado. VIII.1.5. Mercado de credenciamento e subcredenciamento (ou adquirência e subadquirência) em instrumentos de pagamento (captura de transações) De acordo com as Requerentes, o Grupo Americanas atua no segmento de adquirência por meio da Ame Digital, credenciadora das bandeiras Visa e Mastercard, para compras realizadas por meio de soluções da Ame Digital[70], e no segmento de subadquirente no ambiente de seu marketplace[71]. As Requerentes indicaram que as atividades de captura de transações (adquirência e subadquirência) desempenhadas pelo Grupo Americanas são primordialmente complementares e acessórias a suas operações de marketplace e de soluções de pagamentos digitais. O Grupo Americanas e o Grupo Bradesco estimaram seu market share no mercado de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 7 - Market share - mercados de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) - Brasil - 2023 Emissão de cartões de pagamento Grupo Valor transacionado (R$) Participação (%) Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] (10% - 20%) Grupo Americanas[72] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Mercado total 3,73 trilhões 100% Fonte: Requerentes[73], com base em dados da ABECS[74]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VIII.1.6. Mercado de serviços de tecnologia da informação De acordo com as Requerentes, o Grupo Bradesco atua no mercado de serviços de TI apenas por meio da TBNET Informática Ltda. ("TBNET"), que não seria relevante para a análise concorrencial da Operação, pois presta serviços primordialmente para empresas do Grupo Bradesco. Entretanto, de modo conservador, as Requerentes apresentaram as estimativas de market share do Grupo Americanas e do Grupo Bradesco no mercado de serviços de TI, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 8 - Market share - mercado de serviços de TI - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Grupo Faturamento bruto (R$) Participação (%) Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO BRADESCO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO BRADESCO] (0% - 10%) Grupo Americanas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Mercado total[75] 46.416.538.700,00 100% Fonte: Requerentes[76], com base em dados da ABES[77]. Nota: O faturamento do Grupo Bradesco corresponde ao montante faturado pela TBNET decorrente de serviços prestados ao Grupo Bradesco. O Banco Bradesco informou que não possui informações prontamente disponíveis sobre o faturamento auferido pela TBNET com serviços prestados a terceiros, mas tal faturamento, se existente, é mínimo. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de TI, mesmo em um cenário conservador na perspectiva do Grupo Bradesco, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VIII.1.7. Mercado de marketplace De acordo com as Requerentes, o Banco Bradesco atua no mercado de marketplace digital por meio do Bradesco Shop, lançado em janeiro de 2024, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO].

Tendo em vista que o Bradesco Shop iniciou suas operações no final de janeiro de 2024, sendo um entrante no mercado, não foi registrada qualquer participação em 2023.[78] Assim, as Requerentes apresentaram a estimativa de market share do Grupo Americanas, considerando dados dos marketplaces da Americanas, Submarino e Shoptime, em termos de share of traffic (parcela de tráfego pela qual cada player é responsável dentro de todo o tráfego da categoria), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 - Market share - mercado de marketplaces digitais - Brasil - 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados do Relatório de Setores de E-commerce no Brasil da Conversion[79]. Para fins de transparência, o Banco Bradesco informou que o Bradesco Shop auferiu R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] em vendas, em seu primeiro mês de operação. Em contrapartida, a Americanas declarou gross merchandise volume de R$ 4,8 bilhões nos primeiro 9 meses de 2023 para o canal digital, uma média de R$ 535 milhões por mês[80]. Assim, as vendas do Bradesco Shop correspondem a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] do montante mensal do marketplace digital da Americanas. Dessa forma, considerando a participação do Grupo Americanas no mercado de marketplace digital em conjunto com a baixa representatividade do Bradesco Shop atualmente, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado. VIII.2.

Integrações verticais De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação entre o Grupo Americanas e o Grupo Bradesco resultará em integrações verticais entre: as atividades de concessão de crédito pelo Grupo Bradesco e os serviços de correspondência bancária pelo Grupo Americanas; os serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Bradesco; as atividades de marketplace pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Bradesco[81]; as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e os serviços de arranjos de pagamento pelo Grupo Bradesco; as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e as atividades de processamento de cartões de pagamento pelo Grupo Bradesco; as atividades de corretagem de seguros pelo Grupo Bradesco e a promoção de produtos de seguro pelo Grupo Americanas; e a prestação de serviços de TI (especificamente serviços de segurança da informação/cibersegurança) pelo Grupo Americanas e a contratação de tais serviços pelo Grupo Bradesco. Tais relações verticais serão analisadas abaixo. VIII.2.1.

Mercados de concessão de crédito (Bradesco) e de correspondência bancária (Americanas) O Grupo Americanas estimou seu market share no mercado de correspondência bancária, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 10 - Market share - mercado de correspondência bancária - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] Segmentos Mercado total Valor de crédito intermediado pelo Grupo Americanas (R$ mil) Participação (%) Crédito de livre utilização - pessoa física 565.671.586,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Crédito de livre utilização - pessoa jurídica 1.288.532.847,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Empréstimo consignado 620.814.376,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Fonte: Requerentes[82], com base em dados do Banco Central do Brasil[83]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Americanas no mercado de correspondência bancária, em todos os segmentos analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de correspondência bancária é altamente pulverizado - segundo dados do Banco Central do Brasil, em março de 2024, havia aproximadamente 198 mil correspondentes bancários ativos no país[84].

Ademais, conforme dados da tabela 5, a participação do Grupo Bradesco em todos os mercado relativos a concessão de crédito (crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas) também ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de concessão de crédito pelo Grupo Bradesco e os serviços de correspondência bancária pelo Grupo Americanas, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.2.2. Mercados de serviços de contas digitais/carteiras digitais (Americanas) e de credenciamento/subcredenciamento de instrumentos de pagamento (Bradesco) Conforme dados da tabela 3, a participação do Grupo Americanas no mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) seria de inferior a 10% nos cenários de contas digitais e carteiras digitais, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme dados da tabela 7, a participação do Grupo Bradesco no mercado de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) também ficaria abaixo de 30%.

Assim, em relação à integração vertical entre os serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Bradesco, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.2.3. Mercados de marketplace (Americanas) e de credenciamento/subcredenciamento de instrumentos de pagamento (Bradesco) Conforme dados da tabela 9, a participação do Grupo Americanas no mercado de marketplace seria de 4,2%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a Americanas informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Por outro lado, conforme dados da tabela 7, a participação do Grupo Bradesco no mercado de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) também ficaria abaixo de 30%. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de marketplace pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Bradesco, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.2.4.

Mercados de emissão de cartões de pagamento (Americanas) e de arranjos de pagamento (Bradesco) De acordo com as Requerentes, o Banco Bradesco não é um instituidor de arranjos de pagamento, conforme conceito do Banco Central, que define o instituidor de arranjos de pagamentos como "a pessoa jurídica responsável pela criação do arranjo de pagamento e pela manutenção do seu funcionamento. O instituidor deve organizar e criar regras para o funcionamento do arranjo, observada a regulamentação do Banco Central, e monitorar se os participantes dos arranjos estão seguindo as regras e os procedimentos estabelecidos"[85]. Entretanto, o Banco Bradesco informou que [86][ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO][87]. O Grupo Bradesco estimou seu market share no mercado de arranjos de pagamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 11 - Market share - mercados de arranjos de pagamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] Cartões de crédito ativos Cartões de débido ativos Transações com cartão de crédito Transações com cartão de débido Grupo Bradesco Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Mercado total 208.782.079 100% 172.352.620 100% 16.168.737.586 100% 15.311.581.262 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[88]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Bradesco no mercado de arranjos de pagamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item VII.1.4, a atuação do Grupo Americanas no mercado de emissão de cartões de pagamento é irrisória. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e os serviços de arranjos de pagamento pelo Grupo Bradesco, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.2.5.

Mercados de emissão de cartões de pagamento (Americanas) e de processamento de cartões de pagamento (Bradesco) O Grupo Bradesco estimou seu market share no mercado de processamento de cartões de pagamento[89], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 12 - Market share - mercados de processamento de cartões de pagamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] Cartões de crédito ativos Cartões de débido ativos Grupo Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total 208.782.079 100% 172.352.620 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[90]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Bradesco no mercado de processamento de cartões de pagamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item VII.1.4, a atuação do Grupo Americanas no mercado de emissão de cartões de pagamento é irrisória. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e as atividades de processamento de cartões de pagamento pelo Grupo Bradesco, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.2.6.

Mercados de corretagem de seguros (Bradesco) e de promoção de produtos de seguro (Americanas) O Grupo Bradesco estimou seu market share no mercado de corretagem de seguros, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 13 - Market share - mercado de corretagem de seguros - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO] Grupo Receita bruta (R$) Participação (%) Grupo Bradesco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 340,9 bilhões 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[91]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Bradesco no mercado de corretagem de seguros ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de corretagem se seguros conta com elevada rivalidade. De acordo com dados da SUSEP, existem 75.416 corretores independentes registrados e 62.193 corretoras registradas (totalizando 137.609 registros no Brasil)[92]. Em relação ao mercado de promoção de produtos de seguro, as Requerentes explicaram que o Grupo Americanas disponibiliza determinadas ofertas de produtos de seguros de terceiros em suas lojas físicas, sites e aplicativos, recebendo para isso uma comissão de representação ou pro-labore (e não uma comissão de corretagem).

Todas as ofertas de seguros disponibilizadas pelo Grupo Americanas em seu ecossistema indicam corretoras de seguro devidamente cadastradas na SUSEP, as quais de fato recebem uma comissão de corretagem caso haja contratação do seguro. Para fins de comparação, as Requerentes informaram que, no ano de 2023, os seguros contratados por meio de ofertas realizadas no ecossistema do Grupo Americanas totalizaram prêmio de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] do total de mercado indicado na tabela acima. Além disso, as Requerentes ressaltaram que, após a Operação, o Grupo Americanas continuará atuando como promotora de produtos de seguro de forma completamente neutra, sem qualquer favorecimento das corretoras parte dos grupos econômicos dos Credores Investidores. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de corretagem de seguros pelo Grupo Bradesco e as atividades de promoção de produtos de seguro pelo Grupo Americanas, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.2.7. Mercados de prestação (Americanas) e contratação de serviços de TI (Bradesco) Conforme dados da tabela 8, a participação do Grupo Americanas no mercado de serviços de TI seria inferior a 10% e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, o Grupo Bradesco informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO].

Assim, em relação à integração vertical entre a prestação de serviços de TI (especificamente serviços de segurança da informação/cibersegurança) pelo Grupo Americanas e a contratação de tais serviços pelo Grupo Bradesco, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. VIII.3. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que o Ato de Concentração entre a Americanas e o Banco Bradesco não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. IX. Ato de Concentração entre Americanas e Santander brasil IX.1. Sobreposições horizontais De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação entre o Grupo Americanas e o Grupo Santander resultará em sobreposição horizontal nos mercados de: serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais); depósitos à vista (contas de pagamento); depósito a prazo e poupança; crédito de livre utilização para pessoas físicas[93]; crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; empréstimo consignado para pessoas físicas; emissão de cartões de pagamento[94]; credenciamento e subcredenciamento em instrumentos de pagamento (captura de transações);

e serviços de tecnologia da informação. Tais relações horizontais serão analisadas abaixo. IX.1.1. Mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais De acordo com as Requerentes, o Grupo Santander atua no mercado de soluções de pagamento digitais por meio da Superdigital Instituição de Pagamento S.A. ("Superdigital"). Embora os precedentes do Cade indiquem que esse mercado é analisado considerando os cenários de contas digitais e carteiras digitais, as Requerentes argumentaram que a atuação da Superdigital é limitada e, por isso, apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando apenas a quantidade de contas ativas. Tendo em vista as características desta Operação, será admitido apenas esse cenário de forma excepcional. O Grupo Americanas e o Grupo Santander estimaram seu market share no mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 14 - Market share - mercado de soluções de pagamento digitais (serviços de contas digitais e carteiras digitais) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Contas digitais Grupo Contas ativas (unidades) Participação (%) Grupo Santander [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] (0% - 10%) Grupo Americanas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Mercado total 480.000.000 100% Fonte: Requerentes[95], com base em dados da Idwall[96]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado é caracterizado por intensa rivalidade. Segundo os dados da Idwall, competem efetivamente no mercado de carteiras digitais: (i) bancos tradicionais que ofertam serviços online; (ii) challenger banks ou bancos digitais, que consistem em instituições financeiras que executam todas as suas atividades de forma 100% digital (como Nubank, Banco Inter, C6 Bank); e (iii) wallets (carteiras de pagamento), sistemas que concentram opções de pagamento digital via web ou mobile, como PicPay e Mercado Pago. IX.1.2.

Mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança De acordo com as Requerentes, a Ame Digital atua apenas no segmento de contas de pagamento pré-pagas. Já a Parati atua nos segmento de contas de pagamento pré-pagas e de depósitos a prazo. O Grupo Americanas e o Grupo Santander estimaram seu market share nos mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 15 - Market share - mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e depósitos a prazo e poupança - Brasil - 2023 Depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) Depósitos a prazo e poupança Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo Santander 44.042.150,00 8,05% 419.850.896,00 9,62% Grupo Americanas 310.926,00 0,06% 10.068,00 0,0002% Conjunto 44.353.076 8,11% 419.860.964 9,62% Mercado total 546.701.140,00 100% 4.362.534.372,00 100% Fonte: Requerentes[97], com base em dados do Banco Central do Brasil[98]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados nacionais de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). IX.1.3.

Mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas As Requerentes ressaltaram que a Parati não oferta, efetivamente, crédito de livre utilização para pessoas físicas, embora possam constar determinados valores (mínimos e transitórios) de crédito de livre utilização para pessoa física em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, conforme detalhado anteriomente. Sendo assim, as Requerentes informaram que: (i) os dados do Grupo Americanas em crédito de livre utilização para pessoas físicas contemplam a Parati, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]; (ii) os dados do Grupo Americanas em crédito de livre utilização para pessoas jurídicas contemplam saldos relacionados a operações com recebíveis realizadas entre a Ame Digital e fornecedores do Grupo Americanas, mas tais atividades, além de limitadas, foram descontinuadas em janeiro de 2023; e (iii) os dados do Grupo Americanas em empréstimo consignado para pessoas físicas contemplam a Parati, única entidade do Grupo Americanas que emite CCBs referentes a empréstimo consignado. O Grupo Americanas e o Grupo Santander estimaram seu market share nos mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 16 - Market share - mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas - Brasil - 2023 Crédito de livre utilização - pessoa física Crédito de livre utilização - pessoa jurídica Empréstimo consignado - pessoa física Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo Santander 50.199.360,00 8,87% 111.007.856,00 8,62% 63.411.058,00 10,21% Grupo Americanas 1.481,00 0,0003% 589.284,00 0,05% 3.630,00 0,0005% Conjunto 50.200.841,00 8,87% 111.597.140,00 8,62% 63.414.688,00 10,21% Mercado total 565.671.586,00 100% 1.288.532.847,00 100% 620.814.376,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[99]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados nacionais de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao segmento de crédito de livre utilização para pessoas físicas, as Requerentes informaram que a Ame Digital atua como intermediadora ou correspondente bancária, disponibilizando soluções de crédito de livre utilização para pessoa física por meio de entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS].

Entretanto, as Requerentes argumentaram que não seria adequado considerar os produtos de crédito (de terceiros) contratados por meio da Ame Digital para fins de análise concorrencial dos efeitos da Operação no mercado de crédito de livre utilização para pessoa física. De todo modo, o valor total de crédito de livre utilização para pessoas físicas contratado por meio da Ame Digital (tendo como data-base setembro/2023) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que corresponderia a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de crédito dessa modalidade, segundo os dados do Banco Central do Brasil reportados acima. Assim, mesmo se fossem somadas as participações de mercado da Ame Digital e da Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. Em relação ao segmento de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, as Requerentes informaram que, além da Ame Digital, a Parati também concede crédito de livre utilização de pessoas jurídicas. No entanto, embora seja uma instituição financeira regulada pelo Banco Central do Brasil, a Parati atua primordialmente como uma bancarizadora, e não propriamente como credora dos créditos que origina, pois quando oferta crédito para pessoas físicas e emite as correspondentes CCBs, a Parati cede automaticamente essas CCBs a FIDCs parceiros. Nesse modelo, são os FIDCs parceiros, externos ao Grupo Americanas, que efetivamente assumem o risco de crédito.

De todo modo, mesmo se fossem consideradas as operações realizadas pela Parati, a participação do Grupo Americanas no mercado continuaria sendo irrelevante, já que o montante total de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas bancarizado pela Parati no ano de 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de mercado. Da mesma forma, mesmo se fossem somadas as participações de mercado de Ame Digital e Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. Em relação ao mercado de empréstimo consignado, as Requerentes argumentaram que, mesmo se fossem consideradas as operações realizadas transitoriamente pela Parati no âmbito de sua atuação enquanto bancarizadora (ou seja, o montante total referente às CCBs de empréstimo consignado emitidas pela Parati, incluindo aquelas já transferidas a FIDCs e que não são contempladas na tabela acima), a participação do Grupo Americanas no mercado continuaria sendo irrelevante, já que o montante total de crédito de empréstimo consignado bancarizado pela Parati no ano de 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de mercado. Além disso, as Requerentes explicaram que o Grupo Americanas também disponibiliza soluções de empréstimo consignado por meio da Ame Digital e de seu aplicativo;

entretanto, a Ame Digital atua apenas como intermediadora ou correspondente bancária, uma vez que tais produtos de crédito são ofertados pelas entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Assim, as Requerentes argumentaram que não seria adequado considerar os produtos de crédito (de terceiros) contratados por meio da Ame Digital para fins de análise concorrencial dos efeitos da Operação no mercado de crédito de livre utilização para pessoa física. De todo modo, o valor total de crédito consignado para pessoas físicas contratado por meio da Ame Digital (tendo como data-base setembro/2023) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que corresponderia a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de crédito dessa modalidade, segundo os dados do Banco Central do Brasil reportados acima. Assim, mesmo se fossem somadas as participações de mercado da Ame Digital e da Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. IX.1.4. Mercado de emissão de cartões de pagamento As Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de pagamento, uma vez que o Grupo Americanas não atua na emissão de cartões de pagamento, mas apenas disponibiliza a seus clientes, por meio da Ame Digital, cartões co-branded emitidos por instituições parceiras (externas ao Grupo Americanas), a saber:

(i) Cartão Pré-Pago Ame Digital (emitido pela Niky Instituição de Pagamento S.A. e com a bandeira Mastercard); e (ii) Cartão de Crédito Ame Digital (emitido pelo Banco do Brasil, também com a bandeira Mastercard). Além disso, as Requerentes argumentaram que, segundo a base de dados do Banco Central do Brasil, a Ame Digital sequer registra operações com cartões de crédito, o que reflete o fato de que o Grupo Americanas não é um player relevante no segmento considerado. Entretanto, de modo conservador, as Requerentes apresentaram informações relativas a emissão de cartões de pagamento considerando os cartões co-branded do Grupo Americanas. De acordo com a Americanas, em dezembro de 2022[100], o estoque de cartões (de crédito ou pré-pago) emitidos com a marca da Ame Digital era correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], enquanto o estoque de cartões de crédito e débito emitidos no 4° trimestre de 2022 era equivalente a 998.270.377, segundo dados do Banco Central do Brasil[101]. Assim, o estoque de cartões (de crédito ou pré-pago) emitidos com a marca da Ame Digital correspondia a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de cartões de crédito e débito emitidos. Além disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de market share do Grupo Santander no mercado de emissão de cartões de pagamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 17 - Market share - mercado de emissão de cartões de pagamento - Brasil - 2023 Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo Santander 50.865.674,00 9,35% Mercado total 543.995.480,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[102]. Dessa forma, considerando a participação do Grupo Santander no mercado de emissão de cartões de pagamento em conjunto com a baixa representatividade dos cartões co-branded da Ame Digital no estoque de cartões emitidos, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado. IX.1.5. Mercado de credenciamento e subcredenciamento (ou adquirência e subadquirência) em instrumentos de pagamento (captura de transações) De acordo com as Requerentes, o Grupo Americanas atua no segmento de adquirência por meio da Ame Digital, credenciadora das bandeiras Visa e Mastercard, para compras realizadas por meio de soluções da Ame Digital[103], e no segmento de subadquirente no ambiente de seu marketplace[104]. As Requerentes indicaram que as atividades de captura de transações (adquirência e subadquirência) desempenhadas pelo Grupo Americanas são primordialmente complementares e acessórias a suas operações de marketplace e de soluções de pagamentos digitais. O Grupo Americanas e o Grupo Santander estimaram seu market share no mercado de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 18 - Market share - mercados de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) - Brasil - 2023 Emissão de cartões de pagamento Grupo Valor transacionado (R$) Participação (%) Grupo Santander [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] (0% - 10%) Grupo Americanas[105] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Mercado total 3,73 trilhões 100% Fonte: Requerentes[106], com base em dados da ABECS[107]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). IX.1.6. Mercado de serviços de tecnologia da informação As Requerentes apresentaram as estimativas de market share do Grupo Americanas e do Grupo Santander no mercado de serviços de TI, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 19 - Market share - mercado de serviços de TI - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Grupo Faturamento bruto (R$) Participação (%) Grupo Santander[108] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] (0% - 10%) Grupo Americanas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Mercado total[109] 46.416.538.700,00 100% Fonte: Requerentes[110], com base em dados da ABES[111]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de TI ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). IX.2. Integrações verticais De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação entre o Grupo Americanas e o Grupo Santander resultará em integrações verticais entre: as atividades de concessão de crédito pelo Grupo Santander e os serviços de correspondência bancária pelo Grupo Americanas; os serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Santander; as atividades de marketplace pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Santander;

as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e os serviços de arranjos de pagamento pelo Grupo Santander; as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e as atividades de processamento de cartões de pagamento pelo Grupo Santander; as atividades de corretagem de seguros desempenhadas pelo Grupo Santander e a promoção de produtos de seguro pelo Grupo Americanas. O Santander Brasil esclareceu que não há integração vertical relacionada à prestação de serviços de TI pelo Grupo Americanas e a contratação de serviços de TI pelo Grupo Santander. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL]. As relações verticais serão analisadas abaixo. IX.2.1. Mercados de concessão de crédito (Santander) e de correspondência bancária (Americanas) Conforme dados da tabela 10, a participação do Grupo Americanas no mercado de correspondência bancária seria inferior a 10% e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de correspondência bancária é altamente pulverizado - segundo dados do Banco Central do Brasil, em março de 2024, havia aproximadamente 198 mil correspondentes bancários ativos no país[112].

Ademais, conforme dados da tabela 16, a participação do Grupo Santander em todos os mercado relativos a concessão de crédito (crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas) também ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de concessão de crédito pelo Grupo Santander e os serviços de correspondência bancária pelo Grupo Americanas, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. IX.2.2. Mercados de serviços de contas digitais/carteiras digitais (Americanas) e de credenciamento/subcredenciamento de instrumentos de pagamento (Santander) Conforme dados da tabela 2, a participação do Grupo Americanas no mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) seria de inferior a 10% nos cenários de contas digitais e carteiras digitais, ambos abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme dados da tabela 17, a participação do Grupo Santander no mercado de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) também ficaria abaixo de 30%.

Assim, em relação à integração vertical entre os serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Santander, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. IX.2.3. Mercados de marketplace (Americanas) e de credenciamento/subcredenciamento de instrumentos de pagamento (Santander) A Americanas informou que, para compras online realizadas em seu marketplace, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Conforme dados da tabela 9, a participação do Grupo Americanas no mercado de marketplace seria de 4,2%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme dados da tabela 18, a participação do Grupo Santander no mercado de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) também ficaria abaixo de 30%. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de marketplace pelo Grupo Americanas e os serviços de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) pelo Grupo Santander, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. IX.2.4. Mercados de emissão de cartões de pagamento (Americanas) e de arranjos de pagamento (Santander) O Grupo Santander informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL]. De todo modo, o Grupo Santander estimou seu market share no mercado de arranjos de pagamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 20 - Market share - mercados de arranjos de pagamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] Cartões de crédito ativos Cartões de débido ativos Transações com cartão de crédito Transações com cartão de débido Grupo Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Grupo Santander [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total 208.782.079 100% 172.352.620 100% 16.168.737.586 100% 15.311.581.262 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[113]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Santander no mercado de arranjos de pagamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item VIII.1.4, a atuação do Grupo Americanas no mercado de emissão de cartões de pagamento é irrisória. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e os serviços de arranjos de pagamento pelo Grupo Santander, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. IX.2.5.

Mercados de emissão de cartões de pagamento (Americanas) e de processamento de cartões de pagamento (Santander) O Grupo Santander estimou seu market share no mercado de processamento de cartões de pagamento[114], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 21 - Market share - mercado de processamento de cartões de pagamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] Cartões de crédito ativos Cartões de débido ativos Grupo Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Grupo Santander [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 208.782.079 100% 172.352.620 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[115]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Santander no mercado de processamento de cartões de pagamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item VIII.1.4, a atuação do Grupo Americanas no mercado de emissão de cartões de pagamento é irrisória. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e as atividades de processamento de cartões de pagamento pelo Grupo Santander, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. IX.2.6.

Mercados de corretagem de seguros (Santander) e de promoção de produtos de seguro (Americanas) O Grupo Santander estimou seu market share no mercado de corretagem de seguros, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 22 - Market share - mercado de corretagem de seguros - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL] Grupo Receita bruta (R$) Participação (%) Grupo Santander [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 340,9 bilhões 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[116]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Santander no mercado de corretagem de seguros ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de corretagem se seguros conta com elevada rivalidade. De acordo com dados da SUSEP, existem 75.416 corretores independentes registrados e 62.193 corretoras registradas (totalizando 137.609 registros no Brasil)[117]. Em relação ao mercado de promoção de produtos de seguro, as Requerentes explicaram que o Grupo Americanas disponibiliza determinadas ofertas de produtos de seguros de terceiros em suas lojas físicas, sites e aplicativos, recebendo para isso uma comissão de representação ou pro-labore (e não uma comissão de corretagem).

Todas as ofertas de seguros disponibilizadas pelo Grupo Americanas em seu ecossistema indicam corretoras de seguro devidamente cadastradas na SUSEP, as quais de fato recebem uma comissão de corretagem caso haja contratação do seguro. Para fins de comparação, as Requerentes informaram que, no ano de 2023, os seguros contratados por meio de ofertas realizadas no ecossistema do Grupo Americanas totalizaram prêmio de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] do total de mercado indicado na tabela acima. Além disso, as Requerentes ressaltaram que, após a Operação, o Grupo Americanas continuará atuando como promotora de produtos de seguro de forma completamente neutra, sem qualquer favorecimento das corretoras parte dos grupos econômicos dos Credores Investidores. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de corretagem de seguros pelo Grupo Santander e as atividades de promoção de produtos de seguro pelo Grupo Americanas, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. IX.3.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que o Ato de Concentração entre a Americanas e o Santander Brasil não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. Ato de Concentração entre Americanas e BTG PACTUAL X.1. Sobreposições horizontais De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação entre o Grupo Americanas e o Grupo BTG Pactual resultará em sobreposição horizontal nos mercados de: serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais); depósitos à vista (contas de pagamento); crédito de livre utilização para pessoas físicas[118]; crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; empréstimo consignado para pessoas físicas; emissão de cartões de pagamento[119]; e, correspondência bancária. Tais relações horizontais serão analisadas abaixo. X.1.1. Mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais O Grupo Americanas e o Grupo BTG Pactual estimaram seu market share no mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 23 - Market share - mercado de soluções de pagamento digitais (serviços de contas digitais e carteiras digitais) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO] Contas digitais Grupo Contas ativas (unidades) Participação (%) Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] (0% - 10%) Grupo Americanas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Mercado total 480.000.000 100% Fonte: Requerentes[120], com base em dados da Idwall[121]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de contas digitais e carteiras digitais (soluções de pagamento digitais) ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado é caracterizado por intensa rivalidade. Segundo os dados da Idwall, competem efetivamente no mercado de carteiras digitais: (i) bancos tradicionais que ofertam serviços online; (ii) challenger banks ou bancos digitais, que consistem em instituições financeiras que executam todas as suas atividades de forma 100% digital (como Nubank, Banco Inter, C6 Bank); e (iii) wallets (carteiras de pagamento), sistemas que concentram opções de pagamento digital via web ou mobile, como PicPay e Mercado Pago. X.1.2.

Mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança De acordo com as Requerentes, a Ame Digital atua apenas no segmento de contas de pagamento pré-pagas. Já a Parati atua nos segmento de contas de pagamento pré-pagas e de depósitos a prazo. O Grupo Americanas e o Grupo BTG Pactual estimaram seu market share nos mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 24 - Market share - mercados de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e depósitos a prazo e poupança - Brasil - 2023 Depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) Depósitos a prazo e poupança Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo BTG Pactual 6.141.710,00 1,12% 137.147.601,00 3,14% Grupo Americanas 310.926,00 0,06% 10.068,00 0,0002% Conjunto 6.452.636,00 1,18% 137.458.527,00 3,20% Mercado total 546.701.140,00 100% 4.362.534.372,00 100% Fonte: Requerentes[122], com base em dados do Banco Central do Brasil[123]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados nacionais de depósitos à vista (contas correntes e contas de pagamento pré-pagas) e de depósitos a prazo e poupança ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). X.1.3.

Mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas As Requerentes ressaltaram que a Parati não oferta, efetivamente, crédito de livre utilização para pessoas físicas, embora possam constar determinados valores (mínimos e transitórios) de crédito de livre utilização para pessoa física em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, conforme detalhado anteriomente. Sendo assim, as Requerentes informaram que: (i) os dados do Grupo Americanas em crédito de livre utilização para pessoas físicas contemplam a Parati, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]; (ii) os dados do Grupo Americanas em crédito de livre utilização para pessoas jurídicas contemplam saldos relacionados a operações com recebíveis realizadas entre a Ame Digital e fornecedores do Grupo Americanas, mas tais atividades, além de limitadas, foram descontinuadas em janeiro de 2023; e (iii) os dados do Grupo Americanas em empréstimo consignado para pessoas físicas contemplam a Parati, única entidade do Grupo Americanas que emite CCBs referentes a empréstimo consignado. O Grupo Americanas e o Grupo BTG Pactual estimaram seu market share nos mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 25 - Market share - mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas - Brasil - 2023 Crédito de livre utilização - pessoa física Crédito de livre utilização - pessoa jurídica Empréstimo consignado - pessoa física Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo BTG Pactual 36.076.111,00 6,38% 40.875.994,00 3,17% 15.213.747,00 2,45% Grupo Americanas 1.481,00 0,0003% 589.284,00 0,05% 3.630,00 0,0005% Conjunto 36.077.592,00 6,38% 41.465.278,00 3,22% 15.217.377,00 2,45% Mercado total 565.671.586,00 100% 1.288.532.847,00 100% 620.814.376,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[124]. Nota-se, pelos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados nacionais de crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas ficariam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao segmento de crédito de livre utilização para pessoas físicas, as Requerentes informaram que a Ame Digital atua como intermediadora ou correspondente bancária, disponibilizando soluções de crédito de livre utilização para pessoa física por meio de entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS].

Entretanto, as Requerentes argumentaram que não seria adequado considerar os produtos de crédito (de terceiros) contratados por meio da Ame Digital para fins de análise concorrencial dos efeitos da Operação no mercado de crédito de livre utilização para pessoa física. De todo modo, o valor total de crédito de livre utilização para pessoas físicas contratado por meio da Ame Digital (tendo como data-base setembro/2023) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que corresponderia a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de crédito dessa modalidade, segundo os dados do Banco Central do Brasil reportados acima. Assim, mesmo se fossem somadas as participações de mercado da Ame Digital e da Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. Em relação ao segmento de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, as Requerentes informaram que, além da Ame Digital, a Parati também concede crédito de livre utilização de pessoas jurídicas. No entanto, embora seja uma instituição financeira regulada pelo Banco Central do Brasil, a Parati atua primordialmente como uma bancarizadora, e não propriamente como credora dos créditos que origina, pois quando oferta crédito para pessoas físicas e emite as correspondentes CCBs, a Parati cede automaticamente essas CCBs a FIDCs parceiros. Nesse modelo, são os FIDCs parceiros, externos ao Grupo Americanas, que efetivamente assumem o risco de crédito.

De todo modo, mesmo se fossem consideradas as operações realizadas pela Parati, a participação do Grupo Americanas no mercado continuaria sendo irrelevante, já que o montante total de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas bancarizado pela Parati no ano de 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de mercado. Da mesma forma, mesmo se fossem somadas as participações de mercado de Ame Digital e Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. Em relação ao mercado de empréstimo consignado, as Requerentes argumentaram que, mesmo se fossem consideradas as operações realizadas transitoriamente pela Parati no âmbito de sua atuação enquanto bancarizadora (ou seja, o montante total referente às CCBs de empréstimo consignado emitidas pela Parati, incluindo aquelas já transferidas a FIDCs e que não são contempladas na tabela acima), a participação do Grupo Americanas no mercado continuaria sendo irrelevante, já que o montante total de crédito de empréstimo consignado bancarizado pela Parati no ano de 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de mercado. Além disso, as Requerentes explicaram que o Grupo Americanas também disponibiliza soluções de empréstimo consignado por meio da Ame Digital e de seu aplicativo;

entretanto, a Ame Digital atua apenas como intermediadora ou correspondente bancária, uma vez que tais produtos de crédito são ofertados pelas entidades credoras parceiras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. Assim, as Requerentes argumentaram que não seria adequado considerar os produtos de crédito (de terceiros) contratados por meio da Ame Digital para fins de análise concorrencial dos efeitos da Operação no mercado de crédito de livre utilização para pessoa física. De todo modo, o valor total de crédito consignado para pessoas físicas contratado por meio da Ame Digital (tendo como data-base setembro/2023) foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], o que corresponderia a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de crédito dessa modalidade, segundo os dados do Banco Central do Brasil reportados acima. Assim, mesmo se fossem somadas as participações de mercado da Ame Digital e da Parati, a Operação não geraria impactos concorrenciais nesse segmento. X.1.4. Mercado de emissão de cartões de pagamento As Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de pagamento, uma vez que o Grupo Americanas não atua na emissão de cartões de pagamento, mas apenas disponibiliza a seus clientes, por meio da Ame Digital, cartões co-branded emitidos por instituições parceiras (externas ao Grupo Americanas), a saber:

(i) Cartão Pré-Pago Ame Digital (emitido pela Niky Instituição de Pagamento S.A. e com a bandeira Mastercard); e (ii) Cartão de Crédito Ame Digital (emitido pelo Banco do Brasil, também com a bandeira Mastercard). Além disso, as Requerentes argumentaram que, segundo a base de dados do Banco Central do Brasil, a Ame Digital sequer registra operações com cartões de crédito, o que reflete o fato de que o Grupo Americanas não é um player relevante no segmento considerado. Entretanto, de modo conservador, as Requerentes apresentaram informações relativas a emissão de cartões de pagamento considerando os cartões co-branded do Grupo Americanas. De acordo com a Americanas, em dezembro de 2022[125], o estoque de cartões (de crédito ou pré-pago) emitidos com a marca da Ame Digital era correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], enquanto o estoque de cartões de crédito e débito emitidos no 4° trimestre de 2022 era equivalente a 998.270.377, segundo dados do Banco Central do Brasil[126]. Assim, o estoque de cartões (de crédito ou pré-pago) emitidos com a marca da Ame Digital correspondia a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0% - 10%) do total de cartões de crédito e débito emitidos. Além disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de market share do Grupo BTG Pactual no mercado de emissão de cartões de pagamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 26 - Market share - mercado de emissão de cartões de pagamento - Brasil - 2023 Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo BTG Pactual 7.069.694,00 1,30% Mercado total 543.995.480,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[127]. Dessa forma, considerando a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de emissão de cartões de pagamento em conjunto com a baixa representatividade dos cartões co-branded da Ame Digital no estoque de cartões emitidos, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais nesse mercado. X.1.5. Correspondência bancária As Requerentes estimaram a participação de mercado em correspondência bancária com base no volume total de crédito intermediado, em comparação aos volumes totais de crédito concedidos por todo o mercado (carteira ativa no período), conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 27 - Market share - mercados de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas - Brasil - 2023 Crédito de livre utilização - pessoa física Crédito de livre utilização - pessoa jurídica Empréstimo consignado - pessoa física Grupo Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Valor (R$ mil) Participação (%) Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] (0%-10%) Grupo Americanas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] (0%-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0%-10%) Mercado total 565.671.586,00 100% 1.288.532.847,00 100% 620.814.376,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[128].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de captura de transações (credenciamento e subcredenciamento) ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). X.2. Integrações verticais De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação entre o Grupo Americanas e o Grupo BTG Pactual resultará em integrações verticais entre: as atividades de concessão de crédito pelo Grupo BTG Pactual e os serviços de correspondência bancária pelo Grupo Americanas; as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e os serviços de arranjos de pagamento pelo Grupo BTG Pactual; as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e as atividades de processamento de cartões de pagamento pelo Grupo BTG Pactual; as atividades de corretagem de seguros desempenhadas pelo Grupo BTG Pactual e a promoção de produtos de seguro pelo Grupo Americanas. As relações verticais serão analisadas abaixo. X.2.1. Mercados de concessão de crédito (BTG Pactual) e de correspondência bancária (Americanas) Conforme dados da tabela 10, a participação do Grupo Americanas no mercado de correspondência bancária seria inferior a 10% e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de correspondência bancária é altamente pulverizado - segundo dados do Banco Central do Brasil, em março de 2024, havia aproximadamente 198 mil correspondentes bancários ativos no país[129]. Ademais, conforme dados da tabela 25, a participação do Grupo BTG Pactual em todos os mercado relativos a concessão de crédito (crédito de livre utilização para pessoas físicas, crédito de livre utilização para pessoas jurídicas e empréstimo consignado para pessoas físicas) também ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de concessão de crédito pelo Grupo BTG Pactual e os serviços de correspondência bancária pelo Grupo Americanas, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. X.2.2. Mercados de emissão de cartões de pagamento (Americanas) e de arranjos de pagamento (BTG Pactual) O Grupo BTG Pacutal informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL]. De todo modo, o Grupo BTG Pactual estimou seu market share no mercado de arranjos de pagamento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 28 - Market share - mercados de arranjos de pagamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] Cartões de crédito ativos Cartões de débido ativos Transações com cartão de crédito Transações com cartão de débido Grupo Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Mercado total 208.782.079 100% 172.352.620 100% 16.168.737.586 100% 15.311.581.262 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[130]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de arranjos de pagamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item IX.1.4, a atuação do Grupo Americanas no mercado de emissão de cartões de pagamento é irrisória. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e os serviços de arranjos de pagamento pelo Grupo BTG Pactual, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. X.2.3.

Mercados de emissão de cartões de pagamento (Americanas) e de processamento de cartões de pagamento (BTG Pactual) O Grupo BTG Pactual estimou seu market share no mercado de processamento de cartões de pagamento[131], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 29 - Market share - mercado de processamento de cartões de pagamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] Cartões de crédito ativos Cartões de débido ativos Grupo Quantidade (un) Participação (%) Quantidade (un) Participação (%) Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 208.782.079 100% 172.352.620 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[132]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de processamento de cartões de pagamento, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, conforme disposto no item IX.1.4, a atuação do Grupo Americanas no mercado de emissão de cartões de pagamento é irrisória. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de emissão de cartões de pagamento pela Ame Digital (co-branded) e as atividades de processamento de cartões de pagamento pelo Grupo BTG Pactual, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. X.2.4.

Mercados de corretagem de seguros (BTG Pactual) e de promoção de produtos de seguro (Americanas) O Grupo BTG Pactual estimou seu market share no mercado de corretagem de seguros, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 30 - Market share - mercado de corretagem de seguros - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BTG PACTUAL] Grupo Receita bruta (R$) Participação (%) Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Mercado total 340,9 bilhões 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[133]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de corretagem de seguros ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de corretagem se seguros conta com elevada rivalidade. De acordo com dados da SUSEP, existem 75.416 corretores independentes registrados e 62.193 corretoras registradas (totalizando 137.609 registros no Brasil)[134]. Em relação ao mercado de promoção de produtos de seguro, as Requerentes explicaram que o Grupo Americanas disponibiliza determinadas ofertas de produtos de seguros de terceiros em suas lojas físicas, sites e aplicativos, recebendo para isso uma comissão de representação ou pro-labore (e não uma comissão de corretagem).

Todas as ofertas de seguros disponibilizadas pelo Grupo Americanas em seu ecossistema indicam corretoras de seguro devidamente cadastradas na SUSEP, as quais de fato recebem uma comissão de corretagem caso haja contratação do seguro. Para fins de comparação, as Requerentes informaram que, no ano de 2023, os seguros contratados por meio de ofertas realizadas no ecossistema do Grupo Americanas totalizaram prêmio de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS], que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS] do total de mercado indicado na tabela acima. Além disso, as Requerentes ressaltaram que, após a Operação, o Grupo Americanas continuará atuando como promotora de produtos de seguro de forma completamente neutra, sem qualquer favorecimento das corretoras parte dos grupos econômicos dos Credores Investidores. Assim, em relação à integração vertical entre as atividades de corretagem de seguros pelo Grupo BTG Pactual e as atividades de promoção de produtos de seguro pelo Grupo Americanas, conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais. X.3.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que o Ato de Concentração entre a Americanas e o BTG Pactual não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. ANÁLISE de possíveis incentivos ao EXERCÍCIO DE PODER COORDENADO Conforme informado anteriormente, a Operação resultará em: aquisição de participação societária minoritária superior a 5% e inferior a 10% (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Banco Bradesco; aquisição de participação societária minoritária superior a 5% e inferior a 10% (sem aquisição de controle) na Americanas pelo Santander Brasil; aquisição de participação societária minoritária superior a 5% e inferior a 10% (sem aquisição de controle) na Americanas pelo BTG Pactual; e, aquisição de controle da Americanas pelos Acionistas de Referência, com aquisição de participação societária superior a 50%. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[135], um ato de concentração pode reduzir a rivalidade entre as firmas de um mercado relevante e elevar a probabilidade de coordenação explícita ou tácita que, uma vez exercida, impacta negativamente no bem-estar dos consumidores.

A operação pode também ter o efeito de intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes. A fim de prevenir o exercício abusivo de poder de mercado, será avaliado em que medida a Operação facilitaria e promoveria a coordenação entre os Credores Investidores através da participação societária a ser adquirida na Americanas. O Guia H lista, em caráter exemplificativo, alguns fatores que aumentam a probabilidade de que as empresas exerçam coordenadamente poder de mercado (poder coordenado), dentre os quais destaca-se: "relações societárias, empresariais ou comerciais que possam restringir a rivalidade ou aumentar a transparência de informações das empresas no mercado". Nesse contexto, esta SG buscou avaliar questões relacionadas a eventuais mecanismos de coordenação, acordo de voto e/ou liderança conjunta para os Credores Investidores no âmbito do processo de reestruturação da Americanas, bem como o potencial acesso a informações concorrencialmente sensíveis e a participação dos Credores Investidores nos órgãos de gestão da Americanas, da Ame Digital e da Parati. As Requerentes argumentaram que a aquisição de participação acionária minoritária pelos Credores Investidores consiste meramente em um instrumento de recuperação de crédito, não havendo qualquer interesse dos Credores Investidores em (i) atuar na administração da Americanas; (ii) influenciar, de qualquer maneira, as atividades da Americanas e do Grupo Americanas;

ou (iii) usar de tal participação acionária minoritária como um instrumento de coordenação. Alguns Credores Investidores, inclusive, participaram do Leilão Reverso, reduzindo ainda mais sua participação societária na Americanas. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Americanas não passará a fazer parte dos respectivos grupos econômicos dos Credores Investidores, que, por sua vez, não possuirão individual e isoladamente ingerência ou poder de decisão sobre as atividades do Grupo Americanas, de forma que as atividades das Requerentes continuarão independentes. Além disso, as Requerentes afirmaram que "o Plano, o Acordo de Apoio ao Plano e os demais documentos associados ao Plano não prevêem mecanismos de coordenação, acordo de voto e/ou liderança conjunta para os Credores Investidores no âmbito do processo de reestruturação da Americanas, relativo ao exercício da administração da Americanas após o fechamento da Operação". As Requerentes ressaltaram que a Americanas continuará atuando de forma independente, sem interferência dos Credores Investidores, e sem qualquer possibilidade de servir como fórum de coordenação entre os Credores Investidores. As Requerentes argumentaram que, após a Operação, os direitos societários dos Credores Investidores serão aqueles típicos de acionistas minoritários para a proteção do patrimônio, nos termos da Lei n° 6.404/1976 ("Lei das S.A.") e do Estatuto Social da Americanas ("Estatuto Social").

As Requerentes explicaram que, de acordo com o Estatuto Social, cada ação ordinária da Americanas dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, cujas decisões são tomadas pela maioria dos votos dos acionistas presentes, com exceção das hipóteses de quórum qualificado definidas na Lei das S.A. (como situações sem relação com as atividades cotidianas da Americanas, que exigem a aprovação pela metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto). Tendo em vista que no cenário pós-Operação e nos três anos seguintes contados da data de aprovação do Plano os Acionistas de Referência serão titulares de ações de emissão da Americanas representativas de mais de 50% do capital social e votante, eles formarão a maioria dos votos para a deliberação de matérias relacionadas à Americanas nas Assembleias Gerais. Já os Credores Investidores terão direito a voto proporcional à quantidade de ações detidas, sem qualquer acordo de voto, estando sujeitos às regras de deliberação por maioria nas Assembleias Gerais, conforme previstas na Lei das S.A. e no Estatuto Social da Americanas. Assim, as Requerentes argumentaram que nenhum dos Credores Investidores teria poderes para influenciar as atividades da Americanas. Em relação à participação dos Credores Investidores nos órgãos de gestão da Americanas após a Operação, as Requerentes ressaltaram que, conforme disposto no art.

8° do Estatuto Social, a administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e por uma Diretoria. Entretanto, os Credores Investidores participarão apenas da Assembleia Geral, com os direitos típicos de acionistas minoritários. Além disso, as Requerentes afirmaram que o Conselho de Administração e a Diretoria da Americanas não terão membros indicados pelos Credores Investidores. Segundo as Requerentes, a Lei das S.A. (art. 147, §3°) e o próprio Estatuto Social da Americanas (art. 12, §6°) prevêem mecanismos para restringir a eleição e atuação de um conselheiro que "(i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia". Conforme disposto na cláusula 8.2.1 do Plano: "8.2.1 Conselho de Administração. De modo a assegurar o efetivo cumprimento do objeto social do Grupo Americanas e das medidas previstas neste Plano e sujeito às aprovações regulamentares aplicáveis, a partir da Data de Homologação, a Companhia manterá um Conselho de Administração composto por um total de 7 (sete) membros.

A Americanas deverá convocar a AGE Novo Conselho no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Fechamento – Opção de Reestruturação II para a deliberação sobre a eleição do Novo Conselho de Administração, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a ser composto pelos membros titulares identificados no Anexo II do Acordo de Apoio ao Plano, conforme eventualmente aditado de tempos em tempos ("Novo Conselho de Administração"). O Novo Conselho de Administração terá mandato de 2 (dois) anos contados da sua investidura, autorizada a recondução por igual período, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações." De acordo com as Requerentes, o Novo Conselho de Administração da Americanas já está definido e os integrantes serão: (i) Eduardo Saggioro Garcia; (ii) Luiz Fernando Edmond; (iii) Cláudio Moniz Barreto Garcia; (iv) Yuti Matsuo Lopes; (v) Paula Cardoso Florez Chaves; (vi) Maria Rita Coutinho; e (vii) Vanessa Claro Lopes[136]. Segundo as Requerentes, tais membros não possuem, atualmente, qualquer relação profissional com os Credores Investidores. As Requerentes informaram que, após esse período de dois anos, a eleição do Conselho de Administração da Americanas seguirá as regras estipuladas pelo seu Estatuto Social, o qual prevê que a eleição dos membros do Conselho de Administração ocorre pelo sistema de chapas, sendo que (i) o Conselho de Administração vigente sempre indicará uma chapa de candidatos;

e (ii) é facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa. O Conselho de Administração possui um Comitê de Nomeação composto por quatro membros, dos quais dois são Conselheiros Independentes, cuja função é indicar os candidatos cujos nomes serão submetidos à Assembleia Geral para a eleição do próximo Conselho de Administração. Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e serão declarados eleitos os candidatos da chapa que receber o maior número de votos na Assembleia Geral. Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que nenhum acionista possui o poder de nomear membros diretamente para o Conselho de Administração, sendo necessária a eleição por meio da Assembleia Geral. Além disso, não há qualquer tipo de acordo entre os Credores Investidores sobre como votar na Assembleia Geral. A Diretoria da Americanas, por sua vez, deve ser composta por no mínimo dois e no máximo dez diretores, sendo competência do Conselho de Administração a eleição e destituição dos diretores, conforme previsto no Estatuto Social. A eleição da Diretoria não envolve os acionistas da Americanas, não sendo necessária a convocação de Assembleia Geral. Segundo as Requerentes, não há qualquer direito assegurado aos Credores Investidores para influenciar a eleição da Diretoria da Americanas.

Assim, as Requerentes ressaltaram que não haverá qualquer fórum, conselho ou diretoria específica que reunirá os Credores Investidores ou seus representantes, não havendo possibilidade, capacidade ou incentivo para manter qualquer fórum de coordenação em razão da participação a ser detida na Americanas após a Operação. As Requerentes ressaltaram que não há e nem será celebrado qualquer acordo para atuação conjunta dos Credores Investidores. Segundo as Requerentes, o único Acordo de Acionistas existente em relação à Americanas é o Termo de Voto e Assunção de Obrigações Revisto e Consolidado ("Termo de Voto 2021"), celebrado entre os Acionistas de Referência e a Americanas[137]. Tal acordo vincula apenas os Acionistas de Referência, sem qualquer relação com os Credores Investidores. Além disso, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultará em potencial acesso a informações concorrencialmente sensíveis e/ou exercício de poder coordenado entre os Credores Investidores, nos seus respectivos mercados relevantes de atuação, visto que a Operação não permite que os Credores Investidores compartilhem, troquem ou de qualquer forma tenham acesso a informações recíprocas. Segundo as Requerentes, os Credores Investidores continuarão atuando de forma totalmente independente no mercado, como rivais efetivos, e a Operação não alterará a dinâmica concorrencial nos seus respectivos mercados de atuação, que são desvinculados da atividade principal da Americanas (varejo).

De acordo com as Requerentes, os Credores Investidores só terão acesso a informações da própria Americanas e nos estritos limites da Lei das S.A. para exercer seu direito à fiscalização, conforme disposto pela Comissão de Valores Mobiliários[138]. Além disso, as Requerentes argumentaram que os Credores Investidores, como acionistas minoritários, não terão acesso a informações estratégicas ou concorrencialmente sensíveis da Americanas. Segundo as Requerentes, os Credores Investidores não participarão de qualquer fórum, comitê ou grupo que possibilite, mesmo que em tese, o exercício do poder coordenado em seus mercados de atuação. As Requerentes informaram que os Credores Investidores participarão apenas das Assembleias Gerais, nas quais qualquer acionista da Americanas pode comparecer, e para tratar sobre questões relativas à Americanas. As Requerentes defenderam que a Assembleia Geral não seria um fórum que aumenta a possibilidade de poder coordenado por envolver diversos acionistas da Americanas, com preponderância nas deliberações pelos Acionistas de Referência.

Assim, as Requerentes argumentaram que a própria estrutura da Operação (que confere participação acionária minoritária aos Credores Investidores), os direitos dos Credores Investidores e as regras de governança da Americanas impediriam a existência de qualquer tipo de acesso a informações concorrencialmente sensíveis e/ou exercício de poder coordenado entre os Credores Investidores, nos seus respectivos mercados relevantes de atuação. Por fim, as Requerentes informaram que a Operação resultará em participação minoritária indireta de, pelo menos, 5% (e menos de 20%) dos Credores Investidores no capital social da Ame Digital e da Parati, por intermédio da Americanas. Entretanto, as Requerentes argumentaram que tal participação é meramente passiva, visto que os Credores Investidores não participarão da gestão da Ame Digital e da Parati e não terão acesso a informações concorrencialmente sensíveis das empresas. Segundo as Requerentes, o controle da Ame Digital e da Parati continuará a ser exercido pela Americanas, sem qualquer interferência dos Credores Investidores, que terão direitos típicos de acionistas minoritários na Americanas para proteção de seu patrimônio e não terão qualquer participação nos órgãos de gestão da Americanas e, como consequência, na Ame Digital e na Parati.

Por todo o exposto, entende-se que as informações apresentadas possuem o condão de mitigar preocupações concorrenciais relacionadas a eventual exercício de poder coordenado entre os Credores Investidores no contexto da presente Operação. XII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. XIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [2] Plano de Recuperação Judicial do Grupo Americanas (SEI 1396487). [3] Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação Judicial, Investimento e Outras Avenças, celebrado entre Americanas S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, B2W Digital Lux S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, JSM Global S.À.R.L – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, ST Importações LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL; e, S-Velame S.À.R.L, BRC S.À.R.L, Cathos Holding S.À.R.L, Cedar Trade LLC; e, Sawdog Holdings LLC, Samer Investment LLC, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles; e, Banco Bradesco S.A., Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco BTG Pactual S.A., BTG Pactual Seguros S.A. (SEI 1396488). [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." [5] Disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/347dba24-05d2-479e-a775-2ea8677c50f2/2959679b-2f1c-72ec-9a32-ab25cc9b8377?origin=1. Acesso em 13/06/2024. [6] Segundo as Requerentes, o Grupo Americanas apresentou pedido de recuperação judicial ("Recuperação Judicial") em curso perante a 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos termos da Lei n° 11.101/2005 ("Lei de Recuperação e Falência"), envolvendo a reestruturação das seguintes empresas: (i) Americanas; (ii) B2W Digital Lux S.À.R.L – Em Recuperação Judicial ("B2W"); (iii) JSM Global S.À.R.L – Em Recuperação Judicial ("JSM"); e (iv) ST Importações Ltda. – Em Recuperação Judicial ("ST" e, em conjunto com Americanas, B2W, JSM e empresas relacionadas, "Grupo Americanas"). [7] O Acordo de Apoio ao Plano foi celebrado em 27/11/2023 entre o Grupo Americanas, os Acionistas de Referência e os Credores Apoiadores Iniciais (Banco Bradesco, Itaú Unibanco, Itaú Unibanco S.A.

Nassau Branch, Santander Brasil, Banco BTG Pactual, BTG Pactual Seguros S.A.), de modo a viabilizar a aprovação dos atos e etapas necessários para a consumação da reestruturação do Grupo Americanas, incluindo a subscrição e integralização de Novas Ações e respectivos Bônus de Subscrição. [8] Valor a ser corrigido pela variação acumulada (desde que positiva) do IPCA entre a Aprovação do Plano e o 1° dia útil que anteceder a data da aprovação do Aumento de Capital Reestruturação. [9] A Opção de Reestruturação II está prevista na cláusula 6.2.6 do Plano de Recuperação Judicial e se refere à possibilidade de os Credores Financeiros que estiverem adimplentes com certos compromissos previstos no Plano de Recuperação Judicial optarem expressamente por receberem o pagamento de seus respectivos saldos mediante a entrega de pacote composto por: (i) Novas Ações; (ii) debêntures a serem emitidas pelas Americanas nos termos do Plano de Recuperação Judicial; e (iii) pagamento em dinheiro, nos termos do Plano de Recuperação Judicial. [10] Valor a ser corrigido pela variação acumulada (desde que positiva) do IPCA entre a Aprovação do Plano e o 1° dia útil que anteceder a data da aprovação do Aumento de Capital Reestruturação. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE AS REQUERENTES].

[12] Segundo as Requerentes, existe a obrigação de os Acionistas de Referência exercerem bônus de subscrição necessários para assegurarem a maioria efetiva do capital votante nos termos da cláusula 4.3.6, item (ix) do Acordo de Apoio ao Plano. [13] Conforme posição acionária em 09/05/2024. Disponível em: https://bvmf.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/empresas/ExecutaAcaoConsultaInfoEmp.asp?CodCVM=20990&ViewDoc=0. [14] Vide cláusula 3.4, item (xii), do Acordo de Apoio ao Plano (SEI 1396488). [15] Vide cláusula 3.2, item (ix), do Acordo de Apoio ao Plano (SEI 1396488), cláusula 6.2.6.2 do Plano (SEI 1396487) e Acordo de Lock-Up dos Credores (SEI 1404646). [16] O Hortifruti Natural da Terra oferta produtos de categorias de mercado, com foco em itens frescos, em especial, frutas, legumes e verduras. [17] A Americanas conta com milhões de produtos disponíveis, em mais de 40 categorias, de eletrodomésticos a produtos de mercado. [18] O Submarino atua com ênfase no varejo online de livros, games, eletrônicos, tecnologia e entretenimento. [19] O Shoptime é referência em produtos para casa e oferta soluções práticas para o dia a dia, inclusive por meio das marcas próprias Casa & Conforto (cama, mesa e banho), Fun Kitchen (eletroportáteis), La Cuisine (utilidades domésticas) e Life Zone (esporte e lazer).

[20] O Grupo Americanas informou que também atua no varejo digital por meio de sites e/ou aplicativos próprios associados às marcas Puket, Imaginarium e Hortifruti Natural da Terra. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [24] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [26] Segundo as Requerentes, as empresas do Grupo Americanas não atuam como seguradoras nem como corretoras de seguro. Todas as ofertas de seguros disponibilizadas pelo Grupo Americanas em seu ecossistema indicam corretoras de seguro devidamente cadastradas na Superintendência de Seguros Privados ("SUSEP") – as quais, diferentemente do Grupo Americanas, de fato recebem uma comissão de corretagem caso haja contratação do seguro. [27] A Americanas esclareceu que também desempenhava atividades limitadas no segmento de software de gestão empresarial por meio da BSeller Serviços de Tecnologia Ltda. ("BSeller"). No entanto, o Grupo Americanas deixou de atuar em tal segmento em razão da alienação, pela BIT Services, da totalidade das quotas representativas do capital social da BSeller, aos compradores Petlove Tecnologia Ltda. e Gurgelmix Máquinas e Ferramentas S.A. A referida operação foi aprovada pelo Cade em dezembro/2023 (vide Ato de Concentração n° 08700.008401/2023-27). A [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS].

[28] O Grupo Americanas explicou que disponibiliza uma plataforma de publicidade que potencializa e acelera negócios de diferentes tamanhos e segmentos por meio de estratégias de comunicação que atendem a toda a jornada de compra dos clientes e de seus parceiros de negócios, incluindo vendedores do marketplace, anunciantes e agências de publicidade. [29] As Requerentes informaram que a Skoob está em processo de alienação. Vide Ato de Concentração n° 08700.002980/2024-85 (Skeelo Editora, Produtos e Serviços Digitais Ltda., Skoob Books 3D Serviços de Internet Ltda. e Skoob Comércio Varejista de Livros e Papelaria Ltda.), aprovado pelo Cade em maio/2024. [30] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO]. [31] O Grupo Santander informou que não possui controle e/ou 20% ou mais de participação em quaisquer entidades que atuem como correspondentes bancárias. [32] Vide Formulário de Referência da AmBev, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c8182463-4b7e-408c-9d0f-42797662435e/737218ae-6c10-8568-5b64-29a0ce67bd9a?origin=1, p. 16 [33] Embora as Requerentes tenham apresentado informações sobre o mercado de seguros, constata-se que não haverá sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo esse mercado e, por isso, ele não será abordado neste parecer. [34] Vide Atos de Concentração n° 08700.001551/2023-18 (E-Aí Clube Automobilista S.A. e Abastece Aí Clube Automobilista Payment Ltda.); n° 08700.007986/2022-87 (Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda.

e Payly Instituição de Pagamentos S.A.); n° 08700.004481/2021-80 (IF Capital Ltda. - Americanas S.A. e Hortigil Hortifruti S.A.); n° 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); n° 08700.000256/2021-74 (EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.); n° 08700.003290/2019-86 (J&F Participações e PicPay Serviços S.A.); n° 08700.005485/2018-80 (Manzat Inversiones AUU S.A. e Cosan S.A.). [35] Nesse contexto, destaca-se o Ato de Concentração n° 08700.007986/2022-87 (Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A.), que analisou a aquisição de controle, pela Raízen, da Payly Holding e da Payly IP, que presta serviços de contas/carteiras digitais para as Soluções Shell Box (Vide Parecer n° 553/2022/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1145446). Na ocasião, o Cade indicou que o mercado relevante de carteiras digitais "abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. Nesse contexto, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais".

[36] Vide Atos de Concentração n° 08700.001490/2024-61 (BANIF – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. e Will Holding Financeira Ltda.); n° 08700.000639/2024-95 (Banco Master S.A., NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. e JK 031 Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.006971/2023-82 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda. e N7 Holding S.A.); n° 08700.005380/2023-98 (Banco BV S.A.; Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A. e outros); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A.; Banco Bradesco S.A.; e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.). [37] Vide Atos de Concentração n° 08700.001490/2024-61 (BANIF – Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. e Will Holding Financeira Ltda.); n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A. e outros); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.).

[38] De acordo com os precedentes, os valores depositados na poupança são remunerados mensalmente e podem ser movimentados a qualquer tempo, enquanto os depósitos a prazo estabelecem um prazo determinado de imobilidade dos recursos ou validade do investimento, variando a remuneração auferida pelo cliente conforme o valor, o prazo e o risco do investimento. [39] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.); n° 08700.009005/2022-36 (Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A.); n° 08700.005470/2022-06 (Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal);

n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.). [40] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A) - Anexo ao Parecer n° 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0361338); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.) - Anexo ao Parecer Técnico n° 12/2016/CGAA02/SGA1/SG/CADE (SEI 0183983). [41] Vide Atos de Concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.); n° 08700.008410/2015-16 (Itaú Unibanco S.A., Banco Citibank S.A., Banco Citicard S.A. e Citifinancial Promotora de Negócios e Cobranças Ltda.); n° 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco). [42] Conforme disposto no voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração n° 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A.

e Unibanco), "Sob o ponto de vista do ofertante, esse tipo de empréstimo deve atender critérios próprios, estabelecidos na Lei n° 10.820/2003. Para que esse tipo de crédito seja ofertado, ao cliente final, é preciso, primeiramente, estabelecer parceria com a entidade remuneradora, que deve possuir certas características. Pelo lado da demanda, essa operação de crédito também não pode ser considerada substituta próxima de outras operações. O cliente, para adquirir esse tipo de empréstimo, deve receber salário e o seu empregador deve possuir contrato com a instituição financeira da qual ele deseja adquirir o empréstimo. Assim, profissionais liberais, por exemplo, não têm acesso a esse tipo de empréstimo, bem como empregados assalariados cujas empresas não estejam aptas a realizar esse tipo de parceria com instituições financeiras". (SEI 0043690). [43] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.);

n° 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.000098/2021-52 (Creditas Soluções Financeiras Ltda. e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); n° 08700.005597/2016-79 (Help Franchising Participações Ltda. e Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda.); n° 08700.011541/2014-91 (Sofisa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Sofisa S.A., Rede Matriz Banorte Multisserviços Ltda., Gerador Assessoria Financeira Ltda. e Banco Gerador S.A.). [44] Vide Atos de Concentração n° 08700.005380/2023-98 (Banco BV S.A.; Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A.; Banco Bradesco S.A.; e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); n° 08700.000059/2021-55 (Magalu Pagamentos Ltda. e Hub Prepaid Participações S.A.); n° 08700.005669/2020-64 (Solar.Br Participações S.A. e Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A.); n° 08700.006345/2018-29 (Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.);

n° 08700.005173/2017-95 (Itaú Unibanco S.A., Hub Card S.A.e Paypaxx Administradora de Cartões S.A.); n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); n° 08700.008501/2016-24 (Advent International Corporation, Safran Identity & Security SAS e Morpho USA Inc.); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.). [45] Conforme disposto no Cadernos do Cade – Mercado de instrumentos de pagamento, "entre as diferentes categorias de cartões consideradas nessas análises estão: cartões de crédito, cartões de débito, cartões private label (cartão de crédito normalmente emitido por um varejista), vale-refeição, vale-alimentação, vale-transporte, cartões com tarja magnética, cartões inteligentes (smart cards), cartões de assistência médica, cartões pré-pagos e cartões SIM (telecomunicação móvel). [...] Devido às suas diferentes características e funcionalidades, observou-se que cada uma dessas classes de cartões de pagamento acabou se consolidando como um mercado relevante distinto nos referidos atos de concentração". Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf. [46] Vide Atos de Concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); n° 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.). [47] Disponível em:

https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12865.htm. [48] Vide Atos de Concentração n° 08700.006049/2023-95 (Visa International Service Association e Pismo Holdings); n° 08700.006008/2018-31 (Celta Holdings S.A. e Fidelity Holding Ltda.); n° 08012.002459/2006-14 (Banco ABN Amro Real S.A., Banco Bradesco S.A. e Certegy Ltda.). [49] Conforme disposto no voto do Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo no Ato de Concentração n° 08012.002459/2006-14 (Banco ABN Amro Real S.A., Banco Bradesco S.A. e Certegy Ltda.), "embora os cartões, no ponto de vista da demanda, atendam a finalidades específicas para cada grupo de clientes, podendo, no limite, satisfazer um propósito único, o conjunto de ativos e competências necessários à sua produção é comum aos vários tipos. Havendo plena capacidade de substituição pelo lado da oferta, é apropriado agrupar os serviços de processamento dos vários tipos de cartões de pagamento em um mesmo mercado. Dessa forma, define-se o mercado relevante na dimensão do produto como sendo o processamento de cartões de pagamento (cartões de crédito, de débito e phvate lahel)". Vide SEI 0202929. [50] Esse mercado também já foi analisado sob a denominação "mercado de credenciamento e captura de transações". [51] Vide Atos de Concentração n° 08700.007123/2023-91 (Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A.);

n° 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.003940/2020-27 (PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.). [52] Vide Anexo ao Parecer n° 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0881237). [53] Vide Atos de Concentração n° 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.001020/2022-36 (Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC.); n° 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.); n° 08700.005036/2020-56 (Theia Bidco Limited e Hyperion Insurance Group Limited); n° 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.); n° 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); n° 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [54] Vide Atos de Concentração n° 08700.008390/2023-85 (MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A.

e Maida Health Participações Societárias S.A.); n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [55] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [56] Vide Atos de Concentração n° 08700.008390/2023-85 (MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.);

n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.000322/2023-78 (Light S.A., Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG e Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.); n° 08700.010051/2022-88 (Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.); n° 08700.009575/2022-26 (NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A.); n° 08700.007116/2022-16 (Compass.UOL Tecnologia Ltda. e Avenue Code Desenvolvimento de Software Ltda.); n° 08700.004016/2021-49 (Sinqia Tecnologia Ltda e Mercer Seguridade Ltda.); n° 08700.003249/2021-24 (Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda.); n° 08700.000779/2021-11 (BLAH Participações Ltda. e DTI Sistemas Ltda.); n° 08700.003904/2020-63 (Itelligence Brazil Holding Ltda. e Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A.); n° 08700.002223/2020-88 (Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.); n° 08700.008696/2016-11 (CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A. e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.); n° 08700.005774/2016-17 (Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company). [57] Vide Atos de Concentração n° 08700.001350/2024-93 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Grupo de Moda SOMA S.A.); n° 08700.009062/2022-15 (Casa & Vídeo Brasil S.A.

e Lojas Le Biscuit S.A.); n° 08700.004441/2022-19 (Amazon.com Inc. e Tex Courier S.A.); n° 08700.002022/2022-42 (Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. e ArcelorMittal Brasil S.A.); n° 08700.005800/2021-74 (Banco Pan S.A. e Mosaico Tecnologia ao Consumidor S.A.); n° 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A.); n° 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.002737/2019-08 (Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e TOTVS S.A.). [58] As Requerentes ressaltaram que se trata de uma análise conservadora, uma vez que o Grupo Americanas não oferta crédito de livre utilização para pessoas físicas. Segundo as Requerentes, em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, podem constar, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, determinados valores de crédito de livre utilização para pessoa física. No entanto, trata-se de valores mínimos e transitórios, uma vez que a Parati não atua efetivamente nesse segmento. Assim, a Americanas considerou os dados referentes à Parati nesse segmento, conforme divulgados pelo Banco Central do Brasil.

[59] As Requerentes ressaltaram que se trata de uma análise conservadora, uma vez que o Grupo Americanas não atua na emissão de cartões de pagamento, mas apenas disponibiliza a seus clientes cartões co-branded emitidos por terceiros (externos ao Grupo Americanas), de forma que não haveria sobreposições horizontais ou relações verticais envolvendo a emissão de cartões de pagamento pelo Grupo Americanas. De todo modo, conservadoramente e para fins de completude, as Requerentes apresentaram informações referentes ao segmento de emissão de cartões de pagamento, considerando os cartões co-branded do Grupo Americanas. [60] Em contas digitais, o valor referente ao Grupo Americanas corresponde ao total de contas ativas em 10/03/2024. Em carteiras digitais, o valor referente ao Grupo Americanas considerou tanto operações de entrada quanto de saída de recursos das carteiras digitais. [61] Vide Comparativo de Bancos Digitais de 2022 publicado pela Idwall Tecnologia Ltda. Disponível em: Disponível em: https://idwall.co/analise-de-mercado-bancos-digitais-2022.pdf. [62] Vide Balanço do Setor de Meios Eletrônicos de Pagamento – Resultados 2023 publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito. Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf. [63] Em depósitos à vista, os dados referentes ao Grupo Americanas contemplam valores em contas de pagamento pré-pagas da Ame Digital e da Parati.

Já em depósitos a prazo, os dados referentes ao Grupo Americanas contemplam a Parati, única entidade do Grupo Americanas com atividades nesse segmento. [64] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Para depósitos à vista - data-base: 09/2023; tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes"; tipo de relatório: "Passivo"; soma das colunas "Depósitos à Vista (a1)" e "Conta de Pagamento Pré-Paga (a5)". Para depósitos a prazo e poupança - data-base: 09/2023; tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes"; tipo de relatório: "Passivo"; Soma das colunas "Depósitos a Prazo (a4)" e "Depósitos de Poupança (a2)". [65] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Para crédito de livre utilização - pessoa física, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento". Coluna "Total da Carteira da Pessoa Física", excluindo os valores indicados nas colunas "Empréstimo com Consignação em Folha", "Veículos", "Habitação", "Cartão de Crédito" e "Rural e Agroindustrial", pois esses tipos de empréstimo não são considerados de livre utilização. Para crédito de livre utilização - pessoa jurídica, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório:

"Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento". Soma das colunas "Capital de Giro"; "Investimento"; "Cheque Especial e Conta Garantida"; "Operações com Recebíveis"; e "Outros Créditos". Para empréstimo consignado, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento". Coluna "Empréstimo com Consignação em Folha". [66] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [67] Segundo as Requerentes, não há dados referentes à quantidade de cartões emitidos em 2023. [68] Vide: Estatísticas de Meios de Pagamento. Soma da quantidade de cartões de crédito e débito emitidos em 2022, conforme dados das abas 1.1 – Quantidade de Cartões de Crédito (estoque no final do 4º trimestre) – e 1.5 – Quantidade de Cartões de Débito (estoque no final do 4º trimestre). Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202022.xlsx. [69] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Data-base: 12/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento". Coluna "Cartão de Crédito"/"Total". [70] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS].

[72] Como proxy para o volume financeiro total de transações associadas às atividades de captura de transações desempenhadas pelo Grupo Americanas, as Requerentes utilizaram a soma entre: (i) o valor total transacionado por meio de cartões de crédito no marketplace do Grupo Americanas em 2023; e (ii) o valor transacionado no varejo físico em vendas nas quais a Ame Digital tenha atuado enquanto adquirente no ano de 2023. [73] As Requerentes informaram que os dados do Grupo Americanas já contemplam todo o valor transacionado por meio de cartões de crédito no marketplace do Grupo Americanas. [74] Disponível em: https://abecs.org.br/graficos. [75] De acordo com dados da ABES, o mercado doméstico de serviços de TI correspondeu, em 2022, a USD 8,897 bilhões, aproximadamente R$ 46.416.538.700,00, conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 (USD 1,00 = R$ 5,2171). [76] Os dados internos do Grupo Americanas são referentes ao faturamento bruto registrado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [77] Vide "Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências (2023)". Disponível em: https://abes.com.br/download/65923/. [78] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO]. [79] Disponível em: https://www.conversion.com.br/wp-content/uploads/2024/01/Janeiro-24-Relatorio-Setores-do-E-commerce-no-Brasil.pdf. Página 27. [80] Vide Divulgação de Resultados 9M23 – Americanas S.A., p. 7. Disponível em:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/347dba24-05d2-479e-a775-2ea8677c50f2/049377ff-8edc-3862-2810-9dbb0463fd3c?origin=1. [81] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO]. [82] Os dados referentes ao Grupo Americanas contemplam o volume total de crédito intermediado por entidades do grupo em cada segmento, considerando a data-base de setembro de 2023. [83] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento". [84] Conforme base de dados disponível em https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/correspondentes_pais. Data-base: 01/03/2023. [85] Vide https://www.bcb.gov.br/meubc/faqs/p/instituidor-de-arranjo-de-pagamento. [86] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO]. [87] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BRADESCO]. [88] Vide Estatísticas de Meios de Pagamento. Para cartões de crédito ativos, aba 1.2 – Quantidade de Cartões de Crédito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de crédito ativos no 4º trimestre de 2022. Para cartões de débito ativos, aba 1.6 – Quantidade de Cartões de Débito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de débito ativos no 4º trimestre de 2022.

Para transações com cartões de crédito, aba 2.1 – Quantidade de Transações com Cartões de Crédito por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente à soma das quantidades totais de transações com cartões de crédito nos 4 trimestres de 2022. Para transações com cartões de débito, aba 2.6 – Quantidade de Transações com Cartões de Débito por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente à soma das quantidades totais de transações com cartões de débito nos 4 trimestres de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202022.xlsx. [89] As Requerentes utilizaram como proxy o número de cartões de débito e crédito emitidos e ativos, em linha com o Ato de Concentração n° 08700.006049/2023-95 (Visa International Service Association e Pismo Holdings). [90] Vide Estatísticas de Meios de Pagamento. Para cartões de crédito ativos, aba 1.2 – Quantidade de Cartões de Crédito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de crédito ativos no 4º trimestre de 2022. Para cartões de débito ativos, aba 1.6 – Quantidade de Cartões de Débito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de débito ativos no 4º trimestre de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202022.xlsx.

[91] Vide Síntese Mensal de Dezembro de 2023. Dados acumulados do setor para o ano de 2023, sem considerar o ramo de Previdência (PGBL e Previdência Tradicional) e o ramo de capitalização, conforme "Tabela 2 – Números do setor (dezembro/23) | Valores brutos de receitas em R$". Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf. [92] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/safe/Corretores/estatisticas. Data de referência dos dados: 13/04/2024. [93] As Requerentes ressaltaram que se trata de uma análise conservadora, uma vez que o Grupo Americanas não oferta crédito de livre utilização para pessoas físicas. Segundo as Requerentes, em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, podem constar, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, determinados valores de crédito de livre utilização para pessoa física. No entanto, trata-se de valores mínimos e transitórios, uma vez que a Parati não atua efetivamente nesse segmento. Assim, a Americanas considerou os dados referentes à Parati nesse segmento, conforme divulgados pelo Banco Central do Brasil.

[94] As Requerentes ressaltaram que se trata de uma análise conservadora, uma vez que o Grupo Americanas não atua na emissão de cartões de pagamento, mas apenas disponibiliza a seus clientes cartões co-branded emitidos por terceiros (externos ao Grupo Americanas), de forma que não haveria sobreposições horizontais ou relações verticais envolvendo a emissão de cartões de pagamento pelo Grupo Americanas. De todo modo, conservadoramente e para fins de completude, as Requerentes apresentaram informações referentes ao segmento de emissão de cartões de pagamento, considerando os cartões co-branded do Grupo Americanas. [95] O valor referente ao Grupo Americanas corresponde ao total de contas ativas em 10/03/2024. [103] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [104] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [105] Como proxy para o volume financeiro total de transações associadas às atividades de captura de transações desempenhadas pelo Grupo Americanas, as Requerentes utilizaram a soma entre: (i) o valor total transacionado por meio de cartões de crédito no marketplace do Grupo Americanas em 2023; e (ii) o valor transacionado no varejo físico em vendas nas quais a Ame Digital tenha atuado enquanto adquirente no ano de 2023. [106] As Requerentes informaram que os dados do Grupo Americanas já contemplam todo o valor transacionado por meio de cartões de crédito no marketplace do Grupo Americanas. [107] Disponível em: https://abecs.org.br/graficos.

[108] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO SANTANDER BRASIL]. [109] De acordo com dados da ABES, o mercado doméstico de serviços de TI correspondeu, em 2022, a USD 8,897 bilhões, aproximadamente R$ 46.416.538.700,00, conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022 (USD 1,00 = R$ 5,2171). [110] Os dados internos do Grupo Americanas são referentes ao faturamento bruto registrado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMERICANAS]. [111] Vide "Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências (2023)". Disponível em: https://abes.com.br/download/65923/. [118] As Requerentes ressaltaram que se trata de uma análise conservadora, uma vez que o Grupo Americanas não oferta crédito de livre utilização para pessoas físicas. Segundo as Requerentes, em determinados relatórios divulgados pelo Banco Central do Brasil, podem constar, como parte da carteira de crédito ativa da Parati, determinados valores de crédito de livre utilização para pessoa física. No entanto, trata-se de valores mínimos e transitórios, uma vez que a Parati não atua efetivamente nesse segmento. Assim, a Americanas considerou os dados referentes à Parati nesse segmento, conforme divulgados pelo Banco Central do Brasil.

[119] As Requerentes ressaltaram que se trata de uma análise conservadora, uma vez que o Grupo Americanas não atua na emissão de cartões de pagamento, mas apenas disponibiliza a seus clientes cartões co-branded emitidos por terceiros (externos ao Grupo Americanas), de forma que não haveria sobreposições horizontais ou relações verticais envolvendo a emissão de cartões de pagamento pelo Grupo Americanas. De todo modo, conservadoramente e para fins de completude, as Requerentes apresentaram informações referentes ao segmento de emissão de cartões de pagamento, considerando os cartões co-branded do Grupo Americanas. [120] O valor referente ao Grupo Americanas corresponde ao total de contas ativas em 10/03/2024. [121] Vide Comparativo de Bancos Digitais de 2022 publicado pela Idwall Tecnologia Ltda. Disponível em: https://idwall.co/analise-de-mercado-bancos-digitais-2022.pdf. [122] Em depósitos à vista, os dados referentes ao Grupo Americanas contemplam valores em contas de pagamento pré-pagas da Ame Digital e da Parati. Já em depósitos a prazo, os dados referentes ao Grupo Americanas contemplam a Parati, única entidade do Grupo Americanas com atividades nesse segmento. [123] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Para depósitos à vista, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Passivo". Soma das colunas "Depósitos à Vista (a1)" e "Conta de Pagamento Pré-Paga (a5)".

Para depósitos a prazo e poupança, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Passivo". Soma das colunas "Depósitos a Prazo (a4)" e "Depósitos de Poupança (a2)". [125] Segundo as Requerentes, não há dados referentes à quantidade de cartões emitidos em 2023. [126] Vide: Estatísticas de Meios de Pagamento. Soma da quantidade de cartões de crédito e débito emitidos em 2022, conforme dados das abas 1.1 – Quantidade de Cartões de Crédito (estoque no final do 4° trimestre) – e 1.5 – Quantidade de Cartões de Débito (estoque no final do 4° trimestre). Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202022.xlsx. [127] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Data-base: 12/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento". Coluna "Cartão de Crédito"/"Total". [128] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#!. Para crédito de livre utilização - pessoa física, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento".

Coluna "Total da Carteira da Pessoa Física", excluindo os valores indicados nas colunas "Empréstimo com Consignação em Folha", "Veículos", "Habitação", "Cartão de Crédito" e "Rural e Agroindustrial", pois esses tipos de empréstimo não são considerados de livre utilização. Para crédito de livre utilização - pessoa jurídica, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Jurídica – modalidade e prazo de vencimento". Soma das colunas "Capital de Giro"; "Investimento"; "Cheque Especial e Conta Garantida"; "Operações com Recebíveis"; e "Outros Créditos". Para empréstimo consignado, Data-base: 09/2023. Tipo de instituição: "Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes". Tipo de relatório: "Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento". Coluna "Empréstimo com Consignação em Folha". [129] Conforme base de dados disponível em https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/correspondentes_pais. Data-base: 01/03/2023. [130] Vide Estatísticas de Meios de Pagamento. Para cartões de crédito ativos, aba 1.2 – Quantidade de Cartões de Crédito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de crédito ativos no 4º trimestre de 2022.

Para transações com cartões de crédito, aba 2.1 – Quantidade de Transações com Cartões de Crédito por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente à soma das quantidades totais de transações com cartões de crédito nos 4 trimestres de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202022.xlsx. [131] As Requerentes utilizaram como proxy o número de cartões de débito e crédito emitidos e ativos, em linha com o Ato de Concentração n° 08700.006049/2023-95 (Visa International Service Association e Pismo Holdings). [132] Vide Estatísticas de Meios de Pagamento. Para cartões de crédito ativos, aba 1.2 – Quantidade de Cartões de Crédito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de crédito ativos no 4º trimestre de 2022. Para cartões de débito ativos, aba 1.6 – Quantidade de Cartões de Débito Ativos por Arranjo de Pagamento, valor do total de mercado correspondente ao total de cartões de débito ativos no 4º trimestre de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20-%20Dados%20Estatisticos%202022.xlsx. [133] Vide Síntese Mensal de Dezembro de 2023.

Dados acumulados do setor para o ano de 2023, sem considerar o ramo de Previdência (PGBL e Previdência Tradicional) e o ramo de capitalização, conforme "Tabela 2 – Números do setor (dezembro/23) | Valores brutos de receitas em R$". Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf. [134] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/safe/Corretores/estatisticas. Data de referência dos dados: 13/04/2024. [135] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [136] Segundo as Requerentes, Eduardo Saggioro Garcia, Cláudio Moniz Barreto Garcia e Vanessa Claro Lopes são membros atuais do Conselho de Administração da Americanas (os dois primeiros como representantes dos Acionistas de Referência, e a última como membro independente) e serão reconduzidos para o Novo Conselho de Administração. Disponível em: https://ri.americanas.io/governanca-corporativa/conselho-de-administracao-e-diretoria/. [137] Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/347dba24-05d2-479e-a775-2ea8677c50f2/2959679b-2f1c-72ec-9a32-ab25cc9b8377?origin=1 [138] Vide cartilha "Principais direitos dos acionistas minoritários". Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/educacional/publicacoes-educacionais/cadernos/cvm-caderno-8.pdf/view.