Ato de Concentração Sumário nº 08700.000052/2024-86

SEI/CADE - 1333657 - Parecer PARECER Nº 14/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000052/2024-86 REQUERENTES: CBR 049 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e IRB Santos Dumont Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CBR 049 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e IRB Santos Dumont Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. CBR 049 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 049" ou "Compradora") A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. IRB Santos Dumont Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.

("IRB Santos Dumont" ou "Vendedora") A IRB Santos Dumont Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. é uma SPE controlada pelo IRB-Brasil Resseguros S.A. (“IRB”), este último uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo IRB (“Grupo IRB”), que possui atuação predominante em atividades de resseguros. O Grupo IRB auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1330027) Data da notificação 03/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 15, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/01/2023 (SEI 1332384) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBR 049, de imóvel de propriedade da IRB Santos Dumont localizado no município do Rio de Janeiro/RJ ("Ativo-Objeto"), visando o desenvolvimento futuro de empreendimento de incorporação imobiliária residencial. O Ativo-Objeto está localizado na [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, esta representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Sociedade-Alvo é uma SPE que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro/RJ, mais especificamente no bairro Centro, localizado na Zona Central do referido município. Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município do Rio de Janeiro/RJ. Outrossim, as Partes declaram não haver quaisquer integrações verticais decorrentes da Operação. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[1]. As Requerentes informam que, no bairro Centro, onde a CBR 049 pretende lançar o empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte da Grupo Cyrela, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial recentemente[2], sendo o lançamento do atual empreendimento previsto [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista que a Operação diz respeito a empreendimentos na Zona Central do município do Rio de Janeiro, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação, em termos de VGV, com base nos lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais ocorridos no período compreendido entre o 2º semestre do ano de 2022 e o 1º semestre do ano de 2023 nos seguintes cenários geográficos: i) no município do Rio de Janeiro/RJ e ii) na Zona Central do referido município, conforme tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de Mercado Imobiliário (Rio de Janeiro), elaborado pela Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro em conjunto com a consultoria Brain - Inteligência Estratégica.

Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Central do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados de Mercado Imobiliário (Rio de Janeiro), elaborado pela Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro em conjunto com a consultoria Brain - Inteligência Estratégica. Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes é ligeiramente superior a 20% em ambos os cenários considerados: município do Rio de Janeiro/RJ e Zona Central do referido município. Independentemente do cenário geográfico adotado, considerando a Operação Proposta, a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[3] é de (0-200) [ACESSO RESTRITO] pontos. Tal variação é inferior ao patamar de 200 pontos, indicando per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022 (art. 8º, inciso V). Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano - o que não tende a ocorrer na prática, como já apontado em alguns precedentes deste Conselho. Logo, as estimativas seriam conservadoras, levando em conta que um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades[4].

Nesse sentido, as Requerentes destacaram que tanto o VGV quanto a participação da Sociedade-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas. Portanto, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Ademais, as Requerentes ressaltam que a Zona Central do Município do Rio de Janeiro/RJ é uma das áreas com maior crescimento do mercado imobiliário residencial nos últimos anos, sendo previsto um aumento ainda mais expressivo no número de lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial ao longo dos próximos anos em tal área, conforme pode ser verificado abaixo: Gráfico 1 - Imóveis residenciais comercializados na Zona Central do Município do Rio de Janeiro/RJ entre os anos de 2018 e 2022. Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi Rio. Cenário do Mercado Imobiliário 2023 - Zona Central[5]. Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [2] Para fins de completude e transparência, as Partes informam que o último lançamento do Grupo Cyrela no Bairro do Centro no município do Rio de Janeiro/RJ ocorreu há mais de [ACESSO RESTRITO]. Além disso, o Futuro Empreendimento só deverá ser lançado no [ACESSO RESTRITO], o que tende a minimizar a hipótese de sobreposição neste cenário, como ponderado nos Atos de Concentração nº 08700.006487/2023-53 (Requerentes: Plano Pirapora Empreendimentos Imobiliários Ltda. e CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII), nº 08700.005238/2023-41 (Requerentes: Construtora Paulo Mauro Ltda., SK XXXV Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Antonia de Queiroz Ltda.) etc. [3] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda.

e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros. [5] Disponível em: https://www.secovirio.com.br/wp-content/uploads/2023/10/publicacao-cenario-da-zona-central-2023.pdf. Acesso em 03 de jan. de 2024.