Ato de Concentração Sumário nº 08700.009192/2023-39

SEI/CADE - 1331225 - Parecer PARECER Nº 6/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009192/2023-39) REQUERENTES: CHINA-LAC INDUSTRIAL COOPERATION INVESTMENT FUND CO., LTD. (“CLAI FUND”) E STATE GRID BRAZIL HOLDING S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China-Lac Industrial Cooperation Investment Fund CO., Ltd. e State Grid Brazil Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração, comercialização e transmissão de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CHINA-LAC INDUSTRIAL COOPERATION INVESTMENT FUND CO. LTD ("CLAI FUND" OU "COMPRADOR") O CLAI Fund é uma empresa de investimentos e desenvolvimento de médio a longo prazo, com foco em oportunidades de investimento nos setores de energia limpa, infraestrutura, indústria, energia e mineração, agricultura e cooperação financeira na região da América Latina, e no Brasil, atua no setor de energia elétrica, mais especificamente na geração e na comercialização de energia elétrica. O CLAI Fund é controlado, em última instância, pelo governo chinês. O CLAI Fund auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. STATE GRID BRAZIL HOLDING S.A.

("sgbh") A SGBH atua por meio de subsidiárias no setor de energia elétrica no Brasil, mais especificamente na transmissão de energia elétrica, com linhas de transmissão que atravessam 13 diferentes estados brasileiros. A SGBH é 99,99% detida pela Holdco e é controlada, em última instância, pela State Grid Corporation of China ("SGCC"), uma empresa estatal chinesa que atua na construção e operação de redes de energia elétrica em diversos países. É informado nos autos que a CPFL Energia S.A. e suas subsidiárias (conjuntamente, para os fins deste formulário, "CPFL"), empresas atuantes em geração, transmissão, distribuição e comercilização de energia elétrica no Brasil, são, direta ou indiretamente, detidas em mais de 20% pela SGCC (83,71% do capital total da CPFL indiretamente detidos pela SGCC). O SGBH auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1325720) Data da notificação 21/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 672, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (SEI 1327029) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pelo CLAI Fund, por meio de um veículo de investimento integralmente detido (Ceiba Green Energy Investment Limited), de participação societária minoritária indireta [Acesso Restrito] na SGBH, por meio da subscrição de ações da State Grid International Singapore Private Limited ("Holdco"), que detém 99,99% da SGBH. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, em relação ao valor da Operação, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a proposta estaria alinhada com os princípios de investimento do CLAI Fund de orientação pelo mercado, profissionalismo e internacionalização, realizando operações que permitem a maximização do valor de seus acionistas, de modo que a SGBH, uma importante empresa de transmissão de energia com fluxo de caixa sustentável e altos padrões de ESG, teria papel de destaque no portfólio do CLAI Fund. As Requerentes informaram que, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) Mercados de geração e de comercialização de energia elétrica com; (ii) mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo CLAI Fund, integralmente detido pelo governo chinês, atua no Brasil no ramo de geração e comercialização de energia elétrica. Já o Grupo SGCC atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica no Brasil (inclusive por meio da CPFL, como visto na etapa I deste parecer). Assim, tem-se que a Operação acarreta (i) sobreposição horizontal nos segmentos de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica (segmentos de atuação tanto do grupo comprador - CLAI Fund - como do grupo vendedor - State Grid/CPFL) e (ii) integração vertical entre os segmento de geração e comercialização de energia elétrica (pelo grupo comprador CLAI Fund) e os segmentos de transmissão e distribuição de energia elétrica (pelo grupo vendedor State Grid/CPFL). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica;

(iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de transmissão, geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A SGBH, empresa-alvo, não atua no mercado de geração de energia elétrica. No mercado de geração, a CLAI-Fund possui presença em [Acesso Restrito][4]. Assim, de acordo com as informações dispostas no Formulário de Notificação da operação proposta, a participação de mercado do Grupo CLAI Fund no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [Acesso Restrito][5];

sendo [Acesso Restrito][6] e não ultrapassa [Acesso Restrito][7] [8]. Especificamente quanto à participação de mercado em determinada matriz energética por Subsistema em que atua, o CLAI Fund possui pouco mais de [Acesso Restrito][9]. Neste ponto, convém reforçar a existência de empresa pertencente ao mesmo grupo econômico da empresa-alvo que também atua no mercado de geração de energia elétrica, a saber, a CPFL. Assim, ainda que a operação proposta não implique aquisição, pelo CLAI-Fund, de qualquer participação direta na CPFL, de forma conservadora, serão consideradas, para fins de análise, as sobreposições das atividades do CLAI FUND e da CPFL na geração de energia elétrica. Com isso em mente, elaboraram-se as tabelas abaixo, baseadas em dados disponíveis na página virtual da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) e da própria CPFL, em que se conseguiu extrair a participação de mercado da CPFL no mercado de energia elétrica brasileiro, em relação a cada matriz energética (Tabela I) e em cada Subsistema do SIN (Tabela II), comparando-a com a participação da CLAI-Fund em cada um desses cenários, conforme segue abaixo: Tabela 1 – Participação das Requerentes no SIN por matriz energética [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[10] [11] [12] [13]. Tabela 2 – Participação das Requerentes por matriz energética em operação, em cada Subsistema do Sistema Integrado Nacional (SIN) [Acesso Restrito] Fonte:

Elaboração própria com base em dados da Aneel[14] e do site da CPFL[15]. Desta forma, constata-se que, em nenhum cenário, do mais amplo ao mais restrito, analisado individual ou conjuntamente, em sistema nacional ou em subsistema específico, as Requerentes superam 20% de participação, de modo que a operação atual não suscita preocupações concorrenciais nos mercados de geração, uma vez que as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Já no mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil, a CLAI Fund [Acesso Restrito]. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[16] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[17], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), os contratos de energia elétrica comercializados pela CTG Trading totalizaram [Acesso Restrito], enquanto contratos de energia elétrica comercializados pela CGN Brasil Comercializadora totalizaram [Acesso Restrito]. Nesse sentido, os contratos de energia elétrica comercializados pelas empresas pertencentes ao Grupo CLAI Fund totalizaram [Acesso Restrito].

De acordo com dados da CCEE[18], o volume total de energia vendida no Brasil em julho de 2023 foi de 167.959,5 MW médios, o que significa que o Grupo CLAI Fund foi responsável por uma participação de mercado de apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) do total de energia comercializada no Brasil em julho de 2023. Ademais, como visto no recente Ato de Concentração nº 08700.007326/2022-04 ("AC 7326/2022" - CPFL Geração de Energia S.A. e Campos Novos Energia S.A.), a participação do Grupo State Grid/CPFL seria de 4,58%[19], resultanto em uma participação conjunta dos Grupos CLAI Fund e State Grid/CPFL abaixo de 20% (0% - 10%), evidenciando ausência de posição dominante e consequente possibilidade de exercício de poder de mercado dos grupos neste segmento bem como de possibilidade de seu fechamento em decorrência da Operação. No que tange ao mercado de transmissão de energia elétrica, cumpre esclarecer que o referido serviço consiste em construir infraestrutura de acordo com condições e características técnicas determinadas pelo MME, pela ANEEL e pelo ONS, além de disponibilizar a infraestrutura para o SIN. Em contrapartida, a empresa transmissora é recompensada pelo fornecimento de tais serviços mediante o pagamento pelos consumidores diretos do serviço de transmissão de energia (empresas de geração e distribuição de energia elétrica, bem como consumidores finais) de uma receita fixa nomeada Receita Anual Permitida - RAP, que é definida, regulada e auditada pela ANEEL.

Os dados mais recentes atribuídos à SGBH e suas subsidiárias (ciclo 2023/2024) contabilizam um RAP de R$ 4.163.952.413,59, correspondendo a 8,8% de participação de mercado, considerando a RAP total para este ciclo de R$ 47.406.232.708,07. Esse dado conversa com o visto no AC 7326, o qual reporta uma participação de State Grid/CPFL na ordem de 11,83%, inferindo-se que também em relação a este segmento a Operação não possui o condão de acarretar riscos de fechamento. Além disso, o CADE vem adotando o entendimento[20] de que o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica compreende cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão, resultando em um monopólio natural. Desse modo, dadas as especificações técnicas, os altos custos fixos e a forte regulação da ANEEL em relação à concessão de linhas de transmissão de energia elétrica, não haveria concorrência entre as empresas que atuam na transmissão de energia elétrica e, portanto, as potenciais relações verticais entre a transmissão de energia elétrica e outros segmentos da cadeia de energia não possuem o condão de suscitar maiores preocupações concorrenciais[21].

Por fim, em relação ao segmento de distribuição de energia elétrica, o AC 7326/2022 indica que a participação de State Grid/CPFL seria de 11,14%, levando à mesma conclusão de ausência de maiores preocupações concorrenciais relativas a fechamento de mercado e elevação de custo de rivais também em relação a este segmento. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28/12/2023. [5] Considerando o total de potência outorgada de 372.421.030,07 kW. Dado disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28/12/2023. [6] Considerando o total da potência outorgada e em operação para as matrizes tipo CGH, PCH e UHE de 109.838.362,83 kW. (Total outorgado para empreendimentos operacionais, em construção e a serem construídos perfaz 111.675.837,48 kW. Neste cenário, a participação de mercado seria de aproximadamente 6,53%). Dado disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28/12/2023. [7] Considerando o total da potência outorgada em operação para as matrizes tipo EOL de 29.117.823,86 (Total outorgado para empreendimentos operacionais, em construção e a serem construídos perfaz 55.565.791,86 kW.

Neste cenário, a participação de mercado seria de aproximadamente 0,25%). Dado disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28/12/2023. [8] Considerando o total da potência outorgada para a matriz tipo UFV de 11.476.974,87 (Total outorgado para empreendimentos operacionais, em construção e a serem construídos perfaz 144.639.405,12 kW. Neste cenário, a participação de mercado seria de aproximadamente 0,0018%). Dado disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28/12/2023. [9] Dado disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28/09/2023. [10] Nota de rodapé 10 da tabela 1: Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 03/01/2024. [11] Nota de rodapé 11 da tabela 1: Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 03/01/2024. [12] Nota de rodapé 12 da tabela 1:

Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 03/01/2024. Acesso em 03/01/2024. [13] Nota de rodapé 13 da tabela 1: Disponível em https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=https%3A%2F%2Fwww.grupocpfl.com.br%2Fsites%2Fdefault%2Ffiles%2F2023-03%2FDADOS%2520GERA%25C3%2587%25C3%2583O%2520-%2520ATIVO%2520CPFL_0.xlsx&wdOrigin=BROWSELINK. Acesso em 03/01/2024. [14] Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 04/01/20204 [15] Disponível em https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=https%3A%2F%2Fwww.grupocpfl.com.br%2Fsites%2Fdefault%2Ffiles%2F2023-03%2FDADOS%2520GERA%25C3%2587%25C3%2583O%2520-%2520ATIVO%2520CPFL_0.xlsx&wdOrigin=BROWSELINK. Acesso em 04/01/2024. [16] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [17] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [18] Vide: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. Acessado em 28 de setembro de 2023. [19] Parecer nº 502/2022 (1132383). [20] Ato de Concentração n° 08700.006319/2016-39 (State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). [21] Atos de Concentração n° 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC), 08700.006319/2016-39 (State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A), 08700.005000/2016-96 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.), 08700.006999/2015-18 (Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN SA e Companhia Hidroelétrica do São Francisco) e 08700.007261/2015-60 (EDP - Energias do Brasil S.A. e Cachoeira Escura Energética S.A.).