Ato de Concentração Sumário nº 08700.007929/2023-89

SEI/CADE - 1316983 - Parecer PARECER Nº 520/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007929/2023-89 REQUERENTES: EDIFY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A. e MATA GRANDE TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDIFY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A. e MATA GRANDE TRANSMISSORA DE ENERGIA LTDA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transmissão de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Edify Empreendimentos e Participações S.A. (“Edify” ou “Compradora”) A Compradora é uma holding recentemente constituída e controlada, em última instância, por veículos que formam o fundo Actis Infrastructure Long Life Fund 2 (“ALLIF 2”). O ALLIF 2 está sob gestão de afiliadas da Actis GP LLP (“Actis”) e possui hoje em seu portfólio apenas uma empresa investida, que atua no Brasil no segmento de data centers. Segundo as Requerentes, outros fundos que também estão sob a gestão de afiliadas da Actis possuem atividades no Brasil na indústria de energia, com atuação nos segmentos de geração, transmissão e comercialização de energia. O ALLIF 2 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EDP Transmissão SP-MG S.A. (“Lote 18”) e Mata Grande Transmissora de Energia LTDA (“MGTE”, em conjunto com Lote 18, “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo, Lote 18 e MGTE são transmissoras de energia elétrica totalmente operacionais instaladas, respectivamente, na região de São Paulo – Minas Gerais (com extensão de aproximadamente 743Km) e Maranhão (com extensão de 114Km). Atualmente as Empresas-Alvo são 100% (cem por cento) detidas pela EDP que é holding do Grupo EDP. O Grupo EDP atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1309327) Data da notificação 10/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 591, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2023 (SEI 1312556) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Compradora, de 100% (cem por cento) de participação no capital social total das Empresas-Alvo, atualmente detidas pela EDP. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito], sujeitos aos ajustes previstos no Contrato[1] . A aquisição das Empresas-Alvo representa uma boa oportunidade para o ALLIF 2 de gerar valor para os seus investidores por meio da expansão de seus investimentos no segmento de energia elétrica. Do lado da Vendedora, a Operação tem como objetivo alienar ativos totalmente operacionais, permitindo novos investimentos no setor elétrico, com foco em ativos para construção no segmento de redes e solar. Essa estratégia está alinhada com o plano de negócios global do Grupo EDP, que busca gerar valor por meio de asset rotation de forma transparente e competitiva. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada à ANEEL para fins de registro e atualização cadastral. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de transmissão de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades das Empresas-Alvo, bem como as atividades de outras empresas de portfólio controladas por fundos que também estão sob a gestão de afiliadas da Actis, identifica-se, tão somente: (i) sobreposição horizontal entre as atividades da Empresa-Alvo e de outras empresas de portfólio controladas por fundos que também estão sob a gestão de afiliadas da Actis no mercado de transmissão de energia elétrica; e (ii) num cenário extremamente conservador, em potencial integração vertical entre as atividades das Empresas-Alvo no mercado de transmissão de energia elétrica e as atividades de outras empresas de portfólio controladas por fundos que também estão sob a gestão de afiliadas da Actis no mercado de geração de energia elétrica. Quadro 3 - Setores para análise concorrencial Fonte: Requerentes. Como visto anteriormente, o ALLIF 2 está sob gestão de afiliadas da Actis GP LLP (“Actis”) e possui hoje em seu portfólio apenas uma empresa investida, que atua no Brasil no segmento de data centers.

No Brasil, outras empresas de portfólio controladas por fundos que também estão sob a gestão de afiliadas da Actis possuem atividades no setor de energia, em especial no segmento de geração, transmissão e comercialização de energia: (a) Eólicas Babilônia S.A. (e subsidiárias), que atua na geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis na Bahia; (b) da HRZ Transmissão e Participações S.A. que atua no setor de transmissão de energia elétrica no Maranhão e Espírito Santo; e (c) da Omega Energia S.A. que detém ativos para geração de energia renovável localizados nos estados da Bahia, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Piauí, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul; englobando os subsistemas Sul, Sudeste/Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Sua potência outorgada total é de [ACESSO RESTRITO] kW . Por sua vez, as Empresas-Alvo, as Empresas-Alvo desempenham o papel de transmissoras de energia elétrica em duas regiões específicas. O Lote 18, com extensão de 743km, está localizado na região de Estreito (Minas Gerais) a Cachoeira Paulista (São Paulo) e MGTE, com extensão de 114km, está situado na região de Imperatriz a Porto Franco, ambos municípios do Estado do Maranhão. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. Em relação ao mercado de transmissão de energia elétrica, os precedentes do CADE[3]neste segmento consideram, sob a ótica do produto, dois cenários de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado pelo regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Considerando o cenário de concorrência pelo mercado, as Requerentes apresentam a seguir a participação de mercado das requerentes em transmissão antes e depois da operação em análise. Tabela 1 - Participações de mercado, tendo como referência a receita anual permitida (“RAP”)que as transmissoras recebem pela prestação do serviço público de transmissão aos usuários Fonte: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap#!

– Acesso em 30/10/2023 Como visto na tabela acima, uma possível sobreposição no ramo de transmissão de energia elétrica ocasionaria uma reduzida participação de mercado, inferior a 20%. Acerca de uma eventual integração entre transmissão e geração de energia, segundo as Requerentes, não há que se falar em integração vertical entre as atividades de outras empresas de portfólio controladas por fundos que também estão sob a gestão de afiliadas da Actis no segmento de comercialização de energia e as atividades das Empresas-Alvo no segmento de transmissão, tendo em vista que os agentes de transmissão não participam da cadeia de comercialização de energia. Ademais, destaca-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os segmentos de geração e de transmissão de energia elétrica em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do SIN, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[4]. De toda forma, a partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Entidades consideradas como parte do mesmo grupo econômico que a Compradora, em 2022:

Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil e Subsistemas, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Entidades consideradas como parte do mesmo grupo econômico que a Compradora Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 198.302.762,81 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema NE 51.400.906,85 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema N 29.305.076,14 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema S 32.235.982,94 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema SE/CO 81.684.768,24 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação de mercado das Entidades consideradas como parte do mesmo grupo econômico que a Compradora em no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a (0-10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE, seria de (0-10%); no Subsistema N, seria de (0-10%); no Subsistema S, seria de (0-10%); e no Subsistema SE/CO, seria de (0-10%). Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O fato relevante publicado pela EDP, em 31 de outubro de 2023, indica o valor de R$ 2.700 milhões, mas que se refere ao enterprise value. (https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmDownloadDocumento.aspx?Tela=ext&numProtocolo=1156518& descTipo=IPE&CodigoInstituicao=1). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08012.000089/2006-81; nº 08012.012945/200721; nº 08700.005391/2018- 19 e nº 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; nº 08700.003678/2017-15; nº 08700.002737/2017-38; nº 08700.007003/2016-64 e nº 08700.010470/2014-00. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; nº 08700.002194/2021-35; nº 08700.000967/2021-49 e nº 08700.003122/2019-91.