Ato de Concentração Sumário nº 08700.001984/2024-46

SEI/CADE - 1373388 - Parecer PARECER Nº 162/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001984/2024-46 REQUERENTES: EDP Renováveis Brasil S.A. e Central Geradora Fotovoltaica Minas do Sol Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Central Geradora Fotovoltaica Minas do Sol Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transmissão, geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. (“EDPR Brasil” ou “Compradora”) A EDPR Brasil é uma empresa integrante do Grupo EDP (“Grupo EDP”), que atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. O Grupo EDP atua, no Brasil, na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Central Geradora Fotovoltaica Minas do Sol Ltda.

(“Empresa-Alvo”) A Empresa-ALvo é detentora de projetos de geração de energia renovável a partir da matriz solar (“Projetos Minas”), localizados no município de Pirapora, no estado de Minas Gerais. A Empresa-Alvo integra o conjunto de empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Sowitec Holding (“Grupo Sowitec”), sendo esta controlada, direta ou indiretamente, pela Vestas (“Grupo Vestas”). O Grupo Vestas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1373319) Data da notificação 25/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 156, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2024 (SEI 1368828) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EDPR Brasil, de 100% das quotas representativas do capital social da Central Geradora Fotovoltaica Minas do Sol Ltda. atualmente detidas pela Sowitec. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EDPR Brasil, esta representa uma oportunidade de investimentos para o desenvolvimento e a construção de novos parques solares, em linha com o seu plano de negócios. Já para a Sowitec e seus grupos econômicos, a Operação está alinhada com o desenvolvimento de suas atividades principais, representando uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) distribuição de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Dos mercados relevantes afetados pela Operação A Empresa-Alvo é detentora de projetos de geração de energia renovável (“Projetos Minas”) a partir da matriz solar localizados no município de Pirapora, no estado de Minas Gerais.

De acordo com as Partes, tais projetos encontram-se em fase não-operacional, dependendo da obtenção de licença ambiental e de autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”); sendo a construção e implementação previstas para serem concluídas até 2025. Tendo em vista que o Projeto ainda não foi implementado, a Operação acarretará uma potencial sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, na atividade de geração de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica. Além de potenciais integrações verticais entre a geração de energia pelo Projeto Minas, de um lado, e as atividades do Grupo EDP em relação à (i) distribuição e (ii) comercialização de energia elétrica, de outro lado. Dessa forma, as participações de mercado das Requerentes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) geração de energia elétrica, (ii) comercialização de energia elétrica e (iii) distribuição de energia elétrica. VI.2. Sobreposições Horizontais Sobre o setor elétrico no Brasil, manifestações anteriores deste Conselho[2] pontuaram que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Assim, as Partes apresentaram estimativas de participação representadas pela matriz a solar em fase de implementação, bem como a participação combinada das Partes considerando a potência total outorgada nos seguintes cenários: (i) SIN, todas as matrizes; (ii) SIN, matriz solar; (iii) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, todas as matrizes, e (iv) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, matriz solar: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de Geração de Energia (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da ANEEL.

Nota-se, da tabela acima, que a participação combinada das Partes no mercado de geração de energia, considerando tanto a matriz solar quanto todas as matrizes, seria inferior a 20%, não ensejando, portanto, preocupações de natureza concorrencial. VI.3. Integrações Verticais Como já mencionado, considerando a atuação global do Grupo EDP no setor de energia elétrica, a Operação ensejará integração vertical entre a geração de energia pelo Projeto Minas e as atividades do Grupo EDP em relação à distribuição e à comercialização de energia elétrica. No tocante ao mercado de distribuição de energia elétrica, de acordo com precedentes do CADE, o mercado relevante compreende um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não há concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. No entanto, em precedentes mais recentes, o CADE também vem considerando a concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela ANEEL. Neste caso, o mercado é analisado em dimensão nacional. A tabela abaixo indica as participações de mercado do Grupo EDP com base nos indicadores de receita, consumo de energia e unidades consumidoras, conforme a jurisprudência consolidada deste Conselho: Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de Distribuição de Energia (2023) Fonte:

Requerentes, com base no Sistema de Informação de Geração da ANEEL. Depreende-se, dos dados de market share reportados acima, que a Operação não suscita preocupações concorrenciais, visto que, abaixo de 30%, entende-se como improvável a capacidade de fechamentos de mercados. No que concerne ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[4] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Quanto ao escopo geográfico, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[6] e estimativas internas das Partes, o consumo médio do ano de 2023 foi de 43.860.479 MWm no ACR e de 26.269.539 MWm no ACL. Tendo em vista que, no mesmo período, a venda de energia gerada pelo Grupo EDP foi de [ACESSO RESTRITO] no ACR e de [ACESSO RESTRITO] no ACL, as participações estimadas de mercado do Grupo EDP em comercialização de energia elétrica atingiram (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no ACR e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no ACL.

Logo, considerando a integração vertical entre as atividades de geração de energia (que virão a ser desenvolvidas pelos parques solares dos Projetos Minas) e a atividade de comercialização de energia desenvolvida pelo Grupo EDP, a Operação não enseja preocupações concorrenciais no mercado de geração de energia, uma vez que, independentemente do cenário adotado, a participação conjunta das Requerentes não supera (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. VI.4. Considerações Finais Cabe reiterar que, por se tratar de projetos em desenvolvimento de geração de energia elétrica (com expectativa de conclusão das fases de construção e implementação apenas em 2025), as eventuais sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação são potenciais. Ademais, com relação à atividade de transmissão de energia pelo Grupo EDP, importa mencionar que a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao SIN, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical.

Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[7]. Do exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide AC nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [3] Vide AC nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [4] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [6] Disponíveis em: https://dadosabertos.ccee.org.br/. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14; 08700.001032/2017-01; 08700.004297/2019-15; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01.