Ato de Concentração Sumário nº 08700.004494/2024-00

SEI/CADE - 1410188 - Parecer PARECER Nº 316/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004494/2024-00 REQUERENTES: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Chimarrão Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Chimarrão Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Brasil Energia”) O FIP Brasil Energia é administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., sociedade indiretamente controlada pela Brookfield Corporation e pela Brookfield Management Ltd., pertencentes ao “Grupo Brookfield”. O Grupo Brookfield concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity.[1] O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Chimarrão Transmissora de Energia S.A.

(“Chimarrão Transmissora” e, em conjunto com o FIP Brasil Energia, as “Partes”) A Chimarrão Transmissora é uma sociedade de propósito específico cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica. A Chimarrão Transmissora é atualmente detida em 50% pelo FIP Brasil Energia, em 25% pela CYMI Construções e Participações S.A. (“CYMI”) e em 25% pela Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. (“Cobra”). A CYMI é uma empresa holding que controla ou possui participação societária em concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica no Brasil e que pertence ao “Grupo Cobra IS”. O Grupo Cobra IS, por sua vez, atua no Brasil principalmente nos segmentos de desenvolvimento, construção e, de forma pontual, na operação de infraestruturas industriais.[2] A Chimarrão auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1407562) Data da notificação 27/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 348, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410098) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação de controle do FIP Brasil Energia sobre a Chimarrão Transmissora que é, atualmente, como visto acima, detida em 25% pela CYMI, 25% pela Cobra e 50% pelo FIP Brasil Energia[3] (a "Operação"). As Requerentes afirmam que a Operação representa uma simples consolidação de posição de controle já detido pelo FIP Brasil Energia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "para o FIP Brasil Energia, a consolidação de controle sobre a Chimarrão Transmissora representa uma excelente oportunidade de consolidação das suas atividades no setor elétrico, e se insere na estratégia de crescimento do Grupo Brookfield no segmento de transmissão de energia elétrica. A venda de sua participação na Chimarrão Transmissora se insere na estratégia da CYMIde concentrar esforços na engenharia e construção de estações de transmissão elétrica no Brasil, atuando também como investidora durante a fase pré-operacional de seus projetos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais A Chimarrão Transmissora detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no estado do Rio Grande do Sul (LT 230kV Guaíba 3 - Guaíba 2 C1/C2; LT 525kV Guaíba 3 - Nova Santa Rita C2; LT 525kV Guaíba 3 - Gravataí C1; LT 525 kV Santa Vitória do Palmar - Marmeleiro C2; LT 525kV Marlemeleiro - Povo Novo C2; LT 525V Povo Novo - Guaíba 3 C2; LT 525kV Candiota 2 - Guaíba 3 C1/C2), obtidas por meio do Leilão nº 004/2018 (Lote 10), realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Os empreendimentos detidos pelo Grupo Brookfield no Brasil atuam nos segmentos de geração, de transmissão e de comercialização de energia elétrica. Além de ser detentora da Chimarrão Transmissora, o Grupo Brookfield também atua no segmento de transmissão de energia elétrica por meio das SPEs operacionais Mantiqueira, Sertaneja e Pampa.

Como apontado acima, por se tratar de consolidação de posição de controle já detido pelo FIP Brasil Energia/Grupo Brookfield (o qual, com a Operação, será societariamente unitário), constata-se que da Operação não decorrem novas relações de sobreposições horizontais ou integrações verticais, de forma que quaisquer destas relações (eventualmente identificadas) são pré-existentes à Operação. Contudo, considerando a atuação do Grupo Brookfield por meio de outras empresas nos segmentos de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, tem-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal em transmissão de energia e reforço de integração vertical entre (i) o segmento de transmissão e (ii) os de geração e comercialização de energia elétrica. VI.2. Sobreposição horizontal e integração vertical envolvendo o segmento de transmissão de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O CADE, em precedentes[5], já considerou o mercado de transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação), sob dois cenários de mercado relevante:

(i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Em relação à sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica, considerando-se o cenário de concorrência pelo mercado, as Partes informaram que a a Receita Anual Permitida ("RAP") da Chimarrão Transmissora é de R$ 289.700.866,68. As demais transmissoras do Grupo Brookfield totalizam uma RAP de R$ 798.331.599,90. Considerando a RAP total para o ciclo 2023/2024, determinada em R$ 47.979.476.902,81 , a participação de mercado da Chimarrão Transmissora seria de aproximadamente 0,28%. Somando-se às outras atividades do Grupo Brookfield nesse segmento (por meio das SPEs Mantiqueira, Sertaneja e Pampa), a participação de mercado do Grupo Brookfield corresponderia a aprox. 2,27%. Portanto, a participação é reduzida, não apresentando qualquer preocupação de ordem concorrencial resultante de reforço de sobreposição horizontal, sob o ponto de vista do cenário de concorrência pelo mercado.

Além disso, apontam as Requerentes que "Em virtude de especificações técnicas, altos custos fixos e intensa regulação da ANEEL para a concessão de linhas de transmissão elétrica, não há concorrência entre empresas que atuam na transmissão de energia elétrica, de modo que a prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica constitui um monopólio natural, tornando improvável o exercício de poder de mercado. Assim, ainda que o Grupo Brookfield possua atividades limitadas no segmento de transmissão, elas não se sobrepõem àquelas exercidas pela Chimarrão Transmissora". Em relação às integrações verticais relativas ao segmento de transmissão de energia elétrica, como visto no Parecer nº 511/2023 do Ato de Concentração nº 08700.007877/2023-41 (EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia): "30.

Em relação às integrações verticais envolvendo o segmento de transmissão de energia elétrica, o CADE já estabeleceu em precedentes recentes que a forte regulação presente no setor de energia elétrica reduz quaisquer preocupações concorrenciais relacionadas à integração vertical nesse mercado.[9] Segundo o CADE, "especialmente em relação ao segmento de transmissão, não há possibilidade de discriminação ou fechamento de mercado porque o Poder Concedente exige que a capacidade de transmissão seja disponibilizada ao sistema nacional e não diretamente a quaisquer geradoras ou distribuidoras.”"[6] (grifos nossos) Ainda assim, com o condão de afastar quaisquer preocupações concorrenciais com a Operação, as Partes apresentaram, conservadoramente, dados de mercado do Grupo Brookfield nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, os quais serão vistos adiante. VI.3. Integração vertical envolvendo o segmento de geração de energia elétrica O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Quanto ao reforço de integração vertical envolvendo a geração de energia elétrica, foi informado nos autos que o Grupo Brookfiled detém empreendimentos destinados à geração de energia elétrica nos seguintes estados brasileiros: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD]. Tendo em vista que as geradoras do Grupo Brookfield abrangem as matrizes hidrelétrica, eólica e solar[9] e que a relação vertical com a transmissão também se dá com todas as matrizes, as Partes informaram os seguintes cenários: (a) dimensão geográfica nacional, englobando todas as matrizes energéticas; e (b) dimensão geográfica regional, considerando o Subsistema Sul, no qual a Chimarrão Transmissora possui atividades, englobando todas as matrizes energéticas, conforme abaixo: Tabela 1 | Participação Estimada do Grupo Brookfield em geração, englobando todas as matrizes energéticas| Nacional [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD] Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL[10] Tabela 2| Participação Estimada do Grupo Brookfield em geração, englobando todas as matrizes energéticas| Subsistema Sul [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD] Fonte:

Requerentes com base em dados da ANEEL Dessa forma, a participação estimada do Grupo Brookfield estaria em torno de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD] (0-10%) quando contabilizados os empreendimentos operacionais. Tendo em vista que a participação do grupo no segmento de transmissão, incluindo a Chimarrão Transmissora, seria de 2,27%, não haveria qualquer capacidade de fechamento de mercados por conta deste reforço de integração vertical. VI.4. Integração vertical envolvendo o segmento de comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos com dimensão geográfica nacional. Em relação à potencial integração vertical envolvendo o segmento de comercialização de energia elétrica, informou-se que o Grupo Brookfield também atua no segmento de comercialização de energia elétrica e vendeu [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD]. O Grupo Brookfield esclareceu ainda que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD].

Assim, a participação de mercado do Grupo Brookfield na comercialização de energia elétrica em dezembro de 2023 correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD] (0-10%) do volume de contratos de compra e venda no mercado, que totalizou 180.282.000 kW médios, de acordo com relatório mensal do InfoMercado [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD][13]. Dadas as baixas participações de mercado também não se vislumbra qualquer capacidade de fechamento de mercados por conta do reforço de integração vertical relativo à ponta da comercialização de energia elétrica. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A atual composição do capital do FIP Brasil Energia [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD]. [2] As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COBRA IS]. [3] Segundo as Partes, todas as ações da Chimarrão Transmissora serão detidas pelo FIP Brasil Energia (exceto por 1 ação que será detida pela Quantum Participações S.A. – todas as ações da Quantum Participações S.A. são detidas pelo FIP Brasil Energia, exceto por 1 ação, que é detida pelo Sr.

Marcos Pinto Almeida) [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Ver AC nº 08700.003783/2021-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e CYMI Construções e Participações S.A.) e nº 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.) e nº 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [6] Precedentes da nota de rodapé [9]: Ver Atos de Concentração nº 08700.005315/2023-62 (Requerentes: Pontal Energia Holding S.A. e Enerplan Pontal Participações Societárias S.A.); 08700.008034/2022-81 (Alex Energia Participações S.A. e Eólica Faísa S.A.); e 08700.002438/2021-80 (Leovac Participações S.A. e Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] O Grupo Brookfield esclareceu que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BROOKFIELD]. [10] Dados de potência fiscalizada foram extraídos do SIGA, incluindo apenas empreendimentos operacionais. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[13] De acordo com dados do InfoMercado disponibilizados no site da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) (InfoMercado nº 198 dezembro/2023, disponível no link: https://www.ccee.org.br/documents/80415/26906409/InfoMercado-mensal_dez_23_198.pdf/0f382015-8a59- f98c-786f-a009a1e5cde4). As Partes esclarecem, contudo, que os dados apresentados no InfoMercado são superestimados, uma vez que também contabilizam vendas entre empresas de um mesmo grupo econômico e transferência interna entre perfis do mesmo agente.