Ato de Concentração Sumário nº 08700.007821/2023-96

SEI/CADE - 1310590 - Parecer PARECER Nº 490/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007821/2023-96 REQUERENTES: Infraestrutura e Energia Brasil S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infraestrutura e Energia Brasil S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Infraestrutura e Energia Brasil S.A. ("Infraestrutura" ou “Compradora”) A Compradora é uma holding não-operacional controlada integralmente pela Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”). A CDPQ é uma pessoa jurídica, sem capital social ou acionistas, criada em julho de 1965 por um ato especial do legislativo da província de Québec, no Canadá (Act respecting the Caisse de dépôt et placement du Québec). A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos principalmente para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais na província de Québec. A CDPQ investe globalmente em grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário. A CDPQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Equatorial Energia S.A. (“Equatorial” ou "Vendedora”) A Equatorial é uma holding não-operacional que, por meio de outras sociedades e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua em prestação de serviços, em telecomunicações, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e no setor de saneamento. A Equatorial, atualmente, controla integralmente a Integração Transmissora de Energia S.A. (“INTESA” ou a “Empresa-alvo”). A INTESA é uma empresa operacional criada especificamente para a exploração e operacionalização de linhas de transmissão nos estados de Tocantins e Goiás que são objeto de contrato de concessão assinado com a ANEEL em 27/04/2006 e válido até 2036. O Grupo Equatorial auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1307361) Data da notificação 07/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 558, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2023 (SEI 1308102) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTESA, que são controladas pela Equatorial (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CDPQ, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no segmento de transmissão de energia na América Latina, contando com a equipe de gestão de sua investida no setor, a Verene Energia S.A., capaz de alcançar oportunidades de crescimento. Já para a Equatorial, a transação representa uma boa oportunidade para acelerar a sua trajetória de desalavancagem. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a CDPQ é ativa no setor de transmissão de energia elétrica por meio das recém-adquiridas SMTE, SLTE e LV II, que atualmente detêm concessões para explorar, respectivamente, linhas de transmissão de energia elétrica nos estados do Rio Grande do Sul, do Mato Grosso e de Minas Gerais. A INTESA, por sua vez, é uma empresa operacional criada especificamente para a exploração e operacionalização de linhas de transmissão de energia elétrica nos estados de Tocantins e Goiás. De acordo com precedentes deste E.CADE, o setor de energia elétrica é segmentado de acordo com os quatro estágios da cadeia de produção, os quais consistem, cada qual, um mercado relevante em separado: (i) geração, que corresponde aos processos de originação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração para as estações responsáveis pelo rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão até os consumidores finais; e (iv) comercialização, que representa a intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, e que requer autorização da ANEEL[2]. Desta forma, é possível vislumbrar sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de transmissão de energia elétrica.

De acordo com os precedentes deste CADE, sob a perspectiva do produto, o mercado relevante de transmissão de energia elétrica pode ser analisado a partir de dois cenários: (i) O mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) O mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica, compreendendo os players aptos a participarem dos processos de licitação. O primeiro cenário considera que a infraestrutura e os serviços atribuídos a uma prestadora de serviços de transmissão são estritamente delimitados no escopo do contrato de concessão a ela adjudicado, de forma que só podem ser explorados por aquela prestadora específica, o que significa que linhas de transmissão constituem monopólios naturais. Portanto, outras empresas são impedidas de concorrer com a prestadora de serviços de transmissão responsável por uma linha específica, o que significa que linhas de transmissão constituem mercados relevantes próprios. Alternativamente, em linha com o segundo cenário (mais conservador), o CADE já analisou os efeitos da concorrência de acordo com as disputas estabelecidas entre diferentes empresas e/ou grupos econômicos pelos leilões de concessão, já que, para prestar serviços de transmissão de energia elétrica, as empresas precisam se habilitar para participar dos leilões promovidos pela ANEEL.

Nessa abordagem, o CADE tem considerado que o mercado de acesso a concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica tem dimensão nacional, tendo em vista que as concessões, por vezes, contêm lotes em diversas regiões e podem envolver linhas de transmissões em um ou mais estados. Conforme descrito acima, a Operação resulta em sobreposição horizontal no cenário de mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações – que seria referente ao cenário 2 (conservador) apresentado acima. Nesse cenário, a dimensão geográfica do mercado é considerada nacional. Se adotado o cenário 1, a Operação não gera sobreposição horizontal entre as partes, vide que cada linha de transmissão nesse cenário representa um mercado relevante específico, configurando desta forma, substituição de agente econômico. A jurisprudência do CADE é consolidada ao definir a proxy utilizada para estimar o mercado de acesso a concessões de transmissão de energia elétrica como sendo a Receita Anual Permitida (“RAP”)[3]. Assim, as Requerentes utilizaram o Portal RAP da ANEEL para estimar a estrutura do mercado em referência[4]. As Requerentes entendem ser adequada a utilização do ciclo RAP mais recente para estimar o mercado, considerando que o valor deste ciclo foi aprovado pela ANEEL em julho de 2023.

A tabela 1 abaixo apresenta uma estimativa do market share das Requerentes no cenário de mercado conservador descrito acima, considerando o RAP das empresas que fazem parte do Grupo CDPQ e da INTESA no ciclo 2023-2024: Tabela 1 – Market share mercado de transmissão de energia – Cenário 2 – Brasil – 2023/2024 Fonte: Requerentes, com base no Portal RAP da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica sob ótica do cenário 2 seria de 0,63%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, de acordo com a Cláusula 11.7 do contrato que formaliza a operação, as Requerentes pactuaram o seguinte acordo de não-solicitação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.

[2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007008/2023-16 (Requerentes: Furnas Centrais Elétrica S.A e Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia Milão), 08700.007023/2023-64 (Requerentes: Mercurio GF I Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, Cactos Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.), 08700.005315/2023-62 (Requerentes: Pontal Energia Holding S.A. e Enerplan Pontal Participações Societárias S.A.), 08700.004668/2021-83 (Requerentes: CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. e Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T); 08700.001355/2021-73 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A.); 08700.000818/2021-80 (Requerentes: Montese Participações S.A. e MFN Participações Ltda.) and 08700.006489/2018-85 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A), entre outros. [3] Vide nota de rodapé 2. [4] O Portal RAP da ANEEL encontra-se disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap