Ato de Concentração Sumário nº 08700.009244/2023-77

SEI/CADE - 1331228 - Parecer PARECER Nº 7/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009244/2023-77 REQUERENTES: Citrosuco s.a. agroindústria e jaíba v holding s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Citrosuco S.A. Agroindústria; e Jaíba V Holding S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Citrosuco s.a. agroindústria ("CITROSUCO" ou "Comprador") A Citrosuco é uma joint venture entre o Grupo Votorantim e o Grupo Fischer, que atua em toda a cadeia produtiva de fabricação de sucos de laranja, com vendas por todo o território nacional e mercados estrangeiros. O capital social da Citrosuco é detido em iguais proporções pelos sócios da joint venture supramencionada. Os empreendimentos do Grupo Fischer ligados à energia elétrica no Brasil estão centralizados na Citrosuco. A Citrosuco atua direta e indiretamente na geração de energia elétrica para consumo próprio por meio de quatro empreendimentos, por fontes térmica e eólica. A Citrosuco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO], segundo apresentado pelas Requerentes. Já o Grupo Fischer, no mesmo período, obteve faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO], de acordo com as Requerentes. I.2. jaíba v holding s.a.

("jaíba v " ou "VENDEDORA") A Jaíba V é empresa integralmente controlada pela Auren Energia S.A ("Auren"). Esta, por sua vez, empresa de capital aberto listada no Novo Mercado (B3) voltada para a aquisição e desenvolvimento de novos ativos de geração de energia renovável no Brasil, e controlada, conjuntamente, pelo Grupo Votorantim e pelo Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB"). Para a concretização de seus objetivos, a Auren e suas subsidiárias possuem atividades nos ramos de planejamento, construção, instalação, operação e manutenção de sistemas de geração de energia eólica, solar e hídrica, assim como a comercialização da energia produzida por esses sistemas ou também aquela adquirida com a finalidade de trading. Segundo as Requerentes, a Jaíba V [ACESSO RESTRITO] no Brasil, no ano anterior à operação. Já o faturamento da Auren, para o mesmo período, foi de [ACESSO RESTRITO], também de acordo com as Requerentes. Por fim, os faturamentos informados pelas Requerentes para o Grupo Votorantim e CPPIB para o ano de 2022, foram de, respectivamente, R$ [ACESSO RESTRITO] e R$ [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327232) Data da notificação 22/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 680, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2023 (SEI 1327530) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária, pela Citrosuco, em uma "Companhia" (Empresa-Alvo) a ser constituída integramente pela Vendedora, Jaíba V Holding S.A. A Companhia deterá metade do capital social de emissão das sociedades Jaíba S Energias Renováveis S.A. e Jaíba CS Energias Renováveis S.A. A outra metade do capital social dessas duas sociedades permanecerá com a Jaíba V, a Vendedora. Como resultado da Operação, a Citrosuco deterá participação indireta superior a 5% na Jaíba S Energias Renováveis S.A. e Jaíba CS Energias Renováveis S.A, por meio da Companhia (recaindo a Operação na hipótese de notificação obrigatória do art. 9º, II, c/c art. 10, II, a da Res. CADE nº 33/2022 - aquisição de participação social superior a 5% do capital total e votante com sobreposição horizontal ou integração vertical) . A Jaíba S Energias Renováveis S.A. e a Jaíba CS Energias Renováveis S.A são detentoras de autorizações para exploração de parques solares de geração de energia elétrica de 80 MW de potência outorgada, localizados no estado de Minas Gerais. Os empreendimentos encontram-se em fase de construção. Com o fechamento da aquisição pretendida, a Citrosuco [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que a Citrosuco atua direta e indiretamente na geração de energia elétrica para consumo próprio, por meio de quatro empreendimentos, por fontes térmica e eólica.

Dessa forma, com a aquisição haveria potencial sobreposição horizontal no Mercado de geração de energia elétrica no país. O valor da operação de aquisição de participação societária, conforme apresentada pelas Requerentes, é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Citrosuco, sendo consumidora de energia elétrica, obterá a custo mais competitivo o insumo para suas atividades (autoprodução). Já para a Auren (controladora integral da Jaíba V), a Operação representaria oportunidade de negócios, permitindo prover energia renovável a seus clientes. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste ou de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Citrosuco, joint venture entre o grupo Votorantim e o Grupo Fischer, opera, direta e indiretamente, mediante autorização, usinas termelétricas localizadas no estado de São Paulo e usinas eólicas no estado do Piauí, a primeira no subsistema SP - Sudeste/Centro-Oeste e a segunda no subsistema Nordeste. Sua potência outorgada total é de 52.400 kW. A Compradora informa que também possui participação em outro projeto de energia eólica em conjunto com a Auren no Piauí - Ventos de Santa Albertina (com capacidade instalada de 29.900 kW). Porém, em percentual de 15,04% (inferior, portanto, ao percentual de 20% para inferência presumida de pertencimento a grupo econômico do art. 4º, §1º, II da Res. 33/2022). Por sua vez, a Companhia (Empresa-Alvo) irá operar atividade de geração de energia elétrica por meio da exploração de parques solares de geração de energia elétrica de 80 MW, no estado de Minas Gerais, no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, sendo que os empreendimentos ainda se encontram em fase de construção.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica entre a Companhia (Empresa-Alvo) e a Citrosuco, além de integração vertical entre (i) as atividades de geração de energia da Empresa-Alvo (a montante) e (ii) as atividades de comercialização de energia elétrica da Citrosuco (a jusante). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]:

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo terá atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[4], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Citrosuco, em 2022, e pela Empresa-Alvo, com a capacidade ainda em instalação: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Citrosuco Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 372.421.030,71 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste 140.275.419 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Citrosuco em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [ACESSO RESTRITO].

Ressalta-se não haver sobreposição nos demais subsistemas ou dentro da mesma matriz energética, pois as plantas atuais da Citrosuco são de matriz térmica e eólica, enquanto a Empresa-Alvo será geradora de energia solar. Por fim, afirmam as Requerentes que o Grupo Fischer não possui outros ativos de geração de energia elétrica, além dos da Citrosuco. O Grupo Votorantim possui capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO], porém já participa do controle da Citrosuco e da Auren (controladora da Vendedora), sendo, portanto, a Operação neutra para esse ator, sob perspectiva concorrencial. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos com dimensão geográfica nacional. A Citrosuco e o Grupo Fischer não atuam diretamente, de forma regular, na comercialização de energia elétrica. De forma pontual, em 2023 a Citrosuco comercializou [ACESSO RESTRITO] no ambiente de contratação livre (ACL), por meio da cessão de sobras de energia, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de toda a energia transacionada no ACL em outubro de 2023[7].

Com relação à geradora Ventos de São Adeodato (na qual a Citrosuco possui participação de 22,64%, sendo a Auren Energia S.A. detentora da participação societária restante), a Citrosuco consumiu energia deste empreendimento na proporção de sua participação societária. Assim, em 2023 a Ventos de São Adeodato gerou [ACESSO RESTRITO] de energia, sendo (i) [ACESSO RESTRITO] fornecidos para a Citrosuco; e (ii) a diferença do volume de energia gerada e entregue para Citrosuco, isto é, [ACESSO RESTRITO] foi destinada a atendimento ao ACR. Assim, a Ventos de São Adeodato representou aproximadamente [ACESSO RESTRITO] da energia consumida no ACR em outubro de 2023[8]. Tendo em vista a baixíssima capacidade de geração e comercialização, ainda que fosse cogitada a possibilidade de comercialização de toda a energia elétrica produzida, não haveria qualquer cenário em que o risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação fosse significativo, pois muito abaixo de 30%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência (por exemplo, cláusulas de não concorrência ou de exclusividade).

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Relatório Aneel. Acesso em 22/12/23. [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] De acordo com o relatório mais recente do InfoMercado da CCEE para o mês de outubro de 2023, o total de energia transacionada, principalmente em decorrência dos contratos dos agentes comercializadores, foi de 128.018 MWm. Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/26530371/InfoMercado-mensal_out_23_196.pdf/147fd58a-e9a4-9914-c0b4-11a0d3209dc1 [8] De acordo com o relatório mais recente do InfoMercado da CCEE para o mês de outubro de 2023, o total de energia consumida no ACR foi de 45.337 MWm. Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/26530371/InfoMercado-mensal_out_23_196.pdf/147fd58a-e9a4-9914-c0b4-11a0d3209dc1