Ato de Concentração Sumário nº 08700.000195/2024-98

SEI/CADE - 1335856 - Parecer PARECER Nº 27/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000195/2024-98 REQUERENTES: Athon Geração Distribuída III S.A., Raízen Gera Desenvolvedora S.A. e RGD Solar Desenvolvimento Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Athon Geração Distribuída III S.A., Raízen Gera Desenvolvedora S.A. e RGD Solar Desenvolvimento Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração distribuída de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Athon Geração Distribuída III S.A. (“Athon GD III” ou “Compradora”) A Athon GD III é integralmente detida pela Athon Energia S.A. (“Athon”), que é a controladora do Grupo Athon. O Grupo Athon detém participação em ativos de geração de energia limpa e renovável, principalmente da fonte solar fotovoltaica, cujo modelo de negócio envolve a locação de ativos, locação dos imóveis onde se encontram estes ativos e a operação e manutenção desses ativos, para consumidores corporativos de vários setores, incluindo telecomunicações, saneamento, varejo e educação. Segundo as Requerentes, o Grupo Athon detém, atualmente, ativos de geração fotovoltaica localizados nos estados de Minas Gerais, Pará, Maranhão, Goiás, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul, São Paulo e no Distrito Federal.

De acordo com as Requerentes, o Grupo Athon é controlado pela Athon, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATHON]. O grupo econômico da Compradora auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Raízen Gera Desenvolvedora S.A. (“Raízen Gera”) e RGD Solar Desenvolvimento Ltda. (“RGD Desenvolvimento” e, em conjunto com a Raízen Gera, “Vendedores”) A RGD Desenvolvimento e a Raízen Gera pertencem ao Grupo Raízen, controlado pela Raízen S.A. (“Raízen”), companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários, que é controlada, em conjunto, pela Cosan S.A. e pela Shell Brazil Holding B.V. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell; na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais; e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Raízen Gera são: Raízen GD Next Participações S.A. (51%) e Gera Holding RGD Ltda. (49%). A RGD Desenvolvimento, por sua vez, é integralmente detida pela Raízen Gera.

O Grupo Raízen auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1335137) Data da notificação 09/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 23, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/01/2024 (SEI 1333559) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Athon GD III, de projetos de usinas de geração solar fotovoltaicas, atualmente controladas pela Raízen Gera e pela RGD Desenvolvimento, por meio da aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da RGD Solar Rio Ltda. (“RGD Solar”), RGD Solar Rio II Ltda. (“RGD Solar II”), Gera Solar RJ I (“Gera Solar I”) e de qualquer outra Sociedade Limitada de Propósito Específico a ser constituída pelos Vendedores com a finalidade de viabilizar a operação (“SPEs” e, em conjunto com RGD Solar, RGD Solar II e Gera Solar I, “Empresas-Alvo”). De acordo com as Requerentes, os projetos das usinas de geração solar fotovoltaicas detidos pelas Empresas-Alvo encontram-se localizados nos estados da Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Athon, a Operação representa uma oportunidade para expandir suas atividades, tanto nos estados em que o Grupo Athon já atua quanto em novas localidades. Já para os Vendedores, a Operação é uma oportunidade de realizar uma gestão mais eficiente de seus respectivos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Athon GD III, de projetos de usinas de geração solar fotovoltaicas atualmente detidos pelo Grupo Raízen.

De acordo com as Requerentes, a Athon GD III é uma empresa do Grupo Athon, que atua na locação de ativos de geração de energia limpa e renovável, principalmente da fonte solar fotovoltaica, e dos imóveis onde se encontram, bem como na oferta de serviços de operação e manutenção para consumidores corporativos de vários setores, incluindo telecomunicações, saneamento, varejo e educação. Atualmente, o Grupo Athon possui 16 ativos de geração fotovoltaica operacionais e 9 em fase de desenvolvimento e construção, localizados nos estados de Minas Gerais, Pará, Maranhão, Goiás, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul e no Distrito Federal. As Empresas-Alvo, por sua vez, detêm projetos de usinas de geração solar fotovoltaicas localizados nos estados da Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo, conforme detalhado na tabela abaixo: Tabela 1 - Empreendimentos das Empresas-Alvo que são objeto da Operação Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo Athon e as Empresas-Alvo no mercado de geração distribuída de energia elétrica no Brasil e, de forma mais restrita, nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro[1].

O mercado de geração distribuída de energia elétrica é usualmente definido nos precedentes do Cade[2], na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN). Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas já foi analisado em alguns casos também no cenário estadual. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.): “Ressalta-se que, no Ato de Concentração nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda. e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda), esta Superintendência reconheceu que a geração distribuída é um “segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional” (SEI 0950230).

Isso ocorre porque, diferentemente das grandes usinas de geração de energia, as usinas de GD não estão conectadas às redes de transmissão de energia que abastecem todo o Brasil, e sim apenas à rede de distribuição local para que, em caso de excedente de produção, a energia possa ser disponibilizada à distribuidora em troca de créditos em faturas de energia.” Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração distribuída de energia elétrica no Brasil; (ii) geração distribuída de energia elétrica em Minas Gerais; (iii) geração distribuída de energia elétrica no Mato Grosso do Sul; e (iv) geração distribuída de energia elétrica no Rio de Janeiro. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram a base de dados do Sistema de Geração Distribuída da ANEEL (SISGD)[3]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de geração distribuída de energia elétrica, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de geração distribuída de energia elétrica - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do SISGD. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de geração distribuída de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes estimaram seu market share nos mercados estaduais de geração distribuída de energia elétrica (MG, MS e RJ), de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de geração distribuída de energia elétrica - Minas Gerais - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do SISGD. Tabela 4 - Market share mercado de geração distribuída de energia elétrica - Mato Grosso do Sul - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do SISGD. Tabela 5 - Market share mercado de geração distribuída de energia elétrica - Rio de Janeiro - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do SISGD. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados estaduais de geração distribuída de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) em MG, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) em MS, e [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) no RJ, todos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATHON]. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.008321/2023-71 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda. e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.000745/2023-98 (GN Verde Participações S.A. e ENC Energy Brasil Participações S.A.); n° 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços); n° 08700.003602/2022-57 (Ares 2 Participações S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.003317/2022-36 (Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); n° 08700.001084/2022-37 (Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda.); n° 08700.001671/2021-45 (EDP - GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda.). [3] Data de referência dos dados: 21/12/2023. Disponível em:

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