Ato de Concentração Sumário nº 08700.000119/2024-82

SEI/CADE - 1336283 - Parecer PARECER Nº 28/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000119/2024-82 REQUERENTES: Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. e Votorantim Cimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. e Votorantim Cimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. ("Votorantim" ou "VC") A VC faz parte do Grupo Votorantim, cujas empresas investidas têm presença em 19 (dezenove) países em 5 (cinco) continentes e atuam nos segmentos de (i) materiais de construção (Votorantim Cimentos); (ii) alumínio (CBA); (iii) energia (Auren); (iv) financeiro (BV Banco); (v) metais e mineração (Nexa); (vi) suco de laranja (Citrosuco); (vii) investimentos imobiliários (Altre); (viii) aços longos (AcerBrag) e (ix) gestão de ativos ambientais (Reservas Votorantim). A VC tem sua principal atividade industrial associada ao setor de materiais de construção, do qual o cimento é um dos seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa, agregados, entre outros. O Grupo Votorantim auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. ("Atlas") A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais que detém sociedades de propósitos específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“GIP Helios”). Os investimentos do GIP Helios no Brasil são atualmente limitados à Atlas e demais empresas relacionadas[1], quais sejam: (i) Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A.; (iv) Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.; (v) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.; (vi) GIP Helios I S.A.; e (vi) GIP Helios II S.A. A Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1332395) Data da notificação 05/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 24, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/01/2024 (SEI 1333406) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Votorantim, de [ACESSO RESTRITO] das ações ordinárias da Atlas Luiz Carlos Comercializadora de Energia Ltda. (“Atlas Luiz Carlos” ou “Sociedade-Alvo”), atualmente 100% detidas pela Atlas. A Sociedade-Alvo detém a titularidade de 100% do capital social de nove sociedades de propósito específico, a saber: i) Central Fotovoltaica Boa Sorte 9 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 9”), ii) Central Fotovoltaica Boa Sorte 10 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 10”), ii) Central Fotovoltaica Boa Sorte 11 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 11”), iv) Central Fotovoltaica Boa Sorte 12 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 12”), v) Central Fotovoltaica Boa Sorte 13 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 13”), vi) Central Fotovoltaica Boa Sorte 14 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 14”), vii) Central Fotovoltaica Boa Sorte 15 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 15”), viii) Central Fotovoltaica Boa Sorte 16 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 16”), e ix) Central Fotovoltaica Boa Sorte 17 SPE Ltda. (“SPE Boa Sorte 17” e, em conjunto com a SPE Boa Sorte 9, a SPE Boa Sorte 10, a SPE Boa Sorte 11, a SPE Boa Sorte 12, a SPE Boa Sorte 13, a SPE Boa Sorte 14, a SPE Boa Sorte 15, e a SPE Boa Sorte 16, as “SPEs” ou a “Sociedade-Alvo”).

Tais sociedades de propósito específico foram constituídas para desenvolver, implementar e explorar os projetos de geração de energia solar denominados “Luiz Carlos”, localizados na cidade de Paracatu, no estado de Minas Gerais (MG), com uma capacidade instalada total de aproximadamente 397 MW (“Projetos”). As Requerentes também celebraram Contratos de Compra e Venda de Energia para dispor sobre as condições comerciais aplicáveis ao consumo de energia em estrutura de autoprodução. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que para a VC a Operação representaria uma oportunidade de produzir energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, em linha com seus compromissos ambientais, bem como reduzir sua exposição a variações nos preços desse insumo. Além disso, a VC afirmou que espera usufruir dos benefícios decorrentes da autoprodução equiparada previstos pelo art. 26 da Lei nº 11.488, de 15 de junho de 2007. Para a Atlas, a Operação seria uma boa oportunidade de agregar valor aos negócios e acionistas.

As Requerentes informaram que recentemente obtiveram autorização para comercialização de energia elétrica, razão pela qual a Operação está condicionada também à aprovação prévia das autoridades governamentais competentes no Brasil, quais sejam, a ANEEL e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE”)[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (Sociedade-alvo, a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (Votorantim, a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o setor elétrico, em especial o mercado de geração de energia solar para autoprodução. Segundo as Requerentes, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais nos mais diversos cenários de mercado relevante. Além disso, continuam as Requerentes, o mercado seria fortemente regulamentado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3] o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica;

(ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5] (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Acerca do segmento de comercialização de energia elétrica, sob o aspecto do produto, o CADE entende que esta atividade pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); ou (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[6].

No ACR, a compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre apenas mediante contratação regulada, por meio de licitação. A compra de energia elétrica no ACR é feita compulsoriamente e de forma conjunta pelas distribuidoras, em leilões de energia – licitações, promovidos pela ANEEL. No ACL, por sua vez, a energia elétrica pode ser comercializada entre concessionários, permissionários e autorizados de geração, comercializadores, importadores e exportadores de energia elétrica, e consumidores livres, com liberdade para estabelecerem volumes de compra e venda e seus preços, bem como necessidades e flexibilidades contratuais específicas, devendo as partes atender as Regras e Procedimentos de Comercialização da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) quanto aos prazos de registro e validação dos montantes de energia elétrica contratados. Quanto à definição geográfica, os precedentes do CADE[7]têm definido o mercado de comercialização de energia elétrica como sendo nacional, dado que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do SIN, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações.

Da mesma forma, não é feita qualquer distinção por matriz energética para fins de definição de mercado relevante no segmento de comercialização de energia, uma vez que não há qualquer segmentação a ser feita pelos agentes que comercializam energia elétrica quanto à origem dessa energia. No setor de energia, o Grupo Votorantim atua no Brasil por meio de empresas geradoras e comercializadoras de energia. Para o ano de 2022, a capacidade total instalada no Brasil das empresas de geração de energia elétrica investidas pelo Grupo Votorantim, foi de [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, no ambiente de contratação livre, o Grupo Votorantim estima que respondeu pela venda de 2.387,23 MW no ano de 2022[8]. As Requerentes informaram que todas as empresas geradoras investidas do Grupo Votorantim (diretamente envolvido na operação) produzem energia elétrica exclusivamente para seus respectivos empreendimentos comerciais, ou seja, para consumo cativo, em regime de autoprodução. Além disso, continuam, as empresas comercializadoras do Grupo Votorantim não ofertam energia produzida por terceiros, mas apenas energia gerada em seus próprios projetos. Ressaltaram também que as empresas geradoras investidas do Grupo Votorantim comercializam energia majoritariamente para outras empresas do Grupo Votorantim, podendo haver comercialização no mercado somente em caso de excedente.

Já Atlas (GIP Helios) é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósito específico que atuam na geração e na comercialização de energia renovável no Brasil. A Atlas informou que não comercializa energia produzida por terceiros, apenas energia gerada em seus próprios projetos de geração. A venda se dá por meio de contratos de compra de energia corporativos, ou Power Purchase Agreements (“PPA”), que são contratos de longo prazo para venda de energia limpa de um ativo específico e a um preço prefixado celebrados entre um gerador de energia renovável e um consumidor de energia. Em regra, os consumidores são empresas que necessitam de grandes quantidades de eletricidade. Isso difere da comercialização tradicional de energia elétrica, que se trata da atividade de compra e venda de energia no atacado, bem como transações relacionadas, a qual requer autorização da ANEEL. A presente Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia elétrica das SPEs (Sociedade-Alvo) e do Grupo Votorantim, levando-se em consideração o mercado sob a perspectiva do produto como um todo (ou seja, sem segmentação por matriz energética) ou segmentado com base na matriz energética solar, uma vez que (i) as SPEs (e a Sociedade-Alvo) atuam somente na geração de energia solar; e (ii) o Grupo Votorantim tem participação em projetos de geração de energia de matriz eólica, hidrelétrica e solar no Brasil.

Ainda, considerando que os projetos de energia solar das SPEs estão localizados no município de Paracatu, no estado de Minas Gerais (MG) – ou seja, no Subsistema SE/CO –, as hipóteses em que haveria uma sobreposição horizontal mínima, sob a perspectiva geográfica, entre as Requerentes seria em: (i) um cenário abrangente envolvendo a geração de energia elétrica (sem segmentação por matriz), em âmbito nacional; (ii) em um cenário envolvendo a geração de energia elétrica (sem segmentação por matriz), considerando o subsistema Sudeste/Centro-Oeste (“SE/CO”); (iii) em um cenário envolvendo a geração de energia elétrica sob a matriz solar, em âmbito nacional.; e (iv) um cenário envolvendo a geração de energia elétrica sob a matriz solar, considerando o subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO). De acordo com dados da ANEEL atuais[9], o Brasil possui mais de 27 (vinte e sete) mil empreendimentos de geração de energia elétrica em operação e conectados ao SIN, com capacidade de geração total de 372.198 MW de energia e capacidade instalada de 199.067MW de energia. Segue a participação de mercado combinada da Sociedade-Alvo (SPEs) e do Grupo Votorantim[10] nos cenários afetados pela Operação: Tabela 1 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes – Nacional Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. O total de mercado possui como data de referência 04.01.2024. Tabela 2 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes – SE/CO Fonte:

Sistema de Informações de Geração da ANEEL. O total de mercado possui como data de referência 04.01.2024. Tabela 3 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz Solar - Nacional Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. O total de mercado possui como data de referência 04.01.2024. Tabela 4 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz Solar - SE/CO Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. O total de mercado possui como data de referência 04.01.2024. Em todos os cenários analisados, as participações de mercado conjuntas situam-se abaixo do patamar de 20%. Essa constatação afasta qualquer possibilidade de danos à concorrência em virtude das sobreposições horizontais ocasionadas pela Operação. Ainda, como algumas empresas do Grupo Votorantim exploram atividades de comercialização, seria possível cogitar-se de uma integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica das SPEs, no segmento a montante, e a atividade de comercialização desempenhada por do Grupo Votorantim, no segmento a jusante. As Requerentes informaram que as empresas participantes do Grupo Votorantim comercializam energia elétrica com operações no ACR e no ACL. No ambiente de contratação livre, é possível estimar a totalidade do mercado a partir de informações públicas da CCEE[11], que divulga o volume de vendas médio mês a mês do mercado. Mais especificamente para o ano de 2022 (de janeiro a dezembro), o volume de vendas registrado no Brasil foi de 68.473,51 MWm.

À luz desses dados, no ambiente de contratação livre, o Grupo Votorantim estimou que sua participação no mercado de comercialização de energia elétrica seria inferior a 3,5%, conforme tabela abaixo: Tabela 5 – Participação do Grupo Votorantim – Comercialização de Energia Elétrica: ACL – 2022 (média) Fonte: CCEE[12]. Segundo a tabela acima, a baixa participação de mercado da Votorantim no segmento de comercialização de energia elétrica afasta qualquer possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Devido à baixa representatividade da comercialização, que se situa abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado. De todo modo, as empresas comercializadoras do Grupo Votorantim não ofertam energia produzida por terceiros, mas apenas energia gerada em seus próprios projetos. Além disso, essas empresas comercializam energia majoritariamente para outras empresas do Grupo Votorantim, podendo haver comercialização no mercado somente em caso de excedente. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Outras informações sobre a Atlas podem ser encontradas em <www.atlasrenewableenergy.com>. [2] Segundo as Requerentes, aSociedade-Alvo recentemente obteve autorização para comercialização de energia elétrica. Não obstante, ainda que tenha se tornado formalmente uma comercializadora de energia elétrica, a Sociedade Alvo não possui atividades operacionais no mercado de comercialização de energia elétrica. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.), 08700.000189/2023-50 (Neoenergia S.A.

e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte), 08700.002424/2023-28 (Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A.) [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.), 08700.000189/2023-50 (Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte), 08700.002424/2023-28 (Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A.) [8] Fonte: (i) aba "001 Contratos" do relatório "InfoMercado - Dados Individuais - Dez/2022" - Tabela 001 - Contratação Mensal de Venda - MW médios (CQe,j); e (ii) aba "005 Contratos" do relatório "Dados e Análises Gerais - Dez/2022" - Tabela 003 - Montantes de contratos no centro de gravidade por classe do comprador e do vendedor - MW médios (CQe,j). Disponível em: <https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercadomensal>. [9] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 4 de janeiro de 2023. [10] Segundo as Requerentes, os dados do Grupo Votorantim nas tabelas 1 e 2 referem-se ao ano de 2022 por se tratar dos dados consolidados mais recentes disponíveis no momento de notificação da presente Operação.

[11] (i) aba "001 Contratos" do relatório "InfoMercado - Dados Individuais - Dez/2022" - Tabela 001 - Contratação Mensal de Venda - MW médios (CQe,j); e (ii) aba "005 Contratos" do relatório "Dados e Análises Gerais - Dez/2022" - Tabela 003 - Montantes de contratos no centro de gravidade por classe do comprador e do vendedor - MW médios (CQe,j). Disponível em: <https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-eanalises/dados-mercado-mensal>. [12] Vide nota de rodapé n° 11.