Ato de Concentração Sumário nº 08700.009243/2023-22

SEI/CADE - 1331773 - Parecer PARECER Nº 9/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009243/2023-22 REQUERENTES: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário (“Genial Malls FII” ou "Comprador") O Genial Malls FII é um fundo de investimento imobiliário listado em bolsa, sem que nenhum de seus cotistas possua mais de 20% das cotas do fundo. O Genial Malls FII é gerido pela Genial Gestão Ltda (“Genial”) que faz parte do Grupo Genial. Atualmente, o Genial Malls FII e outro fundo do Grupo Genial possuem investimento acima de 20% em nove shoppings centers nos municípios de Maceió/AL, Campinas/SP, Suzano/SP, Feira de Santana/BA, Cabo Frio/RJ, Volta Redonda/RJ e Rio de Janeiro/RJ[1]. De acordo com as Requerentes, o grupo do Genial Malls FII auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“XP Malls" ou "Vendedor") O Caxias Shopping ("Ativo-Objeto") é um shopping center localizado em Duque de Caxias/RJ, sendo detido na proporção de 65% da fração ideal pela ALLOS S.A. e 35% pelo XP Malls. O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário (FII), que tem por objetivo a obtenção de renda e ganho de capital por meio da exploração de ativos imobiliários, mediante a locação e/ou compra e venda de imóveis. Atualmente, segundo as Requerentes, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM, e é administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. O gestor do XP Malls é o XP Vista Asset Managment Ltda. O grupo do XP Malls[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. Seguindo o entendimento manifestado na análise do Ato de Concentração nº 08700.002512/2023-20 (Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e FII Shopping Jardim Sul), para efeitos de faturamento dos grupos envolvidos, o Ativo-Objeto será também considerado como parte do grupo ALLOS S.A. A ALLOS S.A.

teve, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327748) Data da notificação 22/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 681, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2023 (SEI 1327982) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, por Genial Malls FII, de fração ideal representativa de 17,5% dos imóveis que compõem o Ativo-Objeto, detido por XP Malls. O Ativo-Objeto está localizado na Rodovia Washington Luiz, nº 2.895, Parque Duque, Duque de Caxias/RJ, CEP 25085-008. Segue abaixo a divisão da propriedade do Ativo-Objeto antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Genial Malls FII, a Operação é uma boa oportunidade de investimento em seu segmento de atuação e de diversificação do portfólio do fundo, que busca otimizar a ótica de investimentos em ativos resilientes e cidades relevantes.

Para o XP Malls, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, uma vez que possibilita a reciclagem de capital e o desinvestimento com lucro no primeiro ativo adquirido pelo fundo em dezembro de 2017. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas IV. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Consoante mencionado, a Operação consiste na aquisição, pelo Genial Malls FII, de fração ideal representativa de 17,5% do Caxias Shopping, detidos atualmente pelo XP Malls. Logo, a Operação envolve um investimento minoritário, não havendo qualquer alteração na administração do Ativo-Objeto no cenário pós-Operação[3]. As Requerentes afirmam que a Operação não envolve integrações verticais, uma vez que o grupo econômico adquirente não atua na administração de shopping centers. Tampouco acarretaria sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Duque de Caxias/RJ, onde se localiza o Ativo-Objeto, porquanto o Grupo Genial declara não possuir participação em ativos nesse município.

Todos os shopping centers nos quais o Grupo Genial possui controle ou participação igual ou superior a 20% estão localizados em municípios a distâncias superiores a 15km do ativo objeto, conforme evidenciado na tabela abaixo: Tabela 1 - Investimentos em shopping centers igual ou superior a 20% - Genial Malls FII e Grupo Genial[4] Fonte: Ato de Concentração nº 08700.007932/2023-01[5]. Conforme precedentes do CADE[6], nas operações envolvendo shopping centers, há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de menor porte. Portanto, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center. A partir da referida definição de mercado relevante, constata-se que a Operação suscita sobreposição horizontal no ramo de locação de espaços em shoppings centers no raio de 15 km, embora não haja sobreposição na dimensão municipal.

Nesse sentido, as Partes apresentaram as estimativas de market share no mercado de locação de espaços em shopping centers no raio de 15km a partir do Ativo-Alvo, com base na proxy de Área Bruta Locável (ABL), conforme tabela a seguir: Tabela 2 - Market share das Requerentes considerando o raio de 15km a partir do Ativo-Objeto. Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE. Nota-se, dos dados apresentados, que a participação da Compradora no mercado locação de espaços comerciais em shopping centers no raio de 15 km seria de 14%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Portanto, como já mencionado, há apenas limitada sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no raio de 15 km a partir do Ativo-Objeto. Além do mais, a Operação não afetará o segmento de administração de shopping centers, uma vez que o Grupo Comprador não possui atuação neste segmento específico. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share do Grupo GeniaI no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Genial Malls FII possui participação também nos shopping centers Taboão (8%) e Tacaruna (6,67%), os quais estão localizados em municípios não afetados pela Operação (Taboão da Serra/SP e Recife/PE). [2] Segundo as Requerentes, o XP Malls deve ser considerado como controlador do seu próprio grupo econômico, já que, na data desta notificação, não há cotistas do XP Malls com participação igual ou superior a 50% em seu capital social. [3] De acordo com as informações prestadas pelas Partes, o Ativo-Objeto continuará a ser administrado pela ALLOS S.A. [4] Além de o Genial Malls FII possuir participação nos shopping centers Taboão (8%) e Tacaruna (6,67%), os quais estão localizados em municípios não afetados pela Operação (Taboão da Serra/SP e Recife/PE), também adquiriu participação de 20% no Shopping Metropolitano Barra, localizado na Barra Olímpica, Rio de Janeiro/RJ, conforme Ato de Concentração nº 08700.009147/2023-84. Partes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Carvalho Hoskem S.A. Engenharia e Construções. [5] Partes: Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e ALLOS S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 29 de novembro de 2023. [6] Vide ACs nº 08700.000032/2020-81; nº 08700.006157/2019-81 e 08700.006467/2015-72.