Ato de Concentração Sumário nº 08700.008061/2023-34

SEI/CADE - 1316993 - Parecer PARECER Nº 521/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008061/2023-34 REQUERENTES: Silver Opal B 2015 S.a.r.l. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Silver Opal B 2015 S.a.r.l. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de quotas sem aquisição de controle. Mercado afetado: Mercado de galpões/armazéns logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Silver Opal B 2015 S.a.r.l. (“Silver Opal B” ou “Investidor”) O Investidor é uma empresa holding integralmente detida pela Tamweelview European Holdings S.A. (“Tamweelview”), que não possui presença direta no Brasil[1]. [Acesso Restrito]. O grupo econômico do Investidor possui investimentos em imóveis, infraestrutura, private equity e títulos listados em todo o mundo. As subsidiárias do Investidor com atividades no Brasil operam especialmente com o desenvolvimento de projetos hoteleiros e residenciais. O Silver Opal B auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP VIII” ou “Empresa-Alvo”) O FIP VIII é um dos veículos de investimento do Grupo GLP. O Grupo GLP atua no Brasil desde 2012 por meio de seu portfólio de empresas no mercado imobiliário, especialmente galpões, incluindo parques industriais, logísticos e empresariais. O portfólio de ativos no Brasil das empresas parte do Grupo GLP engloba atualmente 43 ativos imobiliários logísticos operacionais e 9 ativos em desenvolvimento (ou seja, em licenciamento ou construção), dos quais aproximadamente 95% estão localizados no Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro. As propriedades consistem em instalações de arrendamento único ou multi-arrendadas, que são arrendados a empresas que atuam em diversos setores. O Grupo GLP oferece soluções de built-to-suit (edificação de galpões sob medida) e de sales & leaseback (aquisição de um determinado galpão ou centro logístico, seguida de imediata locação do empreendimento ao vendedor). [Acesso Restrito]. Segundo as Requerentes, o grupo econômico do FIP VIII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1311541) Data da notificação 16/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 598, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2023 (SEI 1314163) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Master Agreement (“Contrato”), celebrado entre as Requerentes em 11 de novembro de 2023, a Operação Proposta se refere ao investimento do Investidor no FIP VIII. [Acesso Restrito]. No momento do fechamento da Operação Proposta, o FIP VIII controlará duas empresas que detêm dois terrenos onde dois galpões logísticos serão construídos, nas cidades de São Paulo/SP e de Guarulhos/SP[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GLP, a Operação Proposta é uma oportunidade de ter mais um investidor para o desenvolvimento das atividades relacionadas ao FIP VIII. Para o Investidor, a Operação Proposta é uma oportunidade de investimento financeiro no setor imobiliário. As Requerentes informaram que a Operação Proposta está sujeita à aprovação da autoridade concorrencial da China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de galpões/armazéns logísticos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O portfólio de ativos no Brasil das empresas parte do Grupo GLP engloba atualmente 43 ativos imobiliários logísticos operacionais e 9 ativos em desenvolvimento (ou seja, em licenciamento ou construção), dos quais aproximadamente 95% estão localizados nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. As propriedades consistem em instalações de arrendamento único ou multi-arrendadas, que são arrendados a empresas que atuam em diversos setores. O Grupo GLP oferece soluções de built-to-suit (edificação de galpões sob medida) e de sales & leaseback (aquisição de um determinado galpão ou centro logístico, seguida de imediata locação do empreendimento ao vendedor). O quadro a seguir destaca as instalações e centros logísticos do Grupo GLP: Quadro 3 - Instalações e centros logísticos do Grupo GLP Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, o FIP VIII (Empresa-Alvo) atualmente não possui quaisquer galpões logísticos operacionais. [Acesso Restrito], o FIP VIII controlará duas empresas que detêm dois terrenos onde dois galpões logísticos serão construídos, nas cidades de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP[3]. Ambos os galpões logísticos [Acesso Restrito]. O quadro a seguir descreve as instalações do FIP VIII:

Quadro 4 - Instalações e centros logísticos do FIP VIII [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Conforme mencionado acima, o FIP VIII encontra-se em fase pré-operacional e, após o fechamento da Operação Proposta, possuirá atividades no Brasil por meio da propriedade indireta de ativos imobiliários pré-operacionais – galpões, sejam eles parques industriais, logísticos ou empresariais – localizados em São Paulo/SP e Guarulhos/SP [Acesso Restrito]. Dessa forma, a Operação Proposta não resulta em sobreposição horizontal, visto que os galpões do FIP VIII atualmente estão pré-operacionais e, portanto, ainda não conferem uma participação de mercado. As Partes informam que o Grupo Investidor detém, de forma indireta, uma participação de [Acesso Restrito] na GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP IV”), um dos veículos de investimento do Grupo GLP que também detém, de forma indireta, galpões logísticos no estado de São Paulo. O FIP IV detém, de forma indireta, [Acesso Restrito] parques logísticos no estado de São Paulo/SP, conforme detalhado na tabela abaixo: Quadro 4 - Instalações e centros logísticos do FIP IV [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com o formulário de notificação, além do FIP IV, o Grupo Investidor não possui nenhum outro investimento no segmento de galpões nas cidades de Guarulhos/SP ou São Paulo/SP, ou em um cenário mais amplo que inclua o raio de 30 km a partir dessas cidades[4].

De acordo com precedentes do Cade[5], galpões/armazéns logísticos constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. O mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado como de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém[6]. As Partes entendem que a Operação Proposta não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que os galpões logísticos que serão detidos indiretamente pelo FIP VIII ainda não foram construídos e, portanto, são pré-operacionais. Contudo, considera-se que haverá futura sobreposição horizontal quando os galpões tiverem sido construídos. Não obstante, apresentaram as estimativas de participação de mercado para o cenário mais conservador, considerando galpões que ainda não são operacionais, mas estão em processo de aprovação ou construção. Nesse contexto, a Operação Proposta daria origem a uma potencial sobreposição horizontal entre os únicos ativos do FIP VIII em Guarulhos/SP e São Paulo/SP e os ativos do FIP IV (nos quais o Investidor já possui participação indireta), ambos em (i) um cenário mais restrito limitado à cidade de Guarulhos/SP (o FIP IV não possui qualquer galpão em São Paulo/SP), e (ii) um cenário mais amplo, incluindo o raio de 30 km a partir da cidade de São Paulo.

As tabelas a seguir demonstram esses cenários: Tabela 1 – Galpões em Guarulhos/SP - 2T/2023 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no CBRE para o total de mercado. Tabela 2 – Galpões em São Paulo – 30km | 2T/2023 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no CBRE para o total de mercado. Diante das informações apresentadas, independentemente do cenário adotado, a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais, visto que as participações de mercado combinadas do FIP VIII e do FIP IV (pré-existentes) estão abaixo de 20%. Assim, como a participação fica abaixo de 20%, não há que se falar em posição dominante e, consequentemente, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes destacam que as estimativas acima são superestimadas, uma vez que incluem os ativos que ainda não estão operacionais, os quais não são considerados no total de mercado calculado pela CBRE. Adicionalmente, as Requerentes informam que as participações totais de mercado do Grupo GLP (ou seja, incluindo galpões detidos por todos os seus veículos além do FIP VIII e FIP IV) em Guarulhos/SP e no raio de 30 km a partir da cidade de São Paulo/SP são, respectivamente, [Acesso Restrito](10-20%) e [Acesso Restrito](0-10%).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação Proposta não inclui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informam que o Investidor já possui participação no GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, outro fundo sob gestão da GLP Capital Partners Gestão de Recursos e Administração Imobiliária Ltda. [2] [Acesso Restrito]. [3] [Acesso Restrito]. [4] As Partes esclarecem que o Grupo Investidor possui galpões por meio da empresa [Acesso Restrito]. Entretanto, esse galpão está situado fora do raio de 30 km dos galpões da Empresa-Alvo em São Paulo/SP e Guarulhos/SP. [5] Vide AC n° 08700.006024/2022-19; AC n° 08700.003983/2020-11; AC n° 08700.003694/2020-11; AC n° 08700.000470/2020-40; AC n° 08700.005830/2019-66 e AC n° 08700.005783/2019-51. [6] Vide AC n° 08700.003983/2020-11; AC n° 08700.003694/2020-11; AC n° 08700.000470/2020-40; AC n° 08700.005830/2019-66; AC n° 08700.005783/2019-51; AC n° 08700.005575/2019-51; AC n° 08700.006427/2018-73; AC n° 08700.003787/2018-13;

AC n° 08700.002659/2018-52; AC n° 08700.007217/2017-11; AC n° 08700.000058/2017-24; AC n° 08700.004197/2017-27 e AC n° 08700.004164/2017- 87.