Ato de Concentração Sumário nº 08700.001486/2024-01

SEI/CADE - 1364159 - Parecer PARECER Nº 119/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001486/2024-01 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e REC Mall Uberlândia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e REC Mall Uberlândia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR e Porto Alegre/RS, e é administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. O XP Malls é gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) O XP Malls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. REC Mall Uberlândia S.A. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico integralmente detida pelo HSI Real Estate VI Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Vendedor”). A Empresa-Alvo é a proprietária exclusiva do Shopping Uberlândia. O Vendedor, por sua vez, é um fundo de investimento gerido pela HSI – Gestora de Private Equity Real Estate Ltda. (“HSI”). O Fundo HSI Real Estate VI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1359246) Data da notificação 06/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 117, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/03/2024 (SEI 1360647) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na a aquisição, pelo XP Malls de 40% das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo, atual proprietária exclusiva do Shopping Uberlândia.

Em última análise, a Operação envolverá, indiretamente, a aquisição de fração ideal correspondente a 40% do Shopping Uberlândia pelo XP Malls. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de investimento, que envolve deter participações em shopping centers eficientes, o que, em sua visão, permite investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país, sem a necessidade de influência em sua gestão e em suas atividades cotidianas. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio de desinvestimento e realização de rentabilidade para os seus investidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação compreende a aquisição pelo XP Malls de 40% das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo, atual proprietária exclusiva do Shopping Uberlândia.

Nos casos precedentes envolvendo shopping centers, o Cade considerou, sob a dimensão produto, os mercados de i) administração de shopping centers, e ii) locação de espaços comerciais nesses empreendimentos[1]. No presente caso, importa apenas o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, tendo em vista que a Operação abrange, em última instância, imóveis para locação e o XP Malls não atua no mercado de administração de shopping centers. Em relação à dimensão geográfica[2], para a locação de espaços comerciais em shopping centers, consideram-se os limites do município para delimitação do mercado; porém, em centros urbanos com elevado custo de deslocamento, a dimensão adotada é o raio de 15 km contado a partir do shopping center. As Requerentes informaram que Grupo XP Malls não possui participação em ativos no município onde o Shopping Uberlândia (único ativo da Empresa-Alvo) se localiza (Uberlândia/MG) ou na área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do Shopping Uberlândia. Sua atuação no ramo de shopping centers se a restringe aos shoppings centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR e Porto Alegre/RS, e é administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Visto que as empresas não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, com o Grupo XP Malls passando a desenvolver atividades em mercados nos quais não está presente atualmente. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.002995/2019-86 e 08700.002971/2015-01. [2] Vide AC nº 08700.000653/2014-17 e 08700.004698/2016-22.