Ato de Concentração Sumário nº 08700.005537/2023-85

SEI/CADE - 1270844 - Parecer PARECER Nº 316/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005537/2023-85 Requerentes: VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A. e Bari Gestão de Recursos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A. e Bari Gestão de Recursos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: gestão de fundos de investimento. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A. ("VBI" ou "Compradora") A VBI é uma sociedade anônima detida por entidades da Patria Investments Limited (“PIL”), afiliadas da PIL (incluindo a Pátria Investimentos Ltda. (“PILTDA”))[1] e por pessoas físicas que tem como foco atuar na gestão de investimentos no setor imobiliário. A VBI, portanto, é parte do grupo econômico da PILTDA., nos termos da Resolução CADE nº 33/2022. A PILTDA auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bari Gestão de Recursos Ltda. ("Bari Gestora" ou "Empresa Alvo") A Bari Gestora é uma gestora de recursos independente, focada em produtos estruturados alternativos e atualmente controlada pelo Banco Bari de Investimentos e Financiamentos S.A.

(“Banco Bari”) que é titular de quotas representativas de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA ALVO] do capital social da empresa. O restante das quotas é detido por pessoas físicas, quais sejam: [ACESSO RESTRITO À EMPRESA ALVO]. O Grupo Bari auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1270597) Data da notificação 07/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 366, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/8/2023 (1269981) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela VBI, da totalidade das quotas representativas do capital social da Bari Gestora. Conforme esclarecido pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes declararam que, do ponto de vista estratégico: "Para a VBI, a Operação representa uma oportunidade de expansão do seu negócio de gestão de fundos imobiliários, com incremento de seus ativos sob gestão. Já para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de retorno do seu investimento". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado gestão de fundos de investimento Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A VBI tem como foco atuar na gestão de investimentos no setor imobiliário. Possui atuação exclusiva no mercado imobiliário brasileiro, com investimentos em mais de 90 (noventa) empreendimentos nos segmentos residenciais, shoppings centers, logístico, moradias estudantis e de crédito imobiliário. A PILTDA é uma sociedade empresária limitada, voltada à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria, e consultoria empresarial, sediada no Brasil, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. A Empresa Alvo é gestora do Fundo de Investimento Imobiliário Barigui Rendimentos Imobiliários – FII, que investe majoritariamente em Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) pulverizados. A Empresa Alvo não é gestora de outros fundos de investimento, não possui carteiras administradas ou outros veículos sob sua gestão, tampouco exerce qualquer outra atividade, segundo informado pelas Partes.

O CADE tem entendido que as atividades de gestão e de administração de fundos de investimento são segmentos distintos, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. O administrador fiduciário é o agente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM quanto diretamente para os investidores. Ambos os mercados, de gestão e de administração de fundos de investimento, foram tratados na dimensão nacional em casos precedentes[2]. Observando-se as atividades das Partes, a Operação resultaria em sobreposição horizontal apenas no mercado de gestão de fundos de investimento, uma vez que as Requerentes não atuam no mercado de administração de fundos[3]. Desta forma, as Requerentes apresentaram, com base nas informações disponibilizadas no Ranking da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), suas estimativas de participação para o mercado de gestão de fundos de investimento (asset management), conforme abaixo:

Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Gestão de Fundos de investimento (asset management) | Jun 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e no Ranking de Gestão de Fundos de Investimentos da ANBIMA, Jun/2023[4] Os dados da Tabela 1 mostram que a participação conjunta das Partes no mercado de gestão de fundos de investimento seriam menores do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em junho de 2023, de forma que a Operação não tem potencial de gerar efeitos nocivos à concorrência. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A PILTDA é integralmente detida pela PIL, empresa sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq (Nasdaq: PAX).

A PILTDA é uma sociedade empresária limitada, voltada à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria, e consultoria empresarial, sediada no Brasil, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. [2] Ver AC nº 08700.002835/2023-13 (UBS Group AG e Credit Suisse Group AG); nº 08700.001998/2023- 89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimentos no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); nº 08700.001182/2023-55 (VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A., NewCo BlueMacaw Partners Participações Ltda., Monetai Asset Management Ltda. e BlueMacaw S.A.); nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) e 08700.001018/2022-67 (XP/Banco Modal). [3] A Operação poderia a princípio resultar em uma possível integração vertical entre as atividades de gestão de fundos de investimento e o segmento de administração fiduciária de fundos. No entanto, [ACESSO RESTRITO À VBI].

Ademais, em ato de concentração recente (AC nº 08700.001182/2023-55 (VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A., NewCo BlueMacaw Partners Participações Ltda., Monetai Asset Management Ltda., e BlueMacaw S.A.) , esta SG já observou que, de acordo com os dados da ANBIMA de 2022, a PILTDA teria uma participação menor do que 1% no mercado de administração fiduciária (Ver doc SEI nº 1202170) em termo de patrimônio líquido, situação que se repete em jun de 2023 como pode ser verificado no site da ANBIMA (https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm), consultado em 11/8/2023. [4] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm.