Ato de Concentração Sumário nº 08700.000639/2024-95

SEI/CADE - 1352209 - Parecer PARECER Nº 82/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000639/2024-95 REQUERENTES: BANCO MASTER S.A., NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e JK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BANCO MASTER S.A., NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. e JK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas e para pessoas jurídicas; depósito à vista; câmbio; distribuição de produtos de investimento e gestão de recursos de terceiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. BANCO MASTER S.A. (“BANCO MASTER” ou “Comprador”) O BANCO MASTER é uma instituição financeira que integra o Grupo MASTER. O banco oferta produtos e presta serviços financeiros relacionados a crédito pessoal e consignado, soluções de crédito corporativo, operações de câmbio, conta digital, pagamento de contas de consumo, entre outros. O BANCO MASTER tem como principais áreas: (i) oferta de produtos de crédito consignado a pessoas naturais; (ii) oferta de crédito no segmento corporativo de empresas posicionadas no middle market, com faturamento anual de até R$ 150 milhões;

e (iii) mercado de câmbio, atuando no atendimento de empresas para atividades de importação e exportação, recebimento e remessa de valores de moedas, por meio de plataforma digital. O Grupo MASTER, por sua vez, também possui atuação nos segmentos de seguros, previdência, capitalização, distribuição de produtos de investimento, entre outros. Na condição de acionista detentora de pelo menos 20% do capital social total do BANCO MASTER, nos termos da Resolução nº 33/2022 do CADE, a Banvox Holding Financeira S.A. é considerada parte do Grupo MASTER. A Banvox é uma holding sem atividades operacionais detentora de participações societárias que integra o grupo de empresas do Sr. Maurício Antônio Quadrado, Grupo MQ. O Grupo MQ possui empresas de ramos distintos, incluindo instituições financeiras no Brasil que atuam nos segmentos de administração de fundos, gestão de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento, serviços qualificados, agente fiduciário, corretagem, mercado de câmbio e carteira de crédito. O Grupo MASTER auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“NK 031”) e JK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

(“JK 031”, ambas “Empresas-Alvo”) As sociedades controladas por NK 031 e JK 031 integram o “Grupo VOITER”. O Grupo VOITER possui atuação nos seguintes segmentos: (i) corporativo; (ii) agronegócio; (iii) energia; (iv) tecnologia (nova economia); (v) crédito; (vi) câmbio; (vii) derivativos; (viii) commodities; (ix) operações estruturadas; (x) distribuição de produtos de investimento; (xi) oferta de crédito; (xii) conta corrente e depósito; (xiii) oferta de títulos e operações agrícolas; (xiv) assessoria financeira; (xv) comercialização de energia elétrica; (xvi) cash management, entre outros.[2] Grande parte das atividades do grupo é controlada pelo Banco Voiter S.A., que é um banco múltiplo focado em produtos nos segmentos corporativo, agronegócio, energia, tecnologia (nova economia), crédito, câmbio, derivativos, commodities, operações estruturadas, entre outros produtos e serviços financeiros. As principais atividades bancárias do banco consistem na operação de carteiras comercial, de investimento, de câmbio e em outras operações pertinentes à distribuição de títulos e valores mobiliários. No mercado de Agronegócio são ofertadas linhas de crédito para empréstimos em moeda local e estrangeira. O público-alvo para este segmento são produtores rurais e empresas que atuam em toda a cadeia do agronegócio. No crédito, o Banco Voiter se destaca pela oferta de produtos a empresas alocadas no segmento middle market e corporate em todas as regiões do Brasil.

O Grupo VOITER detém ainda, por meio do Banco Voiter S.A., participação de 11,36% na sociedade GUIDE Investimentos S.A. Corretora de Valores ("Guide"), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo VOITER auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1341921) Data da notificação 29/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 58, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2024 (SEI 1342987) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo BANCO MASTER, da integralidade das ações representativas do capital social das sociedades NK 031 e JK 031, atualmente detidas por Roberto de Rezende Barbosa, formalizados a partir da celebração de dois Contratos de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contratos”).

Nos termos dos Contratos celebrados pelas Requerentes em 22 de dezembro de 2023, a Operação resultará na aquisição da integralidade do capital social da sociedade NK 031 e, indiretamente, do controle das sociedades Banco Voiter S.A., LB Holdings Ltda., Voiter Comércio de Cereais Ltda., Cripton Comercializadora de Energia Ltda., Voiter Assessoria e Participações Ltda., Distribuidora Intercap de Títulos e Valores Mobiliários S.A., bem como de participação minoritária passiva sem qualquer ingerência ou poderes de controle na Guide, segundo as Requerentes. Por sua vez, a aquisição da integralidade do capital social da sociedade JK 031 resultará na aquisição de participação indireta nas sociedades Banco Letsbank S.A. (que, conforme mencionado, descontinuou atividades operacionais ainda em 2023), LB Pagamentos e Sistemas Ltda., IOUU Tecnologia e Serviços Financeiros S.A. e IOOU Gestão de Ativos e Serviços Financeiros Ltda., implicando no seu controle. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo MASTER, a aquisição das Empresas-Alvo possibilitará uma atuação complementar às atividades do BANCO MASTER, especialmente com entrada no segmento de agronegócio, agregando expertise, agilidade e segurança para transações nesse mercado, potencial de crescimento na oferta de crédito e instrumentos de capitais, e prestação de serviços de assessoria financeira. Adicionalmente, a Operação proporcionará a geração de sinergias, tais como ganhos de escala, racionalização de custos, otimização da rede de atendimento aos consumidores, diversificação de produtos e serviços, além de maior liquidez para continuidade e desenvolvimento de atividades das Empresas-Alvo. Para o Grupo VOITER, a Operação se mostra como uma boa oportunidade de permanência da operação regular das Empresas-Alvo. As Requerentes informam que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de aprovação do BACEN (Banco Central do Brasil). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas; (ii) concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas;

(iii) depósito à vista; (iv) câmbio; (v) distribuição de produtos de investimento; (vi) corretagem de títulos e valores mobiliários; (vii) gestão de recursos de terceiros; (viii) custódia de ativos; e (ix) corretagem de seguros. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento; (ii) administração de fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros; e (iii) oferta de seguros e corretagem de seguros. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, vislumbrou-se, inicialmente, que a Operação gerava sobreposições horizontais nos segmentos de: (i) concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas; (ii) concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; (iii) depósito à vista; (iv) câmbio; e (v) distribuição de produtos de investimento[4]. No entanto, após instrução desta SG por meio do ofício 1345793, observou-se sobreposição horizontal adicional entre o Grupo Master e Grupo Voiter no mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários, a qual não tinha sido informada no Formulário de Notificação de Ato de Concentração número 1339878. Conforme explicado acima, nos termos da definição de grupo econômico da Res. 33/2022 do CADE, o Grupo MQ faz parte do grupo econômico do Grupo MASTER.

Dessa forma, as Requerentes afirmam que as atividades de empresas do Grupo MQ que sejam horizontal e/ou verticalmente relacionadas com mercados relevantes afetados pela Operação serão consideradas no âmbito do Grupo MASTER para fins de cálculo de market share nos mercados afetados. Desta forma, a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de gestão de recursos de terceiros (Grupo MQ) e distribuição de produtos de investimento (Grupo VOITER). As Requerentes identificaram potencial relação de integração vertical entre, de um lado, a gestão de recursos de terceiros desenvolvida pela Trustee DTVM Ltda. (“Trustee DTVM”), pela Planner Corretora de Valores S.A. (“Planner Corretora”), MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda. (“MAM”) e Master Capital Asset Management Ltda. (“MACAM”), sociedades integrantes do Grupo MQ, e, de outro lado, a distribuição de produtos de investimento por integrantes do Grupo VOITER. Em qualquer hipótese, as Requerentes esclarecem que a Banvox não detém poderes ou direitos de voto para participar de deliberações ou de qualquer forma influenciar a atuação do BANCO MASTER, tendo em vista que possui somente ações preferenciais de seu capital social e limitados direitos para proteção de investimento do acionista. Dessa forma, realizou-se uma análise conservadora. Além disso, analisou-se as atividades desempenhadas pela Guide, pela qual o Grupo Voiter possui 11,37% de participação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Na notificação da Operação, as Partes não apresentaram informações sobre a atuação da Guide, o que motivou pedido de informações sobre essa empresa. Desta Forma, em totalidade, a Operação gera sobreposição horizontal nos mercados de de (i) concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas; (ii) concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; (iii) depósito à vista; (iv) câmbio; (v) distribuição de produtos de investimento; (vi) corretagem de títulos e valores mobiliários; (vii) gestão de recursos de terceiros; e (viii) custódia de ativos; e (ix) corretagem de seguros. Além disso, a Operação também gera integração vertical entre os mercados de (i) gestão de recursos de terceiros, de um lado, e distribuição de produtos de investimento, de outro; (ii) administração de fundos de investimento, de um lado, e gestão de recursos de terceiros, de outro; e (iii) oferta de seguros, de um lado, e corretagem de seguros, de outro. Ao considerar a Guide como parte do Grupo Voiter e como outra empresa adquirida, a Operação gera sobreposição horizontal adicional nos mercados de (i) corretagem de títulos e valores mobiliários (Grupo Master, MQ e Guide); (ii) gestão de recursos de terceiros (Grupo MQ e Guide); (iii) distribuição de produtos de investimento (Grupo Master, Voiter e Guide); (iv) custódia de ativos (Grupo MQ e Guide); e (v) corretagem de seguros (Grupo Master e Guide);

e integração vertical adicional entre os mercados de (i) administração de fundos de investimento (Grupo Master e MQ), de um lado, e gestão de recursos de terceiros (Guide), de outro; (ii) gestão de recursos de terceiros (Grupo MQ e Guide), de um lado, e distribuição de produtos de investimento (Grupo Master, Voiter e Guide), de outro; e (iii) oferta de seguros (Grupo Master), de um lado, e corretagem de seguros (Grupo Master e Guide), de outro. VI.1. Sobreposições horizontais Conforme jurisprudência, o mercado de concessão de crédito[5] é segmentado em: (i) mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas e (ii) mercado de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas. O mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas compreende as modalidades de créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, incluindo cheque especial; crédito direto ao consumidor (“CDC”, exceto o CDC para aquisição de veículos); e crédito pessoal não consignado. Já o crédito de livre utilização para pessoas jurídicas compreende produtos de oferta de crédito que o consumidor pode alocar livremente, incluindo desconto em duplicatas; capital de giro; conta garantia; vendor; compror; financiamento com interveniência (CDCI); aquisição de crédito; antecipação a fornecedores; aquisição de bens e serviços; e cheque especial.

No que se refere à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE considera que o mercado de concessão de crédito deve ser analisado sob ótica nacional. Assim, as Requerentes apresentam suas estimativas de market share, com base no sistema de informações do BACEN, para os mercados de crédito de livre utilização, tanto para pessoas físicas quanto jurídicas, em dezembro de 2022[6], conforme tabelas a seguir: Tabela 1 – Market share no mercado nacional de crédito de livre utilização (pessoas físicas) – dezembro 2022 Tabela 2 – Market share no mercado nacional de crédito de livre utilização (pessoas jurídicas) – dezembro 2022[7] Percebe-se, portanto, que a participação combinada das Requerentes em ambos os segmentos deste mercado é inferior a 1%, abaixo do patamar de 20%, de modo que não se identificam prejuízos concorrenciais decorrentes da Operação em que pese a sobreposição horizontal neste mercado. Além disso, as Requerentes destacaram que o mercado de crédito de livre utilização é caracterizado pela presença de grandes players, tais como: Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Bradesco e Santander. Todas essas instituições possuem participações de mercado significativas, indicando uma intensa competição entre elas. Já para mercado de depósitos à vista[8], de acordo com a jurisprudência, engloba os segmentos de (i) contas correntes e de (ii) contas de pagamento pré-pagas.

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante, adotou-se o escopo nacional precedentes, sobretudo para agentes que não possuem agência físicas. As Requerentes ressaltam que o Banco MASTER e o Banco VOITER atuam no setor de depósito à vista apenas no segmento de contas correntes e atuam em todo o território nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de depósito à vista de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado nacional de depósito à vista – dezembro 2022 Nota-se, dos dados acima, que participação combinada das Requerentes é inferior a 1% e está bem abaixo de 20%; desta forma, não haveria prejuízos concorrenciais decorrentes da Operação em que pese a sobreposição horizontal neste mercado. Além disso, segundo as Requerentes, o mercado de depósito à vista também é caracterizado pela presença de grandes bancos nacionais, tais como Itaú, Banco do Brasil, Bradesco e Caixa Econômica Federal, que detém a maior parcela de participação do mercado, com notável competição entre eles. Quanto ao mercado de câmbio[9], ainda não há uma definição consolidada quanto ao mercado relevante na dimensão do produto. Em geral, este mercado tem sido analisado sob uma perspectiva ampla. Na dimensão geográfica do mercado relevante, adotou-se o escopo nacional em precedentes.

Em todo caso, considerando o cenário mais conservador do mercado de câmbio, as Requerentes apresentam suas participações tanto no mercado de câmbio onshore primário quanto no mercado de câmbio interbancário, segmentos em que atuam. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de câmbio de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Market share no mercado nacional de operações de câmbio – novembro 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação combinada das Requerentes é inferior a 1% em qualquer cenário, sendo possível afastar qualquer preocupação concorrencial como resultado da presente Operação com relação ao mercado de câmbio. No que se refere ao mercado de distribuição de investimentos, em sua dimensão produto, considera-se que engloba a comercialização de diferentes tipos de produtos de investimento, conforme definições da ANBIMA cujos produtos de investimentos incluem fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. O CADE já diferenciou as “plataformas fechadas” (que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico) e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros. Esse Conselho também já analisou o mercado como um todo, incluindo as plataformas abertas e fechadas[10].

Para fins da presente análise, entende-se que definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto em razão da baixa de participação de mercado das Requerentes. No aspecto geográfico, considerou-se em precedentes a dimensão nacional. Segundo as Partes, o Grupo MASTER e o Grupo VOITER oferecem o serviço de distribuição de produtos de investimento para seus clientes. Nesse contexto, conforme definição da ANBIMA, incluem produtos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários através de ofertas públicas com ou sem esforços restritos e ofertas privadas. As Requerentes esclarecem que não haveria sobreposição horizontal entre as atividades de distribuição de produtos de investimento para o ano de 2022, tendo em vista que nenhuma das empresas dos grupos envolvidos distribuiu valores de produtos de investimento. Entretanto, as Partes informam que o Grupo MASTER [ACESSO RESTRITO GRUPO MASTER], distribuindo valores no segmento de Operações Híbridas, conforme classificação adotada pela ANBIMA na publicação de seus rankings ao público. O Grupo VOITER, por sua vez, [ACESSO RESTRITO GRUPO VOITER], distribuindo valores no segmento de Renda Fixa Consolidada, também conforme classificação adotada pela ANBIMA. Adicionalmente, as Requerentes informam que o Grupo MQ[11], por meio da sociedade Trustee DTVM distribui cotas de fundos de investimento.

No entanto, as Requerentes entendem que não haveria sobreposição considerando que as sociedades do Grupo VOITER não distribuem cotas de fundos de investimento. As Requerentes afirmam desconhecer rankings divulgados pela ANBIMA que contemplem a distribuição de determinados fundos de investimento, a exemplo de Fundos de Investimento 555, Fundos Estruturados, entre outros. As Partes estimaram seu market share no mercado nacional de distribuição de produtos financeiros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 – Market share no mercado nacional de produtos de investimentos – Renda Fixa e Híbridos – dezembro de 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação combinada das Requerentes é inferior a 3%, consideravelmente abaixo de 20%, de modo que não há prejuízos concorrenciais horizontais decorrentes da Operação nestes segmentos. Em relação ao mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários, a jurisprudência[12] do CADE indica que tal atividade compõe um mercado em si, sem a necessidade de segmentar as diferentes classes de ativos, também de abrangência nacional no tocante à delimitação geográfica do mercado. As Partes estimaram market share do Grupo MQ no mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 – Market share no mercado nacional de títulos e valores mobiliários – 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação combinada das Requerentes é inferior a 1% e está bem abaixo de 20%;

desta forma, não haveria prejuízos concorrenciais decorrentes da Operação em que pese a sobreposição horizontal neste mercado. Em relação ao mercado de mercado de gestão de recursos de terceiros, as Partes explicam que o processo envolve o gerenciamento de ativos financeiros presentes na carteira do fundo, incluindo a negociação de ações, títulos, fundos mútuos, entre outros, de acordo com os objetivos e estratégias estabelecidas pelo gestor. O gestor é uma pessoa natural ou jurídica credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), responsável por gerir os ativos financeiros na carteira de um fundo de investimento, tendo autoridade para negociar esses ativos em nome do fundo e exercer os direitos de voto relacionados. O CADE tem considerado o mercado de gestão de recursos de terceiros, em precedentes[13], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. Com relação ao escopo geográfico, o mercado de gestão de recursos de terceiros tem sido analisado sob a dimensão nacional. As Partes estimaram market share do Grupo MQ no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 – Market share no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros – 2023 De acordo com a tabela acima, em 2023, o Grupo MQ[14] e a Guide apresentaram participação inferior a 1% do mercado nacional de gestão de recursos de terceiros.

Desta forma, não haveria prejuízos concorrenciais decorrentes da Operação em que pese a sobreposição horizontal neste mercado. Já em relação ao mercado de custódia de ativos, o CADE não analisou este mercado de forma aprofundada. De qualquer forma, como será visto abaixo, o cenário apresentado pelas Requerentes demonstra que as participações são muito pequenas, não demandando assim, uma definição precisa de mercado relevante para a análise de mérito da Operação em tela. Desta forma, esta SG mantém a definição de mercado relevante do mercado de custódia de ativos em aberto. As Requerentes estimam o seu market share no mercado de custódia de ativos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 – Market share no mercado nacional de custódia de ativos – 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação combinada das Requerentes é inferior a 1% e está bem abaixo de 20%; desta forma, não haveria prejuízos concorrenciais decorrentes da Operação em que pese a sobreposição horizontal neste mercado. Finalmente, o mercado de corretagem de seguros consiste na intermediação entre a seguradora (empresa que protege determinado interesse passível de ser segurado contra uma perda contingente ou incerta) e o cliente (alguém com um interesse passível de ser segurado).

O corretor (ou empresa corretora) de seguros é o intermediário legalmente autorizado a angariar e promover contratos de seguros entre a seguradora e o proponente (segurado), fazendo jus à comissão de corretagem, se a intermediação tiver êxito. Segundo precedentes deste CADE, o mercado de corretagem de seguros[17] tem sido considerado um mercado sem segmentações sob ótica do produto e com dimensão geográfica nacional. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativa de participação no mercado de corretagem de seguros a partir da tabela abaixo: Tabela 9 – Market share no mercado nacional de corretagem de seguros – 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação conjunta do Grupo Master e Guide no mercado de corretagem de seguros se mantém inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), consideravelmente abaixo de 20%. VI.2. Integrações verticais Em análise vertical, como demonstrado acima, gera integração vertical entre os mercados de (i) gestão de recursos de terceiros, de um lado, e distribuição de produtos de investimento, de outro; (ii) administração de fundos de investimento, de um lado, e gestão de recursos de terceiros, de outro; e (iii) oferta de seguros, de um lado, e corretagem de seguros, de outro.

Em relação a integração vertical entre administração de fundos de investimento, de um lado, e gestão de recursos de terceiros, de outro, o CADE tem entendido que a administração de fundos de investimento se trata de um mercado relevante distinto da atividade de gestão de fundos de investimento, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – além da existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM[15]. Na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado, nos precedentes, como de âmbito nacional. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativa de participação no mercado de administração de fundos de investimento a partir da tabela abaixo: Tabela 10 – Market share no mercado nacional de administração de fundos de investimento – dezembro 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação combinada das Requerentes no mercado de administração de fundos é inferior a 1% e está bem abaixo de 30%. Além disso, Observa-se pela Tabela 7 que a participação conjunta no mercado de gestão de recursos de terceiros também situa-se abaixo de 1%.

Já em relação a integração vertical entre os mercados de oferta de seguros, de um lado, e corretagem de seguros, de outro, o mercado de seguros, segundo precedentes deste Conselho, é segmentado[16] com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da Susep nº 535/2016 quais sejam: patrimonial; riscos especiais; responsabilidades; automóvel; transportes; riscos financeiros; pessoas (coletivo); habitacional; rural; pessoas (individual); marítimos (inclui cascos); aeronáuticos (inclui cascos); microsseguros; petróleo; nucleares; saúde; aceitações no exterior; e sucursais no exterior. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado nacional. As Requerentes apresentam cenário de mercado relevante com dimensão geográfica nacional e segmentação por dimensão produto em grupos de seguros, quais sejam: automóvel, patrimonial, pessoas coletivo, pessoas Individual, responsabilidades, riscos financeiros, rural e transportes. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de seguros a partir da tabela abaixo: Tabela 11 – Market share no mercado nacional de seguros – 2023 Nota-se, dos dados acima, que participação do Grupo Master no mercado seguros para a segmentação com maior concentração se mantém inferior a 2%, consideravelmente abaixo de 30%.

Adicionalmente, como visto na Tabela 9, a participação conjunta do Grupo Master e Guide no mercado de corretagem de seguros seguros mantém abaixo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%). Finalmente, em relação a integração vertical entre os mercados de gestão de recursos de terceiros, de um lado, e distribuição de produtos de investimento, de outro, observa-se com base na Tabela 7 que a participação conjunta das requerentes no mercado de gestão de recursos de terceiros é menor que 1%. Já em relação ao mercado de distribuição de produtos de investimento, com base na Tabela 5, a participação conjunta das requerentes se mantém abaixo de 3%, muito abaixo de 30% em ambos os casos. Assim, em qualquer cenário de integração vertical, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais relacionadas a fechamento de mercados verticalmente relacionados, tendo em vista que as estimativas de participação são expressivamente inferiores ao limite de 30%, patamar sob o qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] De outro lado, também faz parte do Grupo VOITER o BANCO LETSBANK, que até meados de 2023 operava como banco múltiplo com estratégia de atuar sob o modelo de “bank as a service”. Até 2023, ofertava conta digital completa com diversos produtos como emissão de boletos, transferências de recursos por TED e Pix, oferta de crédito sem garantia, pagamentos de contas de consumo e tributos, cartões de crédito e débito, antecipação de recebíveis, entre outros. O banco esteve em processo de desenvolvimento de soluções bancárias tecnológicas para o ecossistema B2B (business-to-business), com destaque para oferta de crédito ao segmento de pequenas e médias empresas, plataforma digital para serviços de correspondente bancário e prestação de serviços de tecnologia para desenvolvimento de soluções e plataformas voltadas à gestão de meios de pagamento, inclusive para transmissão, processamento e liquidação de transações eletrônicas de pagamento. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] Vide: Ato de concentração n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); Ato de concentração n° 08700.007233/2021-91 (Banco Master S.A. e Banco Vipal S.A.); e Ato de Concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A).

[6] As Requerentes esclarecem ainda que não há dados consolidados referentes ao ano-calendário de 2023 para diversos dos mercados analisados, sobretudo para estatísticas publicamente disponíveis que apresentam dados totais de mercado. A maioria dos dados apresentam consolidação parcial correspondente a períodos de 2023. Para fins de consistência e completude, em regra, as Requerentes apresentarão dados consolidados de 2022 e, complementarmente, os dados mais atualizados. Em qualquer hipótese, esclarecem que participações de mercado em cenário mais atualizado permaneceriam diminutas. [7] Nota da Tabela: 11 Sociedade do Grupo MQ incluída como parte integrante do grupo MASTER, considerando a participação indireta de acionista do Grupo MQ superior a 20% do capital social total no BANCO MASTER. [8] Vide: Ato de concentração n° 08700.010790/2015-41 (Bradesco S.A. e HSBC S.A.); Ato de concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Citibank S.A.); e Ato de concentração n° 08700.002348/2019-74 (Caixa Econômica Federal, BTG Pactual S.A. e Banco Pan S.A.). [9] Vide: Ato de Concentração n° 08700.000256/2021-74 (EBANX/Banco Topázio) e Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.). [10] Vide: Ato de concentração n° 08700.004758/2023-36 (Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

e CM Capital Markets Asset Management Ltda.); Ato de concentração n°08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.); Ato de concentração n° 08700.003000/2019-02 (Sul América e O10 Participações, Órama); Ato de concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Citibank S.A.); e Ato de concentração nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco S.A. e HSBC S.A.). [11] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MASTER] [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.001018/2022-67, 08700.004431/2017-16 e 08700.010053/2022-77. [13] Vide: Ato de Concentração n° 08700.004758/2023-36 (Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e CM Capital Markets Asset Management Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.007209/2022- 32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.);e Ato de Concentração n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.). [14] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MASTER] [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A.

– Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.). [16] Vide Atos de Concentração: 08700.002270/2013-01 (Partes: IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona), 08700.006876/2014-98 (Partes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.), 08700.004656/2015-19 (Partes: Bancoob e Mongeral), 08700.006958/2016-02 (Partes: Prudential e Itaú), 08700.001947/2018-90 (Partes: Zurich e QBE), 08700.004415/2018-12 (Partes: BB Seguros e Mapfre Brasil), 08700.007137/2018-47 (Partes: Rio Grande e Sul América), 08700.001643/2019-11 (Partes: Porto Seguro e Travelers Brasil) e 08700.004438/2019-08 (Partes: Allianz Seguros S.A. e Sul América Serviços e Participações), 08700.005529/2019-52 (Partes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A.), 08700.001067/2020-38 (Partes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.), 08700.004803/2021-91 (Partes: AXA Seguros S.A e Seguros Sura S.A). [17] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Originaliles N.V. e Peugeot S.A.);

nº 08700.002688/2019-03(Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.).