Ato de Concentração Sumário nº 08700.000301/2024-33

SEI/CADE - 1336285 - Parecer PARECER Nº 29/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000301/2024-33 REQUERENTES: CBR 156 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP AV Morumbi Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CBR 156 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP AV Morumbi Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CBR 156 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 156" ou "Compradora") A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SP AV Morumbi Ltda.

(“SPE Morumbi” ou “Vendedora”) A Vendedora é uma sociedade empresária limitada integrante do Conglomerado Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”). O Conglomerado Itaú Unibanco tem como principais atividades e produtos: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1335579) Data da notificação 12/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 26, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (SEI 1335526) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBR 156, de imóvel de propriedade da SP AV Morumbi Ltda. localizado no município de São Paulo/SP ("Ativo-Objeto"), visando o desenvolvimento futuro de empreendimento de incorporação imobiliária residencial. O Ativo-Objeto está localizado na [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, esta representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas (baixo incremento) VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado, a Compradora é uma SPE não-operacional que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, mais especificamente, no Bairro da Vila Gertrudes, localizado na Zona Sul do referido município. Tendo em vista a atuação da Compradora e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP. Outrossim, as Partes declaram não haver quaisquer integrações verticais decorrentes da Operação. O CADE tem definido o mercado imobiliário, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[1]. De acordo com as Requerentes, no bairro Vila Gertrudres, onde a CBR 156 pretende lançar o empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte da Grupo Cyrela, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial nos últimos dois anos[2], sendo o lançamento do empreendimento previsto para [ACESSO RESTRITO][2]. Considerando que a Operação diz respeito a empreendimentos na Zona Sul do município de São Paulo, as Requerentes apresentaram as estimativas, em termos de VGV, das representatividades dos lançamentos do Grupo Cyrela e do que é projetado em relação ao Ativo-Objeto no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para os anos de 2022 e 2023 nos seguintes cenários geográficos: i) no município do São Paulo/SP e ii) na Zona Sul do referido município, conforme tabelas 1 e 2 abaixo, respectivamente: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP[3]. Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados do Secovi/SP. Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes é superior a 20% em ambos os cenários considerados: município de São Paulo e Zona Sul do referido município. Não obstante a participação das Requerentes acima do patamar de 20% nos cenários geográficos adotados, a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[4] para a Operação proposta foi de [ACESSO RESTRITO] pontos para os cenários municipal e regional, respectivamente. Tal variação é inferior ao patamar de 200 pontos, indicando per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022 (art. 8º, inciso V). Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano - o que não tende a ocorrer na prática (como já apontado em alguns precedentes deste Conselho). Logo, as estimativas seriam conservadoras, levando em conta que um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades[5]. Por essa perspectiva, tanto o VGV quanto a participação da Sociedade-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas, conforme ressaltado pelas Partes.

Assim, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Do exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [2] Complementam as Partes, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes ressaltam que tal exigência decorre de obrigação legislativa/regulatória relacionada ao Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo/SP (Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014).

[3] As Requerentes esclarecem que os dados foram elaborados com base em dados agregados dos boletins mensais da Pesquisa do Mercado Imobiliário do 2º semestre de 2022 e do 1º semestre de 2023 – i.e., período de 12 (doze) meses –, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Disponível em: https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. Acesso em 12 de dez. de 2023. [4] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros.