Ato de Concentração Sumário nº 08700.009174/2023-57

SEI/CADE - 1332754 - Parecer PARECER Nº 11/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009174/2023-57 Requerentes: MBS Esportes Holding Ltda. e Shark Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MBS Esportes Holding Ltda. e Shark Brasil S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: comércio varejista de artigos esportivos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MBS Esportes Holding Ltda. ("MBS Esportes" ou "Compradora") A MBS Esportes faz parte do Grupo Merama que atua no Brasil no comércio e distribuição de diversos produtos como artigos para casa e lar (cama, mesa e banho), artigos para animais domésticos, ferragens, equipamentos esportivos e de lazer entre outros. O Grupo Merama auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Shark Brasil S.A. ("Shark") e Ultra Sports Comércio Digital Ltda. ("Ultra Sports", em conjunto com a Shark, "Empresas-Alvo") A Shark e sua subsidiária, Ultra Sports, atuam exclusivamente na importação e no comércio varejista e atacadista de equipamentos esportivos no Brasil. A Shark atualmente é detida pela MBS Esportes e por pessoas físicas[1].

O Grupo da Shark auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1325365) Data da notificação ou emenda 20/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 673, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2023 (1327030) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da consolidação do controle da Shark e, indiretamente, de sua subsidiária, Ultra Sports, pela MBS Esportes, mediante a aquisição de ações representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] do capital social total da Shark, atualmente detidas por pessoas físicas que são integrantes do Grupo Acte. Ao final, somada a atual participação societária que possui na Shark, a MBS Esportes deterá 100,00% do capital social total da Shark. O valor total da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que as atividades das Empresas-Alvo se mostram alinhadas com a estratégia de crescimento do Grupo Merama e que, para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de equipamentos esportivos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, as Empresas-Alvo atuam exclusivamente na importação e no comércio varejista e atacadista de equipamentos esportivos no Brasil, incluindo as seguintes linhas de negócios: (i) Beach Tennis: raquetes, bolas, mochilas, sapatilhas, overgrip, entre outros acessórios; (ii) Ciclismo: capacetes, tornozeleiras, entre outros; (iii) Yoga e Pilates: tapete, bola, entre outros; (iv) Lutas/artes marciais: saco de pancadas, luvas, protetor bucal, capacete de proteção, entre outros; (v) Equipamentos para exercício: bicicletas ergométricas; (vi) Acessórios Fitness: halter, ketlebells, anilhas, steps, jumps, cordas de pular, colchonete, entre outros; e (vii) Reabilitação: massageadores, rolos de liberação, entre outros.

Os produtos são vendidos pela Shark e pela Ultra Sport sob as marcas Acte® e Ultra Sports®, respectivamente, através de seus próprios websites, bem como de lojas físicas e canais online (revendedores, marketplaces etc.) de terceiros. Já o Grupo Merama atua no Brasil nos mercados de comercialização e distribuição de artigos para casa e lar (cama, mesa e banho); artigos para animais domésticos; suplementos alimentícios; maquiagem, cosméticos e perfumaria; móveis; equipamentos elétricos e eletrônicos; vestuário calçados, bolsas e acessórios; equipamentos de telefonia, de áudio e de vídeo; equipamentos para construção civil, ferragens e ferramentas; equipamentos de iluminação; equipamentos e suprimentos de informática; desenvolvimento e licenciamento de programas de computador; malas e artigos de viagem; bicicletas e veículos recreativos; e equipamentos esportivos e de lazer. Em relação às atividades das Empresas-Alvo, foi informado que o Grupo Merama atua nos seguintes segmentos do setor esportivo no Brasil: (i) Calçados esportivos, através da Nautika e da e-Nautika; (iI) Vestuário esportivo, através da Muvin, da Nautika e da e-Nautika; e (iii) Equipamentos e acessórios esportivos, através das Empresas-Alvo e da Muvin, da Nautika e da e-Nautika. O CADE tem considerado o mercado de artigos esportivos, segmentado entre os seguintes produtos: (i) calçados esportivos; (ii) vestuário esportivo (camisetas, calças, bermudas, shorts, casacos, entre outros);

(iii) equipamentos esportivos (tacos para jogar golfe, bolas, óculos de natação, relógios, patins, luvas); e (iv) equipamentos para exercício (bicicletas ergométricas e esteiras). O CADE também considerou o segmento de varejo de artigos esportivos segmentados por canal de vendas: físico e online. Na dimensão geográfica, todos os mercados foram definidos como de âmbito nacional[2]. Conforme sublinhado pelas Requerentes, as empresas do Grupo Merama ofertam, no Brasil, calçados esportivos, vestuário esportivo e equipamentos esportivos. Por sua vez, as Empresas-Alvo ofertam exclusivamente equipamentos esportivos no país. As relações entre as atividades das Empresas-Alvo e das demais empresas do Grupo Merama são pré-existentes, portanto, a Operação resultaria apenas em um reforço de sobreposição no mercado brasileiro de comercialização de equipamentos esportivos. Seguindo a análise desenvolvida no AC nº 08700.007079/2023-19 (MBS Lazer Holding Ltda. e Lumape Participações S.A.), e tendo em vista essas definições de mercado, as Partes apresentaram estimativas de participação considerando os canais de venda, físico e online, conforme disposto abaixo: Tabela 1 - Estimativa das participações das Partes no mercado de comercialização de equipamentos esportivos| Online | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte:

Requerentes com base em dados da Numbimetrics.[3] Tabela 2 - Estimativa das participações das Partes no mercado de comercialização de equipamentos esportivos| Físico | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte: Requerentes com base em dados da Numbimetrics e Abcomm.[4] Tabela 3 - Estimativa das participações das Partes no mercado de comercialização de equipamentos esportivos| Físico e Online | Brasil | 2022 [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte: Requerentes com base em dados da Numbimetrics e Abcomm.[5] Como se observa nas tabelas 1,2 e 3, acima, os percentuais de participação das Partes no mercado equipamentos esportivos é bastante reduzida, menor do que 10%, independente do cenário. Portanto, o reforço de sobreposição horizontal não traz qualquer preocupação concorrencial. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato não contempla cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A atual estrutura societária é composta por: MBS Esportes, David Kamkhagi e Rafael Kamkhagi, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Ver AC nº 08700.007079/2023-19 (MBS Lazer Holding Ltda. e Lumape Participações S.A.); nº 08700.000627/2020-37 (Grupo SBF S.A. e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda.); nº 08700.004393/2018-82 (Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.); nº 08012.013392/2007-24 (Nike, Inc. e Umbro PLC) e nº 08012.006688/2005-27 (Adidas-Salomon Ag e Reebok International Ltd.) [3] Metodologia: O valor de total de mercado foi obtido por meio do relatório gerado a partir do banco de dados da Nubimetrics (https://www.nubimetrics.com/br), uma plataforma privada de inteligência de vendas, com serviço de monitoramento de vendas de produtos no Mercado Livre para categorias pré-selecionadas, pago pelo Grupo Merama. Os dados da Nubimetris indicam que, para a categoria Sports, o faturamento total no Brasil, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. A categoria [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA].

Tendo em vista que o tráfego dos produtos da categoria Sports na plataforma do Mercado Livre corresponde a 31,5% do mercado, segundo dados da Conversion (https://www.conversion.com.br/), fonte de dados pública que mapeia o share de vendas por marketplace, pode-se estimar que o mercado total para a comercialização online de equipamentos esportivos no Brasil seria de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. [4] Metodologia: considerou-se a penetração estimada do comércio online no Brasil em 10%. Portanto, se o mercado online de comercialização de equipamentos esportivos representa um faturamento de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA], conforme estimativas e explicações constantes na tabela relativa a tal mercado, o valor do faturamento do mercado total (físico e online) pode ser estimado em [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA], e o do mercado físico, [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Dados da Associação Brasileira de Comércio Eletrônico – “ABCOMM” disponíveis em . Acesso em 18 de dez. de 2023. [5] Metodologia: idem. Observação: a despeito da operação analisada no contexto do Ato de Concentração nº 8700.007079/2023-19 (Requerentes: MBS Lazer Holding Ltda. e Lumape Participações S.A.) ainda não ter sido consumada, as vendas das targets da referida operação estão computadas nos valores do Grupo Merama.