Ato de Concentração Sumário nº 08700.007079/2023-19

SEI/CADE - 1309109 - Parecer PARECER Nº 479/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007079/2023-19 Requerentes: MBS LAZER HOLDING LTDA. e LUMAPE PARTICIPAÇÕES S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MBS Lazer Holding Ltda. e Lumape Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: comércio de artigos esportivos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MBS Lazer Holding Ltda. ("MBS Lazer") A MBS Lazer faz parte do Grupo Merama que atua no Brasil no comércio e distribuição de diversos produtos como artigos para casa e lar (cama, mesa e banho), artigos para animais domésticos, ferragens, equipamentos esportivos e de lazer entre outros. O Grupo Merama auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lumape Participações S.A. ("Lumape" ou "Empresa-Alvo") A Lumape é uma empresa holding que faz parte do Grupo NAUTIKA. O grupo Nautika atua no Brasil nos mercados de comercialização e distribuição de equipamentos esportivos e de lazer, incluídos produtos de vestuário e artigos para caça, pesca, artigos de praia e defesa pessoal.

O Grupo Nautika auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1296437) Data da notificação 06/10/2023 Data da emenda 31/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 541, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (1303871) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela MBS Lazer, de 25% do capital social total e votante da Empresa-Alvo, atualmente detidos por pessoas físicas. A MBS Lazer já possui 75% de participação no capital da Empresa-alvo[1]. O valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico para a Operação, as Requerentes afirmaram que "as atividades da Empresa-Alvo se mostraram interessantes e alinhadas com a estratégia de crescimento do Grupo MERAMA, de modo que a consolidação de sua posição no capital social da Empresa-Alvo foi um resultado natural da evolução de seu investimento.

Para os controladores do Grupo NAUTIKA, a Operação se mostrou uma boa oportunidade de negócio." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Varejo de artigos esportivos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Empresa-Alvo atua apenas no comércio de varejo online de vestuário, calçados e equipamentos esportivos. Os produtos comercializados em cada classe estão descritos abaixo; - Vestuário esportivo: comércio de meias, gorros, luvas, bandanas, bonés, chapéus e ponchos voltados a atividades outdoor. - Calçados esportivos: comércio de tênis, botas e sapatilhas voltados, especificamente, para atividades outdoor, como trekking, montanhismo e escalada. - Equipamentos esportivos: comércio de equipamentos esportivos voltados à caça, pesca, camping e esportes náuticos, além de alguns artigos de praia. São exemplos: barracas, sacos de dormir, tendas, colchões infláveis, isolantes térmicos, varas, iscas, caixas térmicas, piscinas infláveis, dentre outros itens existentes em seu catálogo de produtos. A Empresa-Alvo também comercializa armas de pressão para atividades de esporte e lazer, como o airsoft[2]. O grupo Merama controla empresas que atuam na distribuição de artigos para casa e lar (cama, mesa e banho);

artigos para animais domésticos; suplementos alimentícios; maquiagem, cosméticos e perfumaria; móveis; equipamentos elétricos e eletrônicos; vestuário, calçados, bolsas e acessórios; equipamentos de telefonia, de áudio e de vídeo; equipamentos para construção civil, ferragens e ferramentas; equipamentos de iluminação; equipamentos e suprimentos de informática; desenvolvimento e licenciamento de programas de computador; malas e artigos de viagem; bicicletas e veículos recreativos; e equipamentos esportivos e de lazer. No mercado de artigos esportivos, além da Empresa-Alvo, há, no Grupo MERAMA, outras duas empresas que atuam no mercado de artigos esportivos: Muvin Esportes S.A. (“Muvin”) e Ultra Sports Comércio Digital Ltda. (“Ultra Sports”). O CADE já analisou o mercado de artigos esportivos, segmentando as atividades entre: (i) calçados esportivos; (ii) vestuário esportivo (camisetas, calças, bermudas, shorts, casacos, entre outros); (iii) equipamentos esportivos (tacos para jogar golfe, bolas, óculos de natação, relógios, patins, luvas); e (iv) equipamentos para exercício (bicicletas ergométricas e esteiras). O CADE também considerou o segmento de varejo de artigos esportivos segmentados por canal de vendas: físico e online. Na dimensão geográfica, todos os mercados foram definidos como de âmbito nacional[3].

Considera-se, portanto, que a Operação, resulta em um reforço da sobreposição horizontal existente no mercado online de artigos esportivos, visto que a Merama já possuía uma participação relevante na Empresa-Alvo. A sobreposição ocorre principalmente no mercado online em que atua a Empresa-Alvo, como já referido anteriormente[4]. Assim, foram apresentadas as estimativas de participação do grupo Merama e do grupo Nautika, incluindo a Empresa-Alvo, nos mercados de vestuário esportivo e equipamentos esportivos, conforme dois cenários: i) combinando mercado físico e online e ii) envolvendo apenas o mercado online[5]: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado Brasileiro de comercialização de vestuário esportivo - 2022 Físico e Online [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da APICE - Associação pela Indústria e Comércio Esportivo[6] Tabela 2 - Participações Estimadas no Mercado Brasileiro de comercialização de equipamentos esportivos - 2022 Físico e Online [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da ABCOMM - Associação Brasileira de Comércio Eletrônico[7] Tabela 3 - Participações Estimadas no Mercado Brasileiro de comercialização de vestuário esportivo - 2022 Online [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da APICE[8] Tabela 4 - Participações Estimadas no Mercado Brasileiro de comercialização de equipamentos esportivos - 2022 Online [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados da Nubimetric[9] Como se observa nas Tabelas acima, as participações das Requerentes nos cenários físico e online ou apenas online são bastante reduzidas e não indicam qualquer preocupação de ordem concorrencial. Dessa forma, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude da informação, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] No AC nº 08700.011323/2014-57 (Requerentes: Companhia Brasileira de Cartuchos e Forjas Taurus S.A.), o CADE definiu o mercado de armas de pressão em separado do mercado de armas de fogo e considerou esse mercado com abrangência nacional. No presente caso não há sobreposição nesse mercado,haja vista que as Requerentes informaram que as empresas da Merama não vendem tais produtos. [3] Ver AC nº 08700.000627/2020-37 (Grupo SBF S.A. e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda.); nº 08700.004393/2018-82 (Vulcabras Azaleia - CE Calçados e Artigos Esportivos S.A. e UA Brasil Comércio e Distribuição de Artigos Esportivos Ltda.);

nº 08012.013392/2007-24 (Nike, Inc. e Umbro PLC) e nº 08012.006688/2005-27 (Adidas-Salomon Ag e Reebok International Ltd.). [4] As Requerentes informaram que não haveria qualquer integração vertical, visto não há qualquer produto comercializado pelo Grupo NAUTIKA que seja comercializado pelo Grupo MERAMA, ou vice-versa. [5] Observa-se que o mercado de varejo de calçados esportivos movimenta mais de R$ 60 bilhões no Brasil (Ver https://www.iemi.com.br/calcados-esportivos-crescem-e-com-estimativas-de-alta-para-2023/, consultado em 7/11/2023). Portanto, mesmo que fossem considerados os faturamentos totais das Requerentes nesse mercado, ainda, representariam uma fatia menor do que 10%, não ensejando qualquer necessidade de aprofundamento da análise nesse mercado. [6] Com referência especificamente ao mercado de produtos esportivos de vestuário e correlatos de vestuário/acessórios em esporte com raquete no Brasil, disponível em https://www.apicebrasil.orci.br/dados-do-setor. [7] Dados disponíveis em: https://dados.abcomm.org/participacao-novarejo. Foi considerada a penetração estimada do comércio online no Brasil em 10%. Portanto, se o mercado online de comercialização de equipamentos esportivos representa um faturamento de R$ 5,6 bilhões, conforme estimativas e explicações constantes na tabela relativa a tal mercado, o valor do faturamento do mercado total (físico e online) pode ser estimado em R$ 56 bilhões.

[8] Dados constantes às páginas 8 e 9 do Relatório de 2022 da APICE - Associação pela Indústria e Comércio Esportivo (terceira edição), documento acessível em: https://irp.cdn-website.com/c8946f82/files/uploaded/, o mercado online corresponde a 16% do mercado total de R$ 14,21 bilhões (em 2022) para a comercialização de produtos de vestuário esportivo brasileiro, ou seja, R$ 2,27 bilhões. [9] Conforme explicado pelas Requerentes, os dados foram obtidos por meio do relatório gerado a partir do banco de dados da Nubimetric (htts://www.nubimetrics.com/br) - que é uma plataforma privada de inteligência de vendas, com serviço de monitoramento de vendas de produtos no Mercado Livre para categorias pré-selecionadas, pago pela MERAMA - indicam que, para a categoria Sports, o faturamento total no Brasil em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (foi anexada tabela que consolida o resultado das consultas realizadas). A categoria Sports agrega [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista que o tráfego dos produtos da categoria Sports na plataforma do Mercado Livre correspondente a 31,5% do mercado, segundo dados da Conversion - fonte de dados pública que mapeia o share de vendas por marketplace, acessível em https://www.conversion.com.br/, pode-se estimar que o mercado total para a comercialização online de equipamentos esportivos no Brasil seria de, aproximadamente, R$ 5,6 bilhões.