Ato de Concentração Sumário nº 08700.002351/2021-11

SEI/CADE - 0910452 - Parecer PARECER Nº 197/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002351/2021-11 Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de vestuário, acessórios e presentes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Lojas Americanas S.A. (“LASA”) A LASA é uma companhia aberta de varejo composta por um ecossistema de lojas físicas e canal digital de e-commerce e marketplace, com variadas marcas e produtos. A companhia também oferece serviços de pagamento e logística, canal de homeshopping na televisão por assinatura e uma plataforma de varejo alimentar (Americanas Mercado) recentemente lançada. A LASA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Uni.co S.A. (“Uni.co”) A Uni.co, detentora das lojas “Imaginarium”, “Puket”, “MinD”, "Ludi", “Lovebrands”, atua no ramo de varejo de moda íntima, incluindo meias e pijamas;

no varejo de presentes, especialmente mochilas e copos, e na exploração do conceito de fun design (estilo adotado na área de design de produto, moda e decoração que possui o humor como o principal componente do produto resultante do processo de criação), seja através de forma direta (lojas próprias), seja via franquias, em estratégia omnichannel (meios físicos e digitais), conforme informações prestadas pelas Requerentes. Além disso, a Uni.co opera uma plataforma digital especializada para venda de produtos de terceiros denominada Nossos Crushes. Seus acionistas são o Squadra 1 Fundo de Investimento em Participações (“Squadra FIP”)[1] e pessoas físicas. O Grupo Uni.co auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0904207) Data da notificação 07/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/05/2021 (0905736) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela IF Capital Ltda.

(uma sociedade detida em última instância pela LASA), de 70% das ações da Uni.co, atualmente detidas por Squadra FIP e pessoas físicas[2]. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que, para a LASA, a operação representa uma oportunidade de expansão de seu portfólio de produtos no varejo especializado, incluindo a operação de franquias, bem como aumentar o poder de desenvolvimento de produtos de marca própria. Para os vendedores, trata-se de uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de comércio varejista de vestuário, decoração, presentes e acessórios e de marketplace Setor em que há integração vertical Mercado de varejo vestuário, decoração, presentes e acessórios e: (i) serviços de pagamento; (ii) marketplace digital; (iii) canais de homeshopping; e (iv) serviços de logística para o e-commerce. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado a operação envolve a aquisição, pela LASA, de 70% das ações da Uni.co.

A LASA é uma companhia aberta que opera nacionalmente nos segmentos de (i) varejo físico em geral (“Lojas Americanas” e “Americanas Express”); (ii) lojas de conveniência (“Local Americanas” e “Ame Go”); (iii) varejo físico especializado em eletroeletrônicos (“Americanas Digital”); (iv) marketplaces digitais multiprodutos (Americanas.com.br, Submarino, Shoptime); (v) canais de homeshopping na televisão por assinatura (Shoptime); (iv) varejo de produtos com descontos (“outlets”) digitais (Sou Barato); (vi) serviços de pagamento e carteiras digitais (Ame), (vii) serviços de logística para o e-commerce (por meio de sua estrutura organizacional denominada LET’S) e (viii) varejo alimentar (Americanas Mercado). Por sua vez, a Uni.co opera nos segmentos de (i) varejo físico e digital de itens de decoração, presentes e acessórios, incluindo a concessão de franquias (Imaginarium, MinD, Ludi, Love Brands); e (ii) vestuário feminino e infantil (roupas íntimas – Puket), incluindo a concessão de franquias. Além disso, o grupo ainda opera uma plataforma digital especializada para venda de produtos de terceiros (Nossos Crushes). Em face dessas atividades, pode-se destacar uma atuação concomitante das Requerentes no ramo de comércio varejista em geral.

O CADE analisou o mercado de comércio varejista de produtos de consumo em diversas oportunidades[3], tendo entendido que, sob a dimensão produto, o comércio varejista pode ser classificado tanto pelo canal de lojas físicas quanto via e-commerce, podendo ser segmentado, ainda, na dimensão produto do mercado relevante, em grandes categorias distintas, que englobam o varejo multiproduto, as lojas especializadas e os super e hipermercados. Os varejistas multiprodutos ofertam diversas espécies de bens duráveis, em portfólio razoavelmente amplo de produtos; as lojas especializadas ofertam apenas linhas específicas de produtos; e os super e hipermercados ofertam principalmente produtos alimentícios e outros bens de consumo não duráveis, sem prejuízo de ofertarem também bens duráveis em lojas de maior dimensão. Nesse sentido, as Requerentes entendem que as atividades da LASA no varejo multiproduto não se sobrepõem às atividades da Uni.co no varejo especializado em moda íntima, decoração e presentes. Todavia, de forma conservadora, a LASA poderia ser considerada uma concorrente da Uni.co nos segmentos do varejo especializado envolvidos na operação: vestuário, decoração, presentes e acessórios. Além disso, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de marketplace, uma vez que o grupo Uni.co também opera uma plataforma digital especializada para venda de produtos de terceiros.

É possível também aventar potenciais integrações verticais entre as atividades da Uni.co em varejo especializado de vestuário, decoração, presentes e acessórios, e as atividades da LASA nos segmentos de (i) serviços de pagamento; (ii) marketplace digital; (iii) canais de homeshopping; e (iv) serviços de logística para o e-commerce. O quadro abaixo apresenta uma visão resumida das possíveis relações concorrenciais resultantes da operação: Quadro 3 - Atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Diante desse contexto, os referidos mercados são detidamente avaliados a seguir. VI.2. Mercado de Comércio Varejista de Vestuário Na dimensão produto, o mercado relevante para varejo de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) tem sido usualmente definido pelo CADE da seguinte forma: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos[4]. Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência é nacional. Acerca de um possível cenário de vestuário e acessórios de alto padrão, as Requerentes entendem que seus produtos não se enquadram na categoria de vestuário de alto padrão, por possuir ticket médio inferior ao que seria esperado dessa categoria, considerando o ticket médio por produto da Puket, de R$ 179,00, e da Imaginarium, de R$ 145,00.

Assim, não seria necessário dimensionar uma concentração nesse segmento específico (de maior valor) em face da preponderância da atuação da empresa objeto em produtos não tão caros. Deste modo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado nos mercados nacionais de varejo físico e online de vestuário da LASA e da Uni.co[5], sob uma perspectiva conservadora, incluindo tanto o varejo multiproduto quanto o varejo especializado, com base nas informações internas das partes e no relatório da Euromonitor. Além disso, considerando um cenário mais restrito, foram apresentadas as estimativas de participação de mercado das Requerentes no varejo físico de roupas íntimas físico e online[6]. As tabelas a seguir mostram as estimativas apresentadas para cada cenário da dimensão produto: Tabela 1 - Participação de Mercado das Requerentes no Mercado de Vestuário Físico e E-commerce — 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com base em dados da Euromonitor fornecidos pelas Requerentes. Tabela 2 - Participação de Mercado das Requerentes no Mercado de Roupas Íntimas Físico e E-commerce — 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com base em dados da Euromonitor fornecidos pelas Requerentes.

Depreende-se das tabelas acima que as participações de mercado combinadas das Requerentes após a operação em todos os cenários estariam aquém do limite de 20%, parâmetro legalmente definido como percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.3. Mercado de Varejo de Decoração, Presentes e Acessórios O segmento de decoração, presentes e acessórios foi analisado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.007457/2017-16 (Imaginarium/IMB Têxtil), em que foi sugerido pelas partes que este mercado fosse definido, sob a perspectiva de produto, como comércio varejista de acessórios e presentes; e, sob a ótica geográfica, como nacional. À luz desse precedente, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação nos mercados de varejo físico e online de decoração, presentes e acessórios da LASA e da Uni.co[7], com base em dados internos e no relatório da Euromonitor[8], conforme mostra tabela a seguir: Tabela 3 - Participação de Mercado das Requerentes no Mercado de Decoração, Presentes e Acessórios Físico e E-commerce — 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com base em dados da Euromonitor fornecidos pelas Requerentes. Como pode ser observado, tanto no varejo físico quanto no online, a participação de mercado combinada das Requerentes estaria abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência nos mercados de varejo físico e online de decoração, presentes e acessórios. VI.4.

Mercado de Marketplace Com relação ao comércio eletrônico ou e-commerce, precedentes do CADE indicam, na dimensão produto, o mercado possuindo duas frentes: o marketplace e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar[9]. Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Em ambos os cenários, a dimensão geográfica adotada foi a nacional. Em vista disso, as Requerentes apresentaram estimativas para suas participações de mercado nacional com base nos valores totais de mercadorias vendidas por terceiros (3rd Party Gross Merchandise Value ou “GMV 3P”) apenas em marketplaces que publicam seus resultados: a B2W (empresa do grupo LASA), Magazine Luiza, Via Varejo e Mercado Livre, desta forma tem-se uma estimativa conservadora do total do mercado de marketplace. A tabela a seguir mostra as estimativas apresentadas: Tabela 4 - Participação de Mercado das Requerentes no Mercado de Marketplace — 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Verifica-se da tabela acima que a participação de mercado da LASA é um pouco superior a 20% no mercado de marketplace, contudo, acredita-se que tal sobreposição não apresenta potencial lesivo à concorrência, haja vista que o acréscimo de participação de mercado à LASA com a aquisição da Uni.co é irrisório, não ultrapassando [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da dimensão total do mercado de marketplace, resultando em uma variação de HHI inferior a 1. Ademais, as Requerentes destacaram que essas estimativas de participação estão provavelmente superestimadas, por não incluir dados referentes a marketplaces que não publicam seus resultados, como, por exemplo, a Amazon. VI.5. Integração Vertical Conforme mencionado, a LASA atua nos segmentos de (i) serviços de pagamento; (ii) marketplace digital; (iii) canais de homeshopping (Shoptime); e (iv) serviços de logística para o e-commerce. Segundo as Requerentes, nenhuma dessas atividades é propriamente um insumo para as atividades de varejo desenvolvidas pela Uni.co, sendo essencialmente complementares e não parte de uma mesma cadeia de produção. De todo modo, as Requerentes apresentaram os seguintes dados das empresas do Grupo LASA que demonstram a baixa probabilidade de fechamento de mercado como consequência da presente operação:

no mercado restrito a canais da televisão por assinatura de programação comum, os percentuais de alcance de assinantes do canal de televisão da Shoptime, de janeiro a dezembro de 2020, foram inferiores a 10% (com média de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À LASA] por mês), conforme informações de IBOPE/Kantar. As Requerentes esclareceram ainda que esta relação vertical entre o canal de televisão da LASA e as atividades de varejo da Uni.co é meramente hipotética, uma vez que (i) a LASA não oferta nem mesmo seus próprios produtos no Shoptime; e (ii) a Uni.co não utiliza canais de televisão para venda de seus produtos; no mercado de soluções de pagamento, o volume processado pela Ame, em 2020, foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À LASA] do volume total de pagamentos digitais (cards & e-money payments) registrado pelo Bank of International Settlements[10]. Em um cenário restrito a arranjos de pagamento do tipo carteiras digitais, a Ame teria uma participação, em 2020, de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À LASA], conforme dados contratados da consultoria especializada App Annie, por número total de usuários ativos; no mercado de serviços de entrega expressa de encomendas (pequenos pacotes), a participação de mercado estimada da LASA seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À LASA] em 2019, com base no faturamento do mercado extraídas do relatório integrado mais recente da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“Correios”)[11];

e no mercado de marketplace, conforme demonstrado na Tabela 4, a participação de mercado estimada da LASA é inferior a 30%. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que (i) o Squadra FIP não possui participação direta em nenhuma outra sociedade que não a Uni.Co (e participação indireta apenas nas controladas desta última); (ii) nenhum cotista (ou bloco de cotistas) detém individualmente mais de 50% das cotas do Squadra FIP, seja direta ou indiretamente; e (iii) a gestora do Squadra FIP (Squadra Participações Gestão de Recursos Ltda) não gere fundos que tenham participação igual ou superior a 20% do capital de sociedades que atuem nos mesmos setores da Uni.Co. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Contudo, em linha com manifestações anteriores desta Superintendência, entende-se que, considerando o prazo futuro para exercício da opção de compra de participação societária adicional, que também dependerá de certas condições, a presente análise focará apenas na aquisição de 70% das ações da Uni.co, que será implementada pelas Partes logo em seguida ao cumprimento das condições necessárias para a concretização da mesma. Quando e se efetivada a opção de compra de participação adicional, a mesma deverá ser objeto de nova notificação, caso sejam preenchidos os critérios para sua submissão a este Conselho [3] Vide AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/ NS2.COM Internet S.A.), AC nº 08700.002809/2018-28 (Allied Tecnologia & Arte Telecom), AC nº 08700.007768/2016-02 (WalMart/Shoebuy) e AC nº 08700.006753/2016-19 (Americanas/RBS – Zero Hora). [4] Vide AC nº 08700.002377/2019-36 (Magazine Luiza/ NS2.COM Internet S.A.), AC nº 08700.004393/2018-82 (Vulcabras Azaleia/Under Armour Brasil), AC n.º 08700.004168/2016-84 (InBrands/Restoque) e AC nº 08700.011303/2015-67 (Adidas/Reebok). [5] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À UNI.CO]. [6] As Requerentes informaram que o tamanho do mercado de varejo de roupas íntimas foi estimado considerando informações divulgadas pelo IEMI em seu estudo “Mercado Potencial de Roupas Íntimas e Meias” (ref. 2020), segundo as quais as peças de roupas íntimas correspondem a 25,42% do mercado de vestuário em geral.

Essa razão foi então multiplicada pelos totais de mercado físico e digital de vestuário em geral informados na Tabela 1. [7] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À UNI.CO]. [8] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] AC nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb/Organisys) e AC nº 08700.002737/2019-08 (Companhia Brasileira de Tecnologia para ECommerce/Totvs). [10] Dados para o Brasil, categoria “Cards and e-money payments", ref. 2019, disponível em: stats.bis.org/statx/toc/CPMI.html. As Requerentes esclareceram que as estimativas mais recentes do Bank of International Settlements estão disponíveis apenas até o ano de 2019, mas entendem que a distorção causada pelo uso de dados referentes ao ano anterior resulta apenas na superestimação de suas participações (já que o volume de pagamentos digitais em 2020 foi superior ao processado em 2019, conforme, p. ex., matéria publicada pelo Instituto ProPague em 21 de fevereiro de 2021, disponível em: institutopropague.org/noticias/e-commerce-no-brasil-cresce-mercado-parapagamentos-digitais-pos-covid/ ), indicando que a participação da Ame tende a ser ainda menor do que a apresentada. [11] Disponível em: https://www.correios.com.br/acesso-a-informacao/institucional/publicacoes/processos-de-contas-anuais-prestacao-de-contas/processos-de-contas-anuais-prestacao-de-contas, pp. 46 e 108.

As Requerentes esclareceram que o relatório integrado mais recente disponível é referente ao ano de 2019, porém acreditam que o crescimento nos serviços de e-commerce em 2020 (vide nota de rodapé nº 10) indique que o mercado de serviços de entrega se expandiu entre 2019 e 2020. Portanto, o uso dos dados de 2019 possivelmente leva a uma superestimação da participação da LASA nesse mercado.